持续性关联交易.doc

证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临2009-015（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）持续性关联交易规范本集团与中船集团2007年1月1日至2009年12月31日的持续性关联交易的2007-2009框架协议将在2009年12月31日届满。本公司与中船于2009年10月27日签署了条款与2007-2009年框架协议大致相同之2010-2012年框架协议，以规范本集团与中船集团2010年1月1日至2012年12月31日的持续性关联交易。中船持有本公司约35.71%的股份，为本公司的关联人士。由于有关年度上限根据香港上市规则第14.07条计算的有关百分比率（溢利比率除外）超逾25%，拟按2010-2012年框架协议进行的持续性关联交易构成本公司之非豁免持续关联交易，而根据上海证券交易所上市规则第10.1.1条的规定，拟按2010-2012年框架协议进行的持续性关联交易构成本公司之关联交易，须遵守香港上市规则第14A章和上海证券交易所上市规则第10.2.5条有关申报、公告及独立股东批准的规定。中船集团及其联系人将在有关股东大会上回避有关表决。所有独立非执行董事将组织独立董事委员会，就2010-2012年框架协议对独立股东给予投票建议。国浩资本有限公司已获委任为独立财务顾问，向独立董事委员会提供意见。 包括独立财务顾问的意见及独立董事会委员会的建议的通函将尽快寄发予各位H股股东以及刊载香港联交所网站.hk及上海证券交易所网站。概要兹提及本公司就2007-2009框架协议在2006年11月22日和2008年6月30日发布的公告，以及在2006年12月8日和2008年7月21日寄发的通函。本集团的主营业务为造船、修船、钢结构及其它机电产品的制造。中船集团的业务包括：造船、修船、加工、船用设备的进出口、多样化经营如钢结构制作及国际合作、合资、金融、技术贸易及劳务输出等。规范本集团与中船集团2007年1月1日至2009年12月31日的持续性关联交易的2007-2009框架协议将在2009年12月31日届满。本公司与中船于2009年10月27日签署了条款与2007-2009年框架协议大致相同之2010-2012年框架协议，以规范本集团与中船集团2010年1月1日至2012年12月31日的持续性关联交易。2010-2012年框架协议的主要条款协议方：中船与本公司日期：2009年10月27日范围：由本集团向中船集团提供之产品和服务：(a)提供机电设备和金属物资等，主要是成套或配套机电设备、钢材、有色金属的产品，及部份船用电器设备等；(b)供应动力，主要是风、水、电的供应；及(c)提供劳务和设计及技术服务，主要是提供人员培训等人力资源服务、在中船集团出现劳动力短期需要而本集团短期劳动力过剩时的借工、造船及修船劳务等，及提供造船产品及其它工程的设计和相关技术服务。由中船集团向本集团提供之产品和服务：(d)(i) 机电设备和金属物资等，主要是成套或配套机电设备、钢材、有色金属及其它材料和物资；以及(ii) 船用配套件及船用设备；(e)劳务和设计及技术服务，主要包括本集团生产高峰期的借工、修船劳务，及为节约成本发包予中船集团的舱室清理及提供造船产品及其它工程的设计及相关技术服务以满足生产进度的要求；(f)金融服务，主要指在中船集团下属的财务公司的存款和借款；(g)担保服务，是指为本集团提供在借贷、交易等经营活动中所需的担保或抵押；及(h)代理服务，主要是利用中船集团在国际市场的声誉及议价能力销售本集团船舶产品及采购物资。(a)至(h)项统称为“持续性关联交易”。定价：持续性关联交易将在本集团正常日常业务中，以一般商业条款进行(若没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，则按对本集团不会比独立第三者提供或享有(视适用者而定)之条件逊色的条款进行)，且以对本公司股东而言是公平的和合理为基准。有关协议双方将就每一持续性关联交易签订具体协议，订明具体条款。对于上述(a)，定价将以市场价为基础。对于上述(b)，将以向中船集团提供的动力的成本价加上20%至25%的管理费定价。对于上述(c)，价格不会比独立第三者享有的条件逊色。对于上述(d)，机电设备、金属物资和船用配套件的定价，将以市场价为基础。船用设备的定价，若有二个或二个以上关联厂商竞争，综合考虑供货周期、厂商资质和服务水平等因素按常规进行价格谈判后按市场价格定价，若由于技术规格或供货条件的限制，仅有一个关联厂商供货的，以价格应不会比独立第三者供应方提供之条件逊色的基准定价。对于上述(e)，劳务将以成本价加上10%的管理费定价，而舱室清理及船舶设计和相关的技术服务等的定价将以市场价为基础。对于上述(f)，存款利息将以中国人民银行规定的存款利率为基础定价，且不低于中船集团向其它第三方、及商业银行向本公司提供的存款利息；贷款利息则以不高于中国人民银行规定的贷款利率定价，且不高于中船集团向其它第三方、及商业银行向本公司提供的贷款利息。对于上述(g)，在不高于提供最高担保额、协议费率为0.5%至1%年的基础上商定协议价，该费率应不会比独立第三者担保方提供条件逊色。对于上述(h)，销售代理费将按国际惯例，以不超过合同价1%为基础定价，至于采购代理费的定价，将按国际惯例，以合同价的1%至2%为基础。期限：在获得本公司股东通过的条件下，2010-2012年框架协议为期三年，从2010年1月1日至2012年12月31日为止。过往数据及建议上限金额过往数据以下一览表载列截至2007年12月31日及2008年12月31日的两个财政年度、截至2009年9月30日的九个月的每类持续性关联交易的数额，以及截至2009年12月31日的年度的预计数额，并与 2007-2009年框架协议的每年上限金额作比较。单位：人民币百万元交易项目过往上限过往实际数额截至2007年12月31日的年度上限截至2008年12月31日的年度上限截至2009年12月31日的年度上限截至2007年12月31日的实际年度数额截至2008年12月31日的实际年度数额由2009年1月1日至9月30日之实际数额截至2009年12月31日预计年度数额由本集团向中船集团提供之产品和服务：(a) 机电设备及金属物资93.90270.21324.2566.77162.862.60275.60(b) 供应动力6.307.258.702.572.561.752.40(c) 提供劳务和设计及技术服务95.66173.57208.2859.6783.3779.85156.63由中船集团向本集团提供之产品和服务：(d) 机电设备和金属材料、船用配套及船用设备 583.27565.671,011.74186.34441.96412.07651.31(e) 提供劳务和设计及技术服务155.57142.91187.3943.1253.0541.3698.04(f) (i) 累计年度存款利息（附注1）061.00(f) (ii) 累计年度贷款利息（附注1）6.006.007.100000(g)担保费（附注2）20.0020.0020.0011.867.071.611.90(h) (i) 销售代理费54.0067.1080.5243.6251.0224.7842.00(h) (ii) 采购代理费15.7218.9120.993.736.345.568.05附注:1.最高存款余额及贷款额均为人民币1亿元。2.最高担保额为人民币40亿元。建议交易上限额以下一览表列出截至2010年、2011年及2012年12月31日三个财政年度的每类持续性关联交易的建议上限额。单位：人民币百万元交易项目截至2010年12月31日的年度上限金额截至2011年12月31日的年度上限金额截至2012年12月31日的年度上限金额由本集团向中船集团提供之产品和服务：(a) 机电设备及金属材料272.50299.75359.70(b) 供应动力5.005.506.60(c) 提供劳务和设计及技术服务237.26260.98313.18由中船集团向本集团提供之产品和服务：(d) 机电设备和金属材料、船用配套件和船用设备1,099.921,409.911,726.89(e) 提供劳务和设计及技术服务240.01294.01352.81(f) (i) 累计年度存款利息 （附注1）10.0010.0010.00(f) (ii )累计年度贷款利息（附注1）30.0030.0030.00(g) 担保费（附注2）15.0015.0015.00(h) (i) 销售代理费63.5069.8583.82(h) (ii) 采购代理费16.0017.6021.12附注:1.最高存款余额及贷款额均为人民币5亿元。为了应对金融危机及造船行业周期性的影响，保证本公司生产经营的资金需求和必要的财政支持，本公司增加了 最高存款余额及贷款额。该等存、贷款业务将与中船集团旗下中船财务有限公司进行。中船财务有限公司是中国银监会批准的金融机构，对存款的安全性负责。此外，本公司将加强内部控制，及时跟踪中船财务有限公司资信状况及本公司存、贷款余额，以保证本公司资金安全。2.最高担保额为人民币25亿元。建议交易上限额建议交易上限额综合过往交易额、手持订单、预计订单以及总生产量在2011年年度增加10%、2012年年度增加20%各因素订定。签订2010-2012年框架协议的原因持续性关联交易允许本集团利用中船集团的信誉与议价能力以向本集团的生产经营提供稳定的材料，劳工及设计及技术服务，并且容许在中船集团资源短缺时处理在本集团过剩的资源。本公司董事认为2010-2012年框架协议的条款均为公平和合理，并且维护独立股东的利益。上市规则项下的含义中船持有本公司约35.71%的股份，为本公司的关联人士。由于有关年度上限根据香港上市规则第14.07条计算的有关百分比率（溢利比率除外）超逾25%，拟按2010-2012年框架协议进行的持续性关联交易构成本公司之非豁免持续关联交易，而根据上海证券交易所上市规则第10.1.1条的规定，拟按2010-2012年框架协议进行的持续性关联交易构成本公司之关联交易，须遵守香港上市规则第14A章和上海证券交易所上市规则第10.2.5条有关申报、公告及独立股东批准的规定。中船集团及其联系人将在有关股东大会上回避有关表决。所有独立非执行董事将组织独立董事委员会，就2010-2012年框架协议对独立股东给予投票建议。国浩资本有限公司已获委任为独立财务顾问，向独立董事委员会提供意见。 包括独立财务顾问的意见及独立董事会委员会的建议的通函将尽快寄发予各位H股股东以及刊载香港联交所网站.hk及上海证券交易所网站。对于持续关联交易，本公司将按照香港上市规则第14A章有关申报及独立董事年度审阅的规定。定义2007-2009框架协议本公司及中船于2006年11月22日就2007年1月1日至2009年12月31日的持续性关联交易签署、2006年12月20日经独立股东批准的框架协议，并通过2008年6月30日签署、2008年8月18日经独立股东批准的补充协议修改2010-2012框架协议本公司及中船于2009年10月27日就2010年1月1日至2012年12月31日的持续性关联交易签署、待独立股东批准后方生效的框架协议 本公司广州广船国际股份有限公司，在中华人民共和国注册成立之股份有限公司，共H股和A股分别在香港联交所及上海交易所上市持续性关联