公司股权收购过渡期备忘录.doc

收购过渡期备忘录本合作备忘录由以下各方于 年 月 日签订于 ：甲方：乙方：鉴于：1、V房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）为一家合法存续的有限责任公司，甲方合计持有项目公司100%股权；2、项目公司主要投资项目为L项目（暂定名），项目土地面积 亩，项目公司已合法取得该项目土地权属证书，并依法办理了建设用地规划许可证；3、乙方具有丰富的房地产项目操作经验和水平；4、甲方、乙方（以下简称“双方”）拟以项目公司为平台进行深度合作，具体合作方式为通过股权转让合作经营项目公司。现经双方平等协商一致，为确保深度合作的顺利继续，同意设置合作的过渡期，并将过渡期事项备忘如下：一、过渡期的期限1、过渡期的期限 个月，自 年 月 日至 年 月 日。2、除本备忘录第五条约定的终止条款外，过渡期经双方一致同意可以相应缩短或延长。二、过渡期事项为促使各方深度合作的实现，双方应在过渡期内完成以下工作：1、甲方应尽最大努力完成以下工作事项：（1）L项目规划调整为：乙方认可的大户型商品房规划方案；（2）L项目的公共关系对接：；（3）L项目债权债务的清理：甲方负责清理项目公司债权债务，保证没有未列明的债权债务；（4）在过渡期内，甲方同意乙方及其指定人员查阅及在甲方及其指定人员配合下合法使用项目公司的合同、证照、文件资料、财务账册、发票等。（5）其他依本备忘录要求需甲方配合的工作和手续。2、乙方应完成以下工作事项：（1）筹建以乙方为总经理的项目经营管理团队，并经项目公司筹备组认可；（2）起草项目公司的重要规章制度（包括印章管理制度、合同管理制度、财务管理制度、项目管理制度、销售管理制度、人事薪酬制度及奖励方案），并向项目公司筹备组提交；（3）完成项目总体规划方案，并经项目公司筹备组认可后报政府规划部门审批；总体规划方案的设计费用由乙方承担（出图及审图及政府相关费用除外）；（4）完成项目可行性研究报告，提出明确可行的产品定位，上报项目公司筹备组；（5）根据乙方提交的过渡期的工作计划和进度，乙方需完成的其他工作；（6）其他应本备忘录要求需乙方配合的工作和手续。三、过渡期的经营管理1、成立筹备组，负责过渡期内项目公司决策事项，成员为 ， 为会议召集人，筹备组对于提交筹备组事项需经全体成员一致同意方可通过。2、项目公司的总经理由 担任，管理团队由乙方委派，薪酬根据项目公司制度执行。（管理团队成员及薪酬见附件）3、项目公司印章管理和使用：公司公章、合同专用章由甲方（或其指定代表）保管，财务专用章、法定代表人章和支票本由甲方和乙方根据财务制度分别指定专人保管；公司一切财务支出，需征得甲方（或其指定代表）和乙方同意。4、甲方根据项目公司实际情况，为乙方管理团队提供经营管理所必需及合理的工作条件（如办公室、电话、传真等）。四、项目启动资金1、在本备忘录生效日起 日内，甲方、乙方按照 的比例同步提供借款予项目公司作为项目启动资金，借款合计一般不超过人民币 元整（大写：人民币 元整）。2、若过渡期满后继续合作的，则各方已支付的借款作为按合作框架性协议约定的启动资金的一部分。五、终止条款（一）本备忘录除双方一致同意终止外，有以下情形之一时本备忘录终止：1、若甲方未完成本备忘录第二条规定的应完成的工作事项的，乙方有权单方通知终止本备忘录的履行。2、若乙方未完成本备忘录第二条规定的应完成的工作事项或已完成上述事项未获得筹备组通过的，甲方有权单方通知终止本备忘录的履行。3、若非双方原因，导致本备忘录约定的过渡期事项根本无法完成的，任何一方可单方通知终止本备忘录的履行。4、过渡期满，各方未对继续合作并履行合作合同达成一致同意的，本备忘录自动终止。（二）无论因何种原因本备忘录终止的，合作过渡期间项目公司及项目发生的各项成本和费用（包括但不限于乙方经营团队薪酬及其它经营管理费用等）由项目公司承担，并且除下款另有约定外，项目公司应返还各方提供的借款。乙方提供给项目公司的借款由甲方负责全额返还，并且甲方应给予乙方 万元的补偿，甲方应在本备忘录终止或过渡期满后十五日内向乙方付清上述款项。（三）交接工作各方不再继续合作的，乙方应在本备忘录终止或过渡期满后十五日内向甲方（或其指定代表）：1、退回过渡期内取得的项目公司全部资料、物品及印鉴；2、负责撤回指派的工作人员，不在项目公司继续领取薪酬；3、移交工作期间的工作成果。六、争议的解决因本备忘录发生的争议，应当协商解决，协商不成的，提请上海仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。七、其他1、过渡期满后，双方若对期内合作事项满意，应签字确认过渡期工作成果，作为后续合作协议生效的条件之一。2、本备忘录与合作协议同时签署，但因过渡期内对后续合作事项可能存在局部调整，双方可在过渡期满后另行签署补充协议或对合作协议的内容进行相应调整。3、本备忘录各方签字后生效，一式三份，双方各持一份，项目公司持一份，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方：乙方： （项目公司确认：