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海陆重工收购标的存“财务洗澡”嫌疑红周刊特约作者沈纪 海陆重工(002255.SZ)于5月26日发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，计划以12.33元/股的价格定向发行4055.15万股股份，外加12500万元现金用于收购格锐环境100%股权，由此计算格锐环境整体估值高达6.25亿元，相比账面净资产金额溢价803.41%。对于这样一家被高溢价收购的公司,笔者发现该公司有虚增收入和利润的财务舞弊行为存在。被收购标的存“财务洗澡”嫌疑 根据收购报告书披露的信息，格锐环境在2014年12月之前曾下辖7家控股子公司和1家参股子公司，然而在2014年12月23日公司通过股东会决议，以存续分立的形式分离为2家公司，本次海陆重工计划收购的格锐环境是分离之后的、下辖5家控股子公司的“新格锐”。因此，本次海陆重工所披露的收购标的财务数据应当是“新格锐”的各项财务数据，但事实上，根据本次审计报告披露的合并范围来看，“江苏海盛塑胶有限公司”和“江苏新锐环境监测有限公司”这两家被分离出去的子公司却仍然体现在合并会计报表中。可为什么海陆重工披露的收购目标财务数据与实际收购目标数据并不一致呢？而这样做是否存在刻意夸大收购标的的经营规模和盈利规模？ 与此同时，对比收购报告书披露的2015年1月31日分离前财务报表数据和2015年3月31日的审计报告数据，其中存在很多会计科目数据变动非常大的现象。例如其他应收款在今年1月末时余额还高达6340.7万元，而到3月末就骤降至40.03万元；其他应付款余额从1月末的2407.26万元骤降至3月末的932.28万元。我们知道，其他应收和其他应付都是用于核算与主营业务并不直接相关的往来款，尤其是超大金额的其他应收应付，很可能与关联方占款密切相关。而格锐环境在2015年1月到3月这短短两个月期间内，其他应收和其他应付会计科目余额就出现如此巨大的变动，这不由得令人怀疑本次所公布数据的真实性，而这很可能是经过刻意“财务洗澡”之后所公布的数据结果。销售现金流诡异根据审计报告披露的数据，被收购标的格锐环境在2014年实现的营业收入金额为13220.19万元，同时考虑到格锐环境主营业务对应的增值税销项税率，按照行业不同分设为17%和6%，即便我们全部参照6%的最低档税率，则该公司当年实现的含税总收入也至少为14013.4万元。而与此同时，该公司现金流量表披露的“销售商品、提供劳务收到的现金”科目2014年发生额却仅有13076.17万元，这相比该公司同期的含税总收入少了大约1000万元。那么按照正常的会计核算原理，这势必会带来格锐环境应收账款余额的增加，或者预收账款余额的减少。然而事实上，根据资产负债表披露的数据来看，格锐环境2014年末的应收票据和应收账款余额分别为824.4万元和2141.32万元，相比2013年末两个科目余额1068.34万元和2980.48万元都出现了明显减少；同时预收账款余额却从2013年末的526.35万元增加到2014年末的665.6万元。也就是说，从资产负债的数据表现来看，格锐环境在2014年实现的现金收入，应当是超过会计利润的，但事实上却恰恰相反，而这很明显地违背了正常的会计核算逻辑，这就非常值得怀疑该公司可能存在虚增收入的行为了。巨额销售无从印证 更何况，格锐环境针对大客户的销售数据也无法得到客户方财务数据的支持，这也进一步增大了该公司存在虚增收入行为的可能性。根据收购报告书披露的销售信息，“江苏七洲绿色化工股份有限公司”在2013年、2014年和2015年前3个月均是格锐环境的大客户，其中2013年的销售金额高达1263.95万元，占该公司当年全部销售金额的10.07%。从格锐环境销售内容来看，主要集中在环保工程设备类，也即七洲化工从格锐环境采购的是环保设备，或者由格锐环境为其建造环保工程，这都会相应地体现在七洲化工固定资产增加上面。但是,根据七洲化工招股说明书披露的数据，截止到2013年末，该公司所拥有的机器设备类固定资产当中，与环保相关的设备仅有价值496.56万元的废水处理系统和价值410.28万元的废气回收装置。即便我们假设七洲化工的环保设备，全部采购自格锐环境，都不足以支持格锐环境所描述的针对该公司上千万元的环保装置销售。 一方面是格锐环境存在大量收入，既没有实际收到现金，也没有形成应收账款等经营性债权；另一方面则