董事考评资料.doc

如何考核董事？（附图表）德勤咨询公司高级咨询顾问 杜福胜 01-5-18 下午 03:35:58随着我国股份制企业的增多，随着股份制企业纷纷上市，人们尤其是广大股民越来越关注公司董事的作用。他们希望董事能充分代表广大股东的利益，为广大股东服务。欲使董事在其位谋其政，充分发挥作用，有关部门就要对他们进行有效的考核，那么专家提出：要从指标体系的选择、考核流程的设计及实施这两方面考核董事。德勤公司研究发现：董事个人业绩的好坏在很大程度上不取决于他个人，所以，在构成考核两大指标董事会业绩指标和个人业绩指标中要偏重于前者，比例为0.75:0.25比较合适。在现代公司制企业中，董事作为股东的代表，为广大股东的利益而行事，董事对公司的影响作用越来越突出。人们也日益关注对董事的考核。上海证券交易所于2000年11月推出的上市公司治理指引(征求意见稿) 第28条就明确提出：董事会应通过指定的委员会，对董事的技能、经验、工作等情况进行年度总结，并在年度报告中披露。对董事的考核被提上议事日程有两方面的原因: 一方面，股东们对董事会的期望越来越大，他们希望董事会能高效运作，给他们带来更大的回报。因此，他们需要通过考核董事的业绩，给董事们一定的压力，从而提升公司的业绩。另一方面，在公司董事会换届或聘任新董事时，董事会也需要对候选人进行考核。通过考核董事，可以选拔优秀的称职的专家进入董事会，从而优化董事会结构，从实际上加强法人治理结构的制度化建设。对董事的考核主要包括两方面内容：指标体系的选择，考核流程的设计和实施。指标体系的选择董事会作为一个整体发挥作用，对董事的考核不可能离开对董事会整体业绩的评价，所以，考核指标应分为两大类: 董事会业绩指标和个人业绩指标。设计指标体系时，要考虑这两者权重的差别。一般来说，公司业绩与个人业绩在整个指标体系中的权重关系如图1所示。评估表格样本（仅供参考）如图2所示。董事个人业绩的好坏在很大程度上不取决于他个人，所以应适当加大董事会业绩指标在整个业绩指标体系中的比重，根据德勤公司的研究，比例为0.750.25比较合适。董事会的业绩指标可以围绕董事会的主要职责创造长期的股东价值而设计。董事会的业绩指标不仅包括财务指标，还应包括人力资源、公共关系、战略等指标。具体而言，董事会的业绩指标可以从如下4个方面设计：1. 财务结果。从股东角度和管理层角度对公司财务结果的侧重点是不同的，董事作为股东代表，应从股东的角度看待公司财务结果，即着重于资产的获利能力，尤其是净资产的获利能力，同时适当考虑资产的安全性、经营效率等指标。一些关键的财务指标应包括净资产收益率(ROE)、总资产收益率(ROA)、资产负债比率、现金流量和净利润等；另外，除了当期的财务结果以外，作为公司所有者的股东更关心公司的长期财务结果，所以，应结合公司35年的长期财务结果。具体标准的制定可采用两种方法: 一是与公司的历史财务结果相比较，二是与市场上同类公司或竞争对手相比较，当然这两者也可结合使用。2.领导力和战略方向。公司的董事会必须能够制定公司的战略目标，并向公司的高级管理层清晰地传递这些信息，董事会还必须保持对公司的战略计划和经营计划的指导。3.人力资源和组织发展。董事会必须对公司的组织架构、管理政策、管理系统和实际运作的效率负责: 董事会应为公司制定符合公司实际的管理结构框架，引进各种新的管理方法，董事会必须与首席执行官经常沟通。 4.公共关系。董事应妥善处理公司与政府、公众、员工及其他的利益相关人的关系，建立公司良好的市场形象。对董事个人的考核可以从诚实性、经验、知识、投入的时间和承担的义务、团队精神、利益冲突这6个方面进行。1.诚实性。作为公司的一名董事，首先要求他必须能够客观、公平、坦诚并独立地作出各种判断或决策；其次，董事必须拥有极高的道德标准、成熟并有责任感，能在董事会中提出自己的真实想法、发表意见。 2.经验。董事必须拥有财务、市场、技术等方面的丰富经验，并能够将其应用于公司重大事项的决策中。另外，董事是否拥有同行业企业的工作经验也相当重要。3.知识能力。董事必须有能力评估公司的战略、商业计划以及评估公司管理层的业绩。董事必须熟知法人治理的法律框架，牢记公司的社会和公众责任，对商业环境、技术、市场的变化保持高度的关注。最基本的是，董事必须能够评估公司的财务和经营报告，分析公司的财务状况。4.投入的时间和承担的义务。一般来说，董事出席董事会会议的时间仅仅是董事所应付出的部分而非全部工作时间。董事需要花费大量的时间熟悉公司的情况，准备董事会会议或参加各专业委员会的活动，董事也需要承担董事会交办的其他事项。5.团队精神。董事会作为一个整体，讲求集体领导，董事必须具有团队精神。董事作为团队成员必须善于与他人沟通，能够与其他董事共事，但这并不意味着随声附和，董事仍应恪守诚信原则，独立、客观地发表意见。6.利益冲突。董事无论采取何种决定，都必须以公司的目标为标准，并符合公司的利益，必须保证个人与董事会的利益不冲突。有些董事在很多公司和机构中任职，这些公司可能是公司的合资企业、战略合作伙伴等关联企业，所以，需要对董事的行为进行审查，看其是否有损害股东利益和违背忠诚性的行为。考核流程的设计和实施设计考核流程时，公司可以采用互评或自评的方法。互评即每位董事都要对其余的董事进行评估，自评即董事自己对自己进行评估。每种方式都有其利弊，互评方式最为有效，但难以实施。另外，在互评时，董事的评价标准很难统一；而在自评方式中，董事很难客观地评价自己的优缺点。无论自评还是互评，都应由公司的独立董事或主要由独立董事组成的考核委员会牵头组织。很难说哪种考核方式更实际、效果更好。但无论如何，公司应根据自身情况采用其中的一种或两种方式。另外，从各公司的实践来看，这种评估最好是一年一次，并采取完全保密的形式。附图：评估示例。说明：分值项划分为四等：1未达标，2基本达标，3达标，4优秀。微软董事制度解密如何考核董事们的薪水？ (2006-04-22 14:50:02) 分类：商学院布拉德史密斯先生是微软的高级副总裁和总法律顾问，他还担任微软公司董事会秘书。他领导微软公司全球的法律及公共事务部门，负责公司所有的法律事务政府关系及政府业界开展的各项事务。布拉德史密斯先生在微软公司的众多公共政策议题中担负领导职责，包括知识产权、公司治理、电子商务、以及与因特网相关的法律和政策问题。布拉德史密斯先生曾有五年时间担任微软公司全球销售部门的副总法律顾问，负责管理包括美国境外的法律及政府相关事务，以及全球销售和服务的法律工作及知识产权执法工作。在此之前，他在巴黎负责领导微软公司在欧洲的法律及公司事务部。布拉德史密斯先生被美国InsideCounsel杂志评为北美最有影响力的50名总法律顾问之一。提问：我想问一个问题，您所说的10位董事是不是每天都要大公司上班？对董事如何考核薪水？ 布拉德.史密斯：首先美国董事并不是全职工作，没必要每天都上班。他亲自参加讨论会，频率是每三个月两天。他们要全年参与相关委员会的工作，一般是电话会议的形式。他们在公司获取信息的方式通常是电子邮件，几乎每天都有，每个工作日都有。如果说一个人想专心做一件事，而把这件事做得很好，那就行了。一个人从能力上来讲，可以做好三到四个公司的董事。一般来说把一个董事当好只需要一个人三分之一、四分之一的时间。 随着他们的工作任务越来越重，法律责任越来越大，薪酬也越来越高。一般人看，董事挣的那笔钱，确实是相当丰厚的薪水，特别是只要花三分之一、四分之一的时间就能挣这么多钱，确实不错。每年我们都要进行公司董事薪酬水平的一个调查，因为这个本身是公开披露的信息，所以我们可以进行调查。一个大公司的董事一年的报酬是25万美元，也就是公司给他作为董事的报酬。我们给董事的薪酬一般比平均水平略低一点。我们告诉他们，工资稍微低一些，但是工作的趣味性比别人要多一些。董事有他自己做最后的决定，一般都会接受我们的邀请。 您刚才也问到任期的问题，那么就微软来讲，董事会的成员每年都要选一次。这个也反映出这十年的趋势发展。在微软的任期是两年，每年改选二分之一的董事。现在这样一个制度在美国也是比较受争议的。因为每年要接受选举考验的只是董事会的一半成员。这样的话想更换董事会的难度就比较大一些。所以即使说有些企业原来董事会长期不变，现在多数企业也每年都改选董事会了。但是董事会选举的改变还存在其它方面的不同，董事的选举跟美国政府官员以及政治家的选举有很大不同。一般董事会选举是“等额选举的性质，也就是说需要10个董事，给股东大会提交的也就是10个候选人。这样的话得到多数选票的这10个人就会当选这10个董事。所以，这样一个选举并没有什么悬念。既然有10个空缺，有10个人参选，所以猜出谁当选并不是太难的事。从去年开始，现在也出来一个新的越来越受欢迎的概念，就是所谓多数选举的形式。微软可以说是首批实施这样一个选举形式的公司之一。在这样一个新的公司治理指南要求下，如果说一个董事没有得到多数票的话，他就要提交辞呈。董事会作为一个整体来决定，到底是接受还是拒绝这样的辞呈。我觉得在美国看不到任何一个董事会会允许一个得不到多数赞成的人留在董事会的。 提问：这些董事是不是要进行薪酬考核？ 布拉德史密斯：是要考核的，既包括董事个人，也包括董事会整体。作为董事个人的绩效考核有一些指标也是非常主观的。比如说董事是不是参加董事会全会，如果说一个董事他缺席董事会的次数达到70的话，我们按照一个规定会在公开场合中给予披露。但是仅仅靠曝光还不能够打造一个好的董事。另外，作为一个独立董事来讲，也有其它的业绩考核指标。这种反馈机制每年都要进行。我想一个更重要的问题并不是董事个人做得怎么样，而是董事会整体发挥的作用怎么样。所以说这个时候，微软也是跟其它公司的董事会做同样的事情。我们进行年度董事会业绩考核，给每一位董事发放一个书面问卷，就不同的一些领域给他们一些问题：比如说你有没有从管理层得到你想要的信息，哪些信息你需要能够更经常的获得，或者说呈报方式有所改革；你认为在董事会讨论公司战略的时候，讨论进行得怎么样；对那些可能进行的公司购并，董事会开始讨论的时间是不是够早；还比如在每年都要进行的关于公司战略的务虚会上，大家是不是觉得谈得很好，把要谈的问题都反映了出来。所以说我们提出30个不同的问题，然后从董事会那边得到他们个人的书面反馈意见。然后我们用电话来访谈每一个董事。我们是跟我的助理董事会秘书，也就是副董秘来一起做这样的访谈，这样的话我有机会做两件事，第一，可以根据这个董事所提出的反馈意见提出一些较为深入的问题。我们还可以就其他董事提出的问题和想法征求董事会的意见。每年12月份我都会就如何来改进公司董事会的工作提出一个建议，然后提出备忘录。公司治理以及提名委员会会针对这样一个建议备忘录进行讨论。然后再提交董事会整体讨论。然后我们每年都要提出一个行动计划，其实包括一些切实的工作步骤，来改进董事会的工作水平。因此，我们把我们在公司高管层提出的坦率同时也是意义深远的一些问题也带给董事会，向他们也提出同样的问题。 提问：我有两个问题，第一个问题是你刚才提到微软的员工可以通过电子邮件和电话向董事会提出他的担心或者顾虑，那么在微软有没有机制能够保护员工确实实行这样的权利，保证员工不会因为提出这样的问题受到惩罚或开除，并且同时保证这样的机会不被员工滥用，使得员工因为个人和高管有矛盾来随便实行举报的权利？ 第二个问题，刚才您说到独立董事都是非全职的董事，比如BMW的CEO，那么如何确保他们真正履行董事的责任？CFO和CEO不履行职责的时候会受到惩罚，比如受到监禁，那么微软的独立董事在没有履行职责的时候，会得到怎么样的处理？ 布拉德史密斯：我们有举报的渠道，那么如何来确保这个渠道的有效运转？第一，员工应该举报哪些内容？第二，怎样保证公司不会因员工滥用举报的权利而受到损失？先回答第一个问题。在员工保护方面我们有哪些方面可以做呢？第一，我们针对这些法律问题进行举报的员工有非常明确的政策，非常明确的规则，来防止任何打击报复行为。这恰恰是我作为公司的总法律顾问要确保的事情，也就是确保公司当中任何一个经理人不要打击报复举报的员工。我们也确实有一些工作机制来确保这方面的保障。第二，他们可以根据自己的愿望选择匿名举报。确实有时候公司员工的举报是匿名的。有些人拨打了热线，但是不讲自己的姓名。也有些员工首先开一个雅虎的信箱，然后用外部的信箱来反映问题。 第二个问题您问得非常好，也就是如何保护公司不受员工滥用举报权利。我当这个公司的总法律顾问有四年了，只在一个事件当中看到人们担心有可能公司的制度受到滥用。在一个国家，一个公司的员工，根据捏造的事实情况进行举报，他的目的是要打击另外一个利益集团。实际上对于公司最有效的，最彻底的一个保护机制就是在举报提出之后，公司能够有机会针对这样的一个举报进行彻底的调查。我们工作的一个重点就是要加强内部的调查工作。我们所有调查工作有三个目标，第一就是要做得彻底，也就是要能够收集并且审查所有的事实。第二，要做到高效、快捷，我们的目的是让所有调查活动，从开始到终止，能够在6周之内完成。第三，也是我头脑当中最重要的一个，就是要做到公平。公平一方面是员工能够从自己的视角把问题反映出来。公平的另一面就是确保公司能够有一个制衡机制。我们有一个小团队，就是法律和合规办公室，来为我们做工作。这个制度是这样的，他们这些人自己本身是配合调查工作，他们独立的对调查的结果进行审查，然后把他们的意见提交给我和相关人员，这样对调查程序和最后结果都是公平的。 第三个问题，实际上是关于董事保护的。跟以前相比，董事承担法律责任的风险大大提高了。多数公司的这样一个问题，都是为董事提供一种保护，特别是保护他们的金融资产，如果一旦这个董事没有尽到自己的责任，比如像安然公司的情况，这个时候可以针对董事个人提出诉讼。在公司提供给董事的保障过程当中可能采取两种不同的步骤：第一，给予董事一个赔偿的请求权。一个董事如果因为自己的恰当的行为，或者是自己本身业务行为被起诉的话，他的责任公司可以报销。法庭在多数的情况下会允许公司补偿董事行为。但是并不是总能够这样。第二，多数公司会建立一个独立的基金，这个基金是由董事会来控制。刚才说只有是在董事受到追诉，要承担个人责任的时候，才被执行。我们需要有这样一个保护机制，这样才能够说服那些非常有才智的人士加入我们董事会。 提问：我有三个问题，第一个问题，你说你们微软有10个董事，当有分歧的时候谁的投票权更大一些？ 布拉德史密斯：因为没有任何一票比别的票更有分量，所以我们决策的时候需要多数票，需要有6票。我工作这么多年也从来没有看到这样的情况出现。 提问：作为董事会的成员，您是否认为应该引入第三方进行董事的绩效考核？ 布拉德史密斯：首先要澄清我本人不是董事会的成员，我只是董事会的支持人员，我的身份是公司高管的身份。确实有公司引入第三方来做业绩考核工作。一般都是由一个外部的律师事务所合伙人来做。这两种做法各有利弊。作为一个独立的第三方来讲，他的客观性和独立性都能得到保障。但是这样一个外部第三方不见得能够很好的理解公司的情况，以及董事会的情况。那么微软选择这样一个方式，可以说很大程度上是基于对我个人的一个信赖，认为我本身能够维持这样一个客观性和坦率性。毫无疑问，我认为如果说董事会丧失对我个人的坦率性、客观性的信赖话，那就另请高明，找另外一个人来做。如果说这样的情况出现的话，那我估计我就得卸任了。因此，对于我个人来讲，我有足够的激励措施来鼓励我自己，保持我的客观性和坦率性。 提问：我是一个软件外包企业的，想了解微软对合作伙伴是否有同样的要求？ 布拉德史密斯：过去在很长时间当中，关于我们合作的业务伙伴，他们在责任方面的标准是大家谈得很多的一个话题。对于那些向我们提供他们产品和服务的公司，我们也有一个行为准则给他们。对于任何一个真正的全球性公司来讲，这个问题都是比较复杂的。我们的问题是，有哪些价值观是我们认为我们有足够信心能够提出让全世界其他人来效仿、实施。在什么样的情况下我们应该尊重世界的多样性，尊重跟我们有不一样价值观的其它国家，其它公司。确实在有些领域中我们有足够的信心，让其它公司跟我们统一步调。比如说在雇佣童工问题上，全球有一个统一的价值观认识，至少在政府上是一样的。比如说关于帐单和一些财务报表的准确性来讲，这也是一个全球能接受的价值观。我们不会说把赛尔巴尼-奥斯立法的所有内容都照搬，然后列到我们行为准则中去。我们也意识到与我们有业务往来的公司不见得都是上市公司，所以他们也有自己的规模体系。即使合作的公司确实是上市公司，但他们上市的地方未必就是美国。所以说我们有一些规则是普遍适用的规则，有些规则是针对我们的特点，特殊的使用规则，我们在两者之间会划一个很清晰的界限。 提问：我提三个小问题，董事的产生要不要代表某些具体的股东？大股东对董事的裁决有没有操作或支配的权利？第二个问题，董事大部分都是外界的人士，他要了解公司除了通过电子邮件和财务报表等这些书面的信息之外，还有哪些了解公司的其它方式？第三个，董事会下属的工作机构、专业委员会有没有具体的专业机构，比如说薪酬委员会，他要提出薪酬方案的话，他需要一些专家支持的时候，需要工作机构支持的时候，这样的组织方面的保证是怎么样的？还有一个附带的问题，董事有没有股权和期权，这个期权的收入占收入当中多大的比重，是不是在25万的范围之内？（谢谢！） 布拉德史密斯：根据美国证券法，没有说股东就一个法定的权利可以来提名或者任命一个董事。那么根据法律来讲，每一个董事所尽的法定义务都是针对所有股东的。作为一种非正式的做法，有时候会出现这样一个情况，由董事会来让大股东说你能不能提出一到两个董事的人选，然后根据这个人选由董事会把他的提名提交给股东大会来选举。我们微软不这么做，但是有些美国大公司是这么操作的。 第二个问题，外部董事如何获得内部信息？主要有两个渠道。一个就是这些董事本身主动去获取信息。如果说一个董事他想去访问一个分支机构，或者去跟任何一个人谈一下的话，那么他们有这样请求的权利，他们有权利见到任何一个人，了解任何信息。第二个渠道，他们不是主动的去要求，但信息会自动的递交给他们。作为我们这些管理层来讲，我们肯定要给董事会呈报大量的信息。但同时还有另外一个渠道，任何一个股东都可以通过电子邮件来给股东发送信息。我们也有一个专门的工作程序来收集这样的信息或者问题在董事会内部分享，所以，他们全年可以获得信息支持是相当全面、相当有力的。 第三个问题，为董事会工作的有两类人，我们只是一小拨作为董事会秘书存在的人，因为我作为董事会秘书，我要负责管理向董事会提交的这些信息。当然有些为我工作，帮助我来做好这个工作的人。我下面还有一个全职员工专门负责董事会的信息。另外一个人就是作为我们的顾问，来为董事会和下属委员会做顾问。比如说刚才您讲的薪酬委员会，他们就有一个常年的顾问，他们第一可以根据这个公司整体的薪酬制度提供他们的建议，同时他也可以评估市场的薪酬水平，就高管人员的薪酬水平提供建议。另外，我们还有一个委员会，也就是反垄断合规委员会，他们聘请了一个法律专业人士。这是一个律师，是哥伦比亚大学的教授，在法学、教学之外的时间专职做委员会的顾问。另外，我们还专门有一个制度是允许任何一个委员会及董事会整体外聘，不管是会计师也好，律师也好，只要他们有一个特殊的项目，同时他们需要得到这方面的支持。一般一年会有一回有一个委员会需要外部人士的支持。 第四个问题，这个问题提得很好，就多数公司来讲，它在给董事会进行薪酬回报的时候分成两个部分，一部分是现金方面的薪酬，另一方面是基于股权的薪酬。就微软来讲，董事的薪酬当中25来自现金薪酬，另外75是个人股票。在规则上，我们要求这些董事他要持有他的股票，持有期可能是若干年，在接受期当中是不能卖的。另外，这个公司治理指南也要求任何一个要成为微软董事的人在三年之中要购买，并且是购买很大数量的股票。这个原则在美国公司当中还是非常常见的。因为从我们的期望来讲，需要这些董事来代表股东的利益，最有效的方式就让他们自己成为股东，而还不是很小的股东。大家如果看美国大公司普遍的做法的话就会发现这样一个现象。 提问：我请教一下关于内部信息的问题，因为这些独立董事他们得到的信息总是有一个优先的时机，比如刚才您讲到的吃晚饭，使他们有权利获取这些信息。那么怎么能够阻止这些信息被不正常的利用？还有这些高级管理人员也有一个信息的优先权，尽管有些人是无意中露出来的。你怎么确保无意的透露能尽量避免，有意的透露行为能够被客观地识别出来？ 布拉德史密斯：刚才您谈到的是问题的两个方面，我们通过一个制度，一个机制来达到这两方面的平衡。因为美国的上市公司宣传中有一句话，就是说你买卖股票的窗户是开着的呢，还是关着的。不管是作为一个董事来讲，还是一个公司的高管来讲，他只有当这个窗户是开着的时候，才能买这个公司的股票。那么只有当我们有足够的信心认为所有这些重要的财务信息都已经是在公众可以获得的范围之内的时候，那么这样一个交易的窗口才是开放的，也就是我们在公布季报之后的两天，这个窗口才打开。那么在每一季的最后一个月，这个窗口是关着的。所以，真正说一个人他能够买公司股票的时间也就是每三个月当中的一个月。即使在短短的一个月当中，如果产生了任何对公众很重要信息的话，那么这样一个窗口又关上了。比如说我们如果有一个比较大规模的购并，到最后比较成熟阶段的时候，所有的董事，所有的高管，以及了解这方面情况的员工，他们的交易窗口都是关着的。我们整个做法是想依法保护所有的投资者，同时也保护这些投资者个人以及这些董事、高管员工的利益。我们在内部专门设了一个专业的法律人员来处理这方面的问题，回答员工经常提出来的问题，比如员工经常会问，我现在到底能不能买，能不能卖？这个专职人员就回答这个问题。所以说一年当中，确实有很多时候员工们都会谈这方面的问题。董事会绩效考核（一）公司治理所存在的问题是一个全球化课题，其核心就是解决董事会效率低下的问题。建立董事会绩效考核机制，成为提升公司治理质量的重要途径文/白万纲基于董事会在法人治理结构中的核心地位，我们可以说董事会治理水平是整个 公司法人治理结构水平的缩影，如果公司的董事会治理出现问题，轻则影响公司经营效益，重则将会使之遭受灭顶之灾。以美国安然事件为例:最初就是因为公司董事会允许安然公司的财务总监成为LJM Cayman等合伙企业的普通合伙人，而使得这些企业可以与安然公司进行大量关联交易，随后董事会又未能对这些交易行为给予认真关注，从而使财务总监从中赚取了3000万美元的收益，继而引发了安然财务丑闻。很多人把安然事件的主要责任推给内部审计委员会和外部审计机构失职，其实从法人治理结构方面看，董事会失职以及对董事会考核力度不够才是最直接的原因。所以，如何完善对董事会考核、改善董事会治理，以此来改善公司法人治理结构又成为人们关注的话题。早在2002年1月，中国证监会和当时的国家经贸委在联合发布的上市公司治理准则中，就明确规定了“上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。”建立董事会业绩评价体系是完善公司治理结构的必由之路为什么通过建立董事会的业绩评价体系可以完善公司的治理结构呢？主要原因有三点:首先从国家政策层面来看，公司治理已经成为影响企业运营的核心问题。根据我国公司治理结构设计，股东大会是企业的权力机关、董事会是企业的常设机构、监事会是企业的监督机构，其中董事会处于核心地位，在公司治理中发挥核心作用。但是，从我国企业尤其国有企业治理情况来看，由于体制的因素，以及董事会机制尚不健全，董事会难以发挥制度所设计的作用。因此，只有把公司治理作为一项系统工程来抓，完善董事会机制建设，推行独立董事制度，才能从根本上发挥董事会的作用，促进国企的改革和发展。其次从全球趋势来看，公司治理所存在的问题是一个全球化课题，其核心就是解决董事会效率低下的问题。为此，以美国为典型代表的企业治理模式中以大量引进独立董事来确保董事会决策的公平与效率;以日本为典型代表的企业治理模式则强调监事会的独立运作功能，对董事会和经营层进行监督;而以韩国为典型代表的家族企业中，董事会由家族控制，总经理听命于董事会或者董事长，家族控制的高级经营层负责企业的日常经营与发展。目前中国企业管理者已经开始研究董事会效率低下的问题，但尚未形成普遍认可的研究成果。最后从完善董事会自身的角度来看:董事会的地位、功能都决定了完善绩效评价体系的必要性。 评估董事会的绩效将提高董事会成员履行其责任的动力。根据委托代理理论，董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。虽然持股制度、法律责任、声誉等可以降低董事会与股东之间的利益冲突，但并不能完全消除这些冲突。因此董事会并没有足够的动力切实履行其责任。评估董事会的绩效将迫使董事会积极地监督和控制公司高层管理者，对高层管理者提供建议和咨询，评价和批准公司的战略等。因为如果董事会绩效评估的结果是不佳的，将损害到董事的声誉，从而导致其有可能被股东罢免。组织行为学研究也表明，当董事会成员行为需要公开时，他们就会采取与过去不同的行为方式。/P 评估董事会的绩效可以改善公司董事会和管理层之间的工作关系。在绩效评估过程中，董事会成员坦率地面对他们的责任和考核结果，有助于保持董事会与CEO之间的权力平衡，能够防止CEO控制董事会或者对公司业绩不佳逃避责任，并且推行董事会绩效评估将使董事会和CEO投入更多的时间和精力于长期战略。 评估董事会的绩效将有助于股东对董事会成员行为的监督。尽管董事会是股东聘请来监视公司管理层的，以确保公司管理层根据所有者的权益而不是他们自身的利益来经营公司，但是委托代理理论表明董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。当股权比较分散时，每个股东都没有足够的动力花费高额的成本去了解董事会成员行为的有效性，通常只有在公司业绩不佳时，股东们才会抱怨董事会。通过评估董事会的绩效，则可以促使更多的股东关注董事会成员行为的有效性，并通过自己的投票权来影响董事会成员行为。 评估董事会的绩效可以使董事会成员的报酬趋于合理。不管是对个人还是团体，我们总是基于分配给他们的责任来给予报酬。现行的报酬是否合理，是基于评估对象是否不断完成其责任而定的。随着对公司治理的重视，对董事的要求越来越高，董事的报酬也与日俱增，投资者当然想知道公司在支付给董事们股票期权和现金时，他们得到了什么回报，支付给董事们的报酬是否合理。通过评估董事会绩效，股东可以对董事的行为制定一个合理的价格。 评估董事会的绩效可以避免董事会成员与高管人员联合起来损害股东利益。公司治理理论往往假设董事会代表股东对高管人员进行监督。然而，由于董事会成员往往由高管人员推选以及董事与高管人员相互在对方的公司交叉任职等原因，董事有可能与高管人员相互勾结，损害股东和公司利益。而通过评估董事会的绩效，可以约束董事会成员与高管人员相互勾结的行为，因为透明的董事会行为，将使董事受到来自各方的监督。案例1:微软董事会绩效考核微软董事会绩效考核既包括对董事个人，也包括对董事会整体。作为对董事个人的绩效考核指标中有一些是非常主观的。比如说董事是不是参加董事会全会，如果说一个董事他缺席董事会的次数达到70的话，按照一个规定会在公开场合中给予披露。但是仅仅靠曝光还不能够打造一个好的董事。此外，作为一个独立董事来讲，也有其他的业绩考核指标。这种反馈机制每年都要进行。当然，在整个评价的过程中，重点并不是放在董事个人做得怎么样，而是考察董事会整体发挥的作用怎么样。因此，微软也是跟其他公司的董事会做同样的事情，那就是进行年度董事会业绩考核，给每一位董事发放一个书面问卷，就不同的一些领域给他们一些问题:比如说有没有从管理层得到你想要的信息？哪些信息你需要能够更经常的获得？或者说呈报方式有所改革;你认为在董事会讨论公司战略的时候，讨论进行得怎么样？对那些可能进行的公司购并，董事会开始讨论的时间是不是够早？还比如在每年都要进行的关于公司战略的务虚会上，大家是不是觉得谈得很好，把要谈的问题都反映了出来。所以说，通过提出30个不同的问题，然后从董事会那边得到他们个人的书面反馈意见。之后，通过电话来访谈每一个董事。一方面，可以根据这个董事所提出的反馈意见提出一些较为深入的问题。此外，还可以就其他董事提出的问题和想法征求董事会的意见。每年12月份微软都会就如何来改进公司董事会的工作提出一个建议，然后提出备忘录。公司治理以及提名委员会会针对这样一个建议备忘录进行讨论，然后再提交董事会整体讨论。根据讨论的结果拟定一个行动计划，其实包括一些切实的工作步骤，来改进董事会的工作水平。除此之外，微软为了保证考核的客观公正性，采取了引入第三方来做业绩考核工作。一般都是由一个外部的律师事务所合伙人来做。当然，这种做法也有其不足之处。作为一个独立的第三方来讲，他的客观性和独立性都能得到保障。但是这样的第三方不见得能够很好地理解公司的情况，以及董事会的情况。案例2:中国网通的董事会和董事业绩评估中国网通从2005年开始实施了年度董事会业绩评估，并将董事会业绩评估纳入了董事会提名与公司治理委员会职权范围书内容，由提名与公司治理委员会按自然年度组织实施对董事会及所属专业委员会的业绩评估工作。董事会及所属委员会业绩评估工作主要采用董事会及委员会自评的方式进行，评估标准主要包括对董事会在保护股东利益、战略管理、业绩管理、人才管理、风险管理、利益相关者关系等方面履行职责的情况。1.董事会业绩评估的主要流程评估标准审批:每年度结合上一年度评估工作的经验及外部专家的意见，对评估标准进行检讨与修订，在获得委员会批准后实施。评估工作实施:各位董事根据其在不同专业委员会任职的情况，对所在专业委员会及董事会进行评估。出具评估结果:根据全体董事的评分情况，汇总董事会及专业委员会业绩评估成绩，并提出董事会工作改善建议，先后提交委员会及董事会审议。2006年11月，提名与公司治理委员会办公室对业绩评估标准进行修订，制作评估用评分表格，并结合实际工作中较为关注的问题设计了开放性问卷。在得到委员会批准后，当年年底正式启动此项工作。/P2007年2月，提名与公司治理委员会办公室回收了全体董事评分表格与问卷，对所有数据及董事反馈意见进行了深入分析，并最终出具了2006年度董事会及所属委员会评估总结报告，指出了董事会工作中的优势和劣势，并提出了改进建议和工作计划。根据董事有关提议，在该报告的基础上针对各委员会的问题所在，出具了对2007年董事会各委员会的进一步改善措施建议，为各委员会2007年改善工作提供了有力依据。2.对董事个人的业绩评估自2006年起，网通制定了中国网通集团（香港）有限公司董事绩效评估办法，并实施了董事年度绩效评估。董事评价的主要内容包括董事的履职情况、参与董事会工作程度、客观公正性、团队合作及专业知识和能力等等;评价采取董事互评的方式，同时征求管理层对董事的评价意见;董事评价结果根据评估得分分为优秀、良好、欠佳三个等级。参加2006年绩效评估的董事共13名，全体董事评估平均得分为89.0分。其中得分在85分及以上，绩效等级为优秀的董事有10名，占全体董事的76.9%;绩效等级为良好的董事有3名，占全体董事的23.1%。中国网通董事评价每年进行一次。董事评估结果由董事会薪酬委员会与董事进行反馈和沟通,帮助董事了解自身的长处与不足,以有效提升个人能力,实现董事、董事会和公司的共同成长;董事评价结果应用于董事的提名、任免和职位调整。董事评价过程中,董事针对董事工作和董事会运作提出的意见和建议,是改进董事会工作和制定董事年度培训计划的重要依据。作者为华彩咨询集团执行董事、中国首席母子公司管控专家/P董事会绩效考核（二）对董事会业绩考核的关键是确立一系列行之有效的量化标准，理清由谁来考核，如何考核，考核的指标体系等诸多先决性问题文/白万纲如何进行董事会的绩效考核尽管公司业绩可能是考评董事会业绩的一个有效标准，但董事会的行为与公司业绩时间上不一致，会使得这种评价标准具有时滞性。竞争的反应，要求直接迅速的反馈。这需要对董事会行为进行直接的而不是间接的考评。董事会的业绩就像其所管理的公司业绩一样，只有依据预先设定的一些标准，才能对其行为和结果进行有效的评估。确定由谁来对董事会进行考核，理清考核关系我国公司法对于监事会的职权有明确界定:“监事应对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督”以及“当董事和经理的行为损害公司的利益时，监事应要求董事和经理予以纠正”。笔者认为，董事会的绩效评估可以由股东大会委托监事会进行。监事会既可以公开董事会绩效评估的标准和目标要求，也可以定期公布评估结果和不足之处，并将股东对董事会的要求予以反馈。也可以由其他部门对董事会进行考核，例如中国网通由提名与公司治理委员会按自然年度组织实施对董事会及所属专业委员会的业绩评估工作。借鉴绩效管理的一般流程，明确董事会绩效考核考前、考中、考后的具体工作内容如果将董事会作为企业内部一个具体的职能机构（如人力资源部）来看待，便可以通过企业内部的绩效考核流程进行考核。因此，董事会的考核内容主要包括:考前:股东大会就经营计划和董事会进行沟通，确保董事会对经营计划的理解。中期:对经营层进行激励和约束（董事会就制定的战略目标下达给经营层，定期对公司业绩完成情况进行评估，定期对经营层进行考核等）。后期:根据公司各项指标的达成情况制定对经营层进行奖励和惩罚。 关注考核的重点:考什么我国目前虽然对董事会的核心工作职能有了清晰的界定，但是考核的重点仍然采用非量化指标。以江苏省国资委曾经下发的省属国有独资公司董事会及董事评价办法（试行）来看，重点是评价董事会运作的规范性和有效性，主要内容包括董事会工作机构设置、制度建设、日常运行、决策效果以及对经营层的考核与管理等。因此，对董事会的考核重点应分为两类，一类是对与董事会职能相关的业绩进行考核，强调董事会在企业治理、经营中发挥的作用，一类是对与董事会建设有关的人，即董事的行为进行考核，强调董事的人员组成、人员能力素质以及董事的工作表现。全美公司董事联合会蓝带委员会提出 ，董事会的业绩评估包括三个部分:董事会整体业绩、董事长业绩、董事个人的业绩。对董事会的业绩进行评估时，董事会首先要对自身完成基本职责方面进行考察;其次，还要评估董事会自身的角色、结构与程序是否有需改善的地方等等。考核指标的设置:如何考 考核指标的分类关于公司治理实践中董事会的业绩评价问题，美国学者曾经用9个项目来评价，随着公司治理实践的发展，这一评价方案缺乏系统性和完整性。国内关于这方面的专题研讨十分有限。例如，国资委将计划逐步把经济增加值、平衡计分卡等绩效管理方法引入国有独资公司董事会业绩考核指标体系，积极研究把上市公司市值纳入考核的方法，不断增强企业负责人的股东回报意识和资本成本意识，不断增强企业的价值创造能力。因此，和考核公司职能部门具体岗位的办法一样，对董事会的考核指标的设置上应关注两方面的内容:关键业绩指标和关键特质指标。所谓关键业绩指标是指围绕组织的战略目标，以及体现或促进实现这些目标的关键因素所对应重要指标组成的业绩评价系统。如:财务方面的指标如收益增加值（EVA），现金净流量，董事、管理层与员工的报酬增长率，贡献（纳税额与社会公益性捐赠）等。又如:内部经营过程指标如参与公司发展战略、重大投资决策及经营计划的制定与审批所花费的时间和精力，监评企业内部控制制度与风险政策的会议次数，对CEO及其高级管理团队的经营业绩与合法性的评估状况，制定CEO及高级管理层的薪酬安排与继任计划状况，董事业绩的自我评论与相互评价状况，定期审核与评估重大项目在实施过程中的技术、成本和进度状况，公司治理结构的改进措施等。所谓关键特质指标（KTI），主要是指人的行为特征指标，是围绕具体的工作内容建立一套胜任力指标模型，该指标主要由关键行为指标（KBI，Key Behavior Index）和关键心理指标（KMI，Key Mind Index）组成。关键行为指标（KBI）是考察各部门及各级员工在一定时间、一定空间和一定职责范围内关键工作行为履行状况的量化指标，是对各部门和各级员工工作行为管理的集中体现，如与外部门异常冲突次数、损害部门声誉的客户投诉次数、会议决议未按时跟进次数等。关键心理指标（KMI）是考察各部门及各级员工在一定职责范围内关键心理状况的量化指标，是对胜任某一工作的心理状况的集中反映，如谨慎、心细、大胆、果敢、狂躁等。目前关键心理指标只用在投资分析等极少数领域。 董事会考核表举例考核表内包含可量化性指标，也包含非量化指标，设定考核指标须坚持SMART原则（即指标是具体的、可量化的、可达到的、相互关联的、有时间限制的），在借鉴国内外专家研究的基础上，一套合格的绩效评价表包含如下内容:公司的使命和哲学。作为公司治理的核心机制，董事会有责任构建良好的公司文化、价值观体系，使公司赢得良好的公众形象，考核指标如公司的价值观体系、良好的公司文化状况、贯穿于组织中的道德行为、遵从标准状况等。公司的目标、战略和结构。从董事会的战略职能出发，可以提一系列的问题，如董事会最近将会(或曾经)花费大量时间和精力来考虑公司的长期目标以及实现这一目标的战略决策吗?董事会对未来目标和战略有没有形成具体文字?当董事会需要在未来的目标、战略、政策、重大投资项目等方面作出决策时，他是否有实践和能力，能否有效地做出这类决策?董事会是否定期检查公司的组织结构，并考虑将来可能的结构变更?以上问题换一种表达方式就可以形成具体的考核指标，来考核董事会战略职能的有效性。董事会与管理层的关系。为了更有效地实行对管理层的监督，防止内部管理层控制，董事会必需依据公司章程和规则，定期检查董事会和管理层之间的权力分配，确定这些权力分配是否与公司业务变化的需求相一致。因此，可以通过董事会对管理人员授权的明确程度来考核董事会对“责任的分工”情况;通过董事会是否定期审核与评估重大项目在实施过程中的技术、成本和进度状况及其是否定期要求总裁提供年度计划和预算来考核董事会“对管理层的监督”;以董事会为管理层提供的建议数量和建议予以成功实施的比例来考核董事会“为管理层提供建议和咨询”的情况。董事会的结构和规模。通过分析和实践表明，董事会规模、董事会的独立性及董事会人员构成、董事任职时间、董事的职责、董事素质状况和董事薪酬结构等与董事会效率之间存在着重要的关系。结合国外的实证研究结果和我国的情况，可以董事选举制度的合理程度和对选举制度的遵守情况来考核“董事的选举”，以独立董事比例的合理性及董事会规模的合理性来考核“董事会的组成”，以董事业绩的自我评价与相互评价情况来评估“董事的业绩考核”，以独立董事以及内部董事届期的合理性来考核“董事的届期”。 结合下面的“绩效评价表”，通过填写以下表格就可以评估董事会的绩效，确定董事会在哪些方面表现突出、在哪些方面表现良好、在哪些方面需要改进以及在哪些方面的行为是完全不能接受的。董事会绩效考核的反馈与激励根据考评结果，对董事会成员进行激励、约束，使其认识到自己的优缺点，制定改进计划，并反馈到观念和组织结构上，决定是否需要进一步更新观念，改善组织如何评估董事会的业绩将董事会业绩评估作为公司治理的持续驱动力，通过实施科学而全面的业绩评估，能够有效帮助董事会及时发现在履职能力和履职效果方面的薄弱环节，进而协助董事会制定出富有针对性的改善计划，实现董事会的持续优化文/崔涛 吴贵钧2007年11月27日，香港董事学会正式宣布了2007年恒生成分股组别“杰出董事奖”获奖名单。以红筹股形式在香港上市的中国网通成功赢得了这一年度大奖，代表着中国国有海外上市公司在完善公司治理方面达到了一个崭新高度。公司治理的本质是规范和协调股东、董事会和管理层关系，董事会角色和职能是否发挥顺畅，事关公司治理的成败，在公司治理中居于核心地位。一方面，由于对中国这一新兴市场法律环境和社会监督体系存有疑虑，且公司决策的传统程序和办法缺少透明性，投资者对公司董事会履职能力和履职效果的改善更加关注;另一方面，公司董事也逐渐认识到优秀的董事会运作同样能为公司创造价值。据研究表明，在新兴市场，股票投资人愿意为拥有健全董事会的公司支付20%到40%的溢价。因此，在初步建立起规范公司治理体系的基础上，董事会运作的持续优化对改善公司治理形象，提升公司价值都具有积极的意义。中国网通2004年成功登陆香港和美国资本市场以来，面临成熟的境外证券市场法律法规的严格监管。香港上市规则、公司条例和美国萨宾斯法案等一系列监管法律法规，都对上市公司的治理提出了明确的合规性要求和最佳实践的指引。中国网通的领导层充分认识到，参与国际市场竞争，就必须尊重国际通行的游戏规则。为此，在确保党对企业的政治领导和必须完善现代企业制度的原则下，结合国际最佳实践和中国国企实际，中国网通已实施了一系列完善公司治理的革新做法。在公司治理“硬件”方面，设立了具有国际一流水准的董事会和委员会;董事会成员中外部董事多于内部董事;董事长和CEO进行了分设。在“软件”方面，制定了规范股东、董事会和管理层关系和行为规范的职权范围书、议事规则、道德准则等制度性文件。这些公司治理骨架和血肉的具备，使得中国网通的公司治理理念有了一个生动而具体的实践载体。正如参与国际竞技的运动员，良好的身体素质只是打下了一个强健的根基，要始终保持机体的健康活力、维持一流的竞技状态，持续的锻炼和提高才是决定性因素。中国网通充分认识到，只有董事会的持续优化才能保证不砸掉“优秀公司治理”这块投资者认可的金字招牌。因此，公司将董事会业绩评估作为公司治理的持续驱动力，通过实施科学而全面的业绩评估，及时发现董事会履职能力和履职效果方面的薄弱环节，进而协助董事会制定出富有针对性的改善计划，实现董事会的持续优化。表面上看，董事会业绩评估似乎和一般的企业组织业绩评估理论并无显著差异。但由于董事会和股东、管理层之间的多层委托代理关系，在回答评估标准如何确立、谁来实施评估、执行何种评估流程、评估成果和绩效改善如何有效结合等问题方面，都难以作出简单的回答。从目前我国大型国有企业董事会业绩评估的发展情况来看，这