董事长工作条例.doc

董事会工作条例第一章 总则第一条 为规范董事会工作行为和程序，保证董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，根据中华人民共和国公司法和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制定本条例。第二章 董事会的组成及任期第二条 公司董事会由5位（奇数）成员组成。（有限公司应为313人）第三条 董事人选由股东会选举、委任产生。第四条 董事每届任职为3年，可以连选连任。第五条 董事会设董事长1人，副董事长12人。其产生办法由公司章程规定。第六条 股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可设一名执行董事，不设董事会（执行董事兼备董事会、董事长的身份）。第三章 董事的资格规定第七条 董事人选必须品行端正，具有企业管理、行业技术经验、并且具备较强议事决策能力等优良素质。第八条 董事的年龄限制为30-70岁。第九条 因下列情形，不得担任公司董事：1 无民事行为能力或者限制民事行为能力。2 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。3 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。4 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。5 个人所负数额较大的债务到期未清偿。第十条 国家公务员不得兼任本公司的董事。第十一条 董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务；但自动辞职者除外。第四章 董事的权利和义务第十二条 董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权。第十三条 董事有权对提交会议的文件、材料堤出质疑，要求说明。 第十四条 三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。 第十五条 为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况。第十六条 董事应当遵守公司章程、本条例和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第十七条 董事不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第十八条 董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动。 第十九条 董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务。第二十条 董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当进行赔偿。第二十一条 董事在执行职权时超越权限没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。第五章 董事长第二十二条 董事长（或执行董事）为本公司法定代表人。第二十三条 董事长的产生由公司章程规定。第二十四条 董事长任期与董事相同，可连选连任。第二十五条 董事长人选应具有高素质要求，须众望所归、德才兼备、公正无私、博采众议。第二十六条 董事长的职权如下：1 主持股东会和召集、主持董事会会议。2 检查董事会决议实施情况。3 要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作，对执行情况提出指导性意见；4 签署公司出资证明、股权证或股票；5 经董事会授权对外代表公司处理有关问题，对内代表董事会签署有关文件；6 在发生战争、自然灾害、重大经济案件等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在事后向董事会及时报告；7 管理董事会内设机构；8 在董事会闭会期间，代行董事会的职权。第二十七条 董事长的责任：1 检查董事会决议执行情况，并向董事会报告；2 指导但不干预总经理的日常经营管理活动；3 以各种方式保持与董事们的联系，听取意见和建议；4 做好董事会会议准备工作，定期召集会议；5 作为法定代表人，代表企业对外处理事务时，如因其过错给公司造成损失时承担法律责任。第六章 董事会的职权第二十八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：1 负责召集股东会，并向股东会报告工作。2 执行股东会的决议。3 决定公司的经营计划、投资方案。4 制定公司的年度财务预算、决算方案。5 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。6 制定公司增减注册资本的方案。7 拟订公司合并、分立、收购、变更公司形式、解散、终止等方案。8 决定公司内部管理机构的设置。9 聘任、解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级职员，决定其报酬事项。10 制定公司的基本管理制度。11 听取和审议总经理的工作报告。12 公司章程和股东会授予其他职权。第七章 董事会的议事规则第二十九条 董事会实行会议制每年定期召开两次董事会会议，分别在7月和1 月。第三十条 经公司董事会三分之一以上董事提议可以召开临时董事会会议。第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。第三十二条 召开董事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议事由、时间、地点、议程的通知送达全体董事。第三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。第三十四条 董事会应当对所议事项和决定作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存。必要时整理出会议纪要分发各董事。第三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任；但经证明在表决时曾持有异议记录的，可以免除责任。第三十六条 董事会应由三分之二以上董事出席方可举行，出席者须包括有关各方的代表。第三十七条 董事会决议有效原则：1 对本条例第二十八条6、7等重大问题，须经出席董事会的2/3以上董事通过方能有效；2 其他表决事项采取简单多数法则通过，即出席人数的过半数同意即为有效；3 董事会不同意见对等时，董事长有一票决定权。第八章 董事会机构设置第三十八条 公司董事会设立董事长办公室或董事会办公室，由董事会秘书负责，为董事长办理日常事务（不设常设机构的，可由公司总经办设兼职秘书）。第三十九条 规模较大的企业董事会可以设立工作机构（专门委员会），根据董事会的指示，从事某些专门事项的调查、研究，向董事会提供决策方案。第九章 董事会费用和董事报酬第四十条 董事会的费用包括会议费、办公费、调研费、差旅费等。董事会费用列入公司的管理费用。第四十一条 本公司董事会费用按（第四十条）实施，总额 为上年销售收入的2%。 方案1每年定额 万元； 方案实报实销； 方案从年经营额中提取 。第四