1.西安民生集团审慎调查报告

经营策略调查顾客满意程度调查岗位说明书年度考核表激 励政策企业文化月度考核量表薪酬制度职位说明书绩效考核管理办法 经理年度考核量表职位说明书风险管理技术和理念市场调研报告市场总体情况分析咨询工作流程图集团项目建议书中长期发展规划风险管理体系公司企业文化诊断报告 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 信永中和会计师事务所 2003 年 7 月 31 日 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 1 序言 受海航集团有限公司（以下简称海航集团）的委托，我们对西安民生集团股份有限公司（以下简称民生集团）进行了审慎调查。按照约定，我们此次调查的范围包括四个主体：民生大楼、民生大酒店、民生房地产有限公司、海富公司。 我们实施了我们认为必要的审慎性调查程序，访谈了四个主体的主要职能部门和业务部门的相关人员，对各主体提供的资料和数据进行了分析，并就关键问题同民生集团的高层领导进行了交流。 现场工作情况 信永中和项目组于 2003 年 6 月 9 日进入民生集团现场开始调查工作。在调查过程中，民生大楼、民生房地产公司和民生大酒店三个主体现场工作进展比较顺利，但海富公司的调查工作受到了一定的限制。 由于海富公司长时间停止运营，已没有固定人员。对海富公司情况最为了解的原海富财务部经理王皋已不在民生工作。自进入现场开始，项目组就多次要求民生集团提供海富的资料并访谈相关人员。但民生集团以海富的资料尚未与王皋交接、而王皋又以没有时间为由一直推脱，至使海富公司的现场迟迟不能开展，为此现场进度有所拖延。 由于海富公司自 2002 年中起 就没有作账，因此一直无法提供公司截至 2003 年5 月 31 日的财务报表。直至项目现场即将结束时，在项目组的一再要求下，原财务经理王皋才补做了以前的财务报表。 民生集团虽然最终提供了所需的资料和报表，但自始至终对项目组调查海富公司持谨慎的态度。索要海富公司资料、访谈相关人员均需要副董事长石永利同意。 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 2 除海富公司现场受限以外，民生大楼也有部分资料无法取得，其中主要是以前分、子公司的相关资料。民生集团对此的解释是时间过长、人员变动大，很多资料已无法找到。鉴于民生集团以前的对外投资过多又过于混乱，我们在本报告中已提请海 航集团对此现象予以关注。 对本报告的说明 我们在此报告我们的发现，我们的报告仅提供给海航集团管理层内部使用，为海航集团与民生集团合作提供参考。除此之外，本报告不得为其他目的引用或使用。 另外，我们在企业提供的信息基础上，经过分析判断，对民生集团所拥有的资源与海航集团此次收购目的之间的匹配性进行了简要的分析。 本报告的结构 本报告分为三个主要组成部分： 1） 概要 第一章 概要部分概括了此次审慎调查的所有关键点，是审慎调查报告正文及附件部分的浓缩和提炼。旨在使报告使用者在短时间内能够对此次审慎调查的结果形 成总体轮廓，若要进一步了解某一部分的详细情况，则需阅读报告正文及附件部分。 2） 报告正文 第二章至第十章 报告正文部分对海航此次收购民生集团的目标进行了复核，并对民生集团的发展概况、管理制度建设情况、人员情况进行了详细的介绍和分析。 在此之后我们对民生集团的运营状况、市场竞争和发展前景、财务状况等方面进行了分析，其中的重点是集团最核心的主体民生大楼。 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 3 3） 附件 附件又分为 5 个组成部分： 附件一至附件三：分别对民生大酒店、民生房地产公司和海富公司的情况进行了介绍和分析，每个主体对应一个附件 附件四：截至 2003 年 5 月 31 日民生集团财务状况 附件五：调整后资产负债表及调整分录 信息来源 我们的信息资料来源于民生集团提供的资料、现场访谈记录和管理层作出的解释，为我们提供信息的人员主要有： 民生大楼 姓名 职务 詹军道 董事长 石永利 副董事长 高建平 总经理 常玉贵 副总经理 张玉环 副总经理 权稳延 总会计师 马明庆 董事会秘书 刘昆 总经理助理、卖场部部长 王中仁 货品部部长 周晓明 现场管理部部长 刘畅 计财部部长 李长明 物业基建部部长 马长钊 人力资源部部长 王养顺 审计部 部长 潘桂芝 生活服务部经理、民生劳动服务公司总经 理、监事 孙广文 计财部报表主管 康晓清 计财部核算主管 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 4 民生大酒店 姓名 职务 王建成 总经理 陈婷婷 财务部经理 注：由于民生大酒店已经出售，因此我们重点调查了酒店的财务状况，对其经营状况则仅通过对其总经理进行访谈了解，未作为调查重点 。 民生房地产公司 姓名 职务 陈解放 总经理 郝国栋 副总经理 王学锋 副总经理 鲁和平 副总经理 吴燕敏 财务部经理 罗龙 办公室主任 海富公司 姓名 职务 石永利 海富公司董事长、民 生集团副董事长 王皋 海富公司原财务部经理 注：海富公司已停止经营，无专职人员。对公司情况最了解的就是原财务部经理及董事长。 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 5 目 录 序言 . 1 1 概要 . 13 1 1 收购目标复核 . 13 1 1 1 对收购目标的理解 . 13 1 1 2 融资与资金统一调度可行性 . 13 1 1 3 进入 零售业，分散海航经营风险可行性 . 14 1 1 4 提高海航集团的资产规模和资产质量 . 15 1 1 5 实现收购目标应具备的条件 . 15 1 2 进入与整合建议 . 16 1 3 财务状况 . 19 1 3 1 重要提示 . 19 1 3 2 总体财务状况 . 19 1 3 3 财务状况特点 . 20 1 3 4 民生大酒店出售对财务状况的影响 . 23 1 4 管理机制与制度建设 . 24 1 4 1 管理机制 . 24 1 4 2 财务制度建设 . 25 1 5 行业情况与盈利能力展望 . 29 1 5 1 百货零售业的特点 . 29 1 5 2 市场竞争状况 . 30 1 5 3 盈利能力 . 31 1 6 其他重大风 险与不确定性 . 32 1 6 1 对外投资的遗留问题 . 32 1 6 2 冗员问题 . 33 1 6 3 税收环境与纳税风险 . 33 1 6 4 发展定位与风险 . 33 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 6 2 收购目标复核 . 35 2 1 对海航收购西安民生目标的理解 . 35 2 1 1 资金及资本市场再融资 . 35 2 1 2 进入零售业、分散经营风险 . 36 2 1 3 政府资源 . 36 2 1 4 提高海航集团资产规模与资产质量 . 37 2 1 5 目标复核的关键点 . 37 2 2 资金与融资情况分析 . 38 2 2 1 民生集团近三年现金流状况 . 38 2 2 2 近两年的资金状况预测 . 40 2 2 3 增加银行借款的可行性和规模 . 43 2 2 4 现金、融资与海航收购匹配的其他问题 . 45 2 3 配股的可能性分析 . 45 2 3 1 对净资产收益率及注入资产的要求 . 45 2 3 2 可剥离的资产及对注入资产的要求 . 48 2 3 3 其他情况 . 49 2 4 分散经营风险的目标分析 . 50 2 4 1 目 标实现的可能性 . 50 2 4 2 立足于长远发展 . 50 2 5 提高资产质量和资产规模的目标实现 . 51 2 6 海航给民生带来的价值 . 51 2 7 实现收购目标所应具备的条件 . 53 2 7 1 尽快了解民生、熟悉 百货 零售业 . 53 2 7 2 尽快实现对民生的实质 控制 . 53 2 7 3 充分借助民生管理层 . 54 2 7 4 融合企业文化、改变人员观念 . 54 2 7 5 小结 . 55 2 8 对海航进入、整合的建议 . 56 2 8 1 第一阶段：了解 . 57 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 7 2 8 2 第二阶段：控制 . 59 2 8 3 第三阶段：发展 . 61 2 8 4 小结 . 62 3 发展概况 . 63 3 1 历史沿革 . 63 3 2 股权结构 . 64 3 2 1 股东情况 . 64 3 2 2 分公司民生大酒店概况 . 66 3 2 3 子公司概况 . 67 3 2 4 以前的分子公司情况 . 69 3 2 5 加盟店 . 71 3 3 组织结构 . 72 3 3 1 一线部门 . 73 3 3 2 职能部门 . 74 4 管理制 度体系与制度建设 . 75 4 1 治理结构与决策机制 . 75 4 1 1 民生集团的治理结构 . 75 4 1 2 民生集团的决策机制 . 76 4 1 3 管理体制现状对海航进入的影响 . 77 4 2 民生集团管理制度现状 . 77 4 2 1 民生集团目前管理制度体系的构成 . 77 4 2 2 财务管理体系描述 . 80 4 2 3 财务管理方面存在的问题 . 82 4 2 4 财务关键控制点 . 87 4 3 未来的财务管理制度体系框架 . 91 4 3 1 财务角色定位的调整和组织结构设置 . 91 4 3 2 管理制度体系构成 . 94 4 3 3 关键的财务管理制度大纲 . 95 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 8 4 4 与海航财务管理体系对接 . 98 4 4 1 海航对民生集团的管理模式 . 98 4 4 2 财务管理体系对接的要点 . 99 5 人员情况 .102 5 1 管理层 .102 5 1 1 高管层 .102 5 1 2 中层管理人员 .105 5 2 人员状况 .105 5 2 1 人员总体状况 .105 5 2 2 民生大楼人员分布与冗员情况 .107 5 2 3 人员流动状况 .109 5 3 人工成本 . 110 5 3 1 工资 . 110 5 3 2 年终奖 . 111 5 3 3 福利 . 112 5 3 4 高管层工资 . 113 6 运营 . 115 6 1 民生集团的业务构成 . 115 6 1 1 业务总述 . 115 6 1 2 民生大楼业务情况 . 116 6 2 主要业务部门情况 . 119 6 2 1 卖场部 . 119 6 2 2 货品部 .120 6 2 3 现场管理部 .122 6 2 4 业务部门存在的问题 .123 6 3 其他主要职能部门情况 .123 6 3 1 物业基建部 .124 6 3 2 事业发展部 .124 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 9 6 3 3 人力资源部 .125 6 3 4 审计部 .125 6 3 5 关于职能部门考核的问题 .126 6 4 收入 .127 6 4 1 民生集团收入构成 .127 6 4 2 民生大楼收入构成 .128 6 4 3 民生大楼收入趋势分析 .130 6 5 毛利 .132 6 5 1 民生集团毛利分析 .132 6 5 2 民生大楼毛利结构分析 .132 6 5 3 毛利趋势分析 .134 6 5 4 单位平效分析 .135 6 5 5 毛利情况小结 .136 6 6 费用情况 .137 6 6 1 民生集团费用情况 .137 6 6 2 民生大楼营业费用 .138 6 6 3 民生大楼 管理费用 .139 6 6 4 民生大楼期间费用分析 .140 6 7 盈利能力 .141 6 7 1 毛利率 .143 6 7 2 息税前利润（ EBIT） .143 6 7 3 净资产收益率 .144 6 8 现金流分析 .144 7 市场状况与未来发展 .146 7 1 市场状况 .146 7 1 1 市场份额分析 .146 7 1 2 市场竞争状况 .150 7 2 民生集团的未来发展 .156 7 2 1 业态分析 .156 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 10 7 2 2 发展方向 .159 7 2 3 主业的发展模式 .162 8 财务 .164 8 1 调查基准日 .164 8 2 财务评价主体 .164 8 2 1 民生集团 .165 8 2 2 民生大楼 .165 8 2 3 民生大酒店 .165 8 2 4 海富公司 .165 8 2 5 民生房地产公司 .166 8 3 会计政策 .166 8 3 1 坏账核算方法 .166 8 3 2 长期股权投资核算方法 .166 8 3 3 固定资产计价和折旧方法 .167 8 3 4 在建工程核算方法 .167 8 3 5 所得税的会计处理方法 .168 8 4 总体财务状况 .168 8 4 1 民生集团调整后财务状况 .168 8 4 2 民生集团财务指标 .170 8 4 3 财务比例分析及财务状况特点 .170 8 5 资产质量 .175 8 5 1 资产结构分析 .175 8 5 2 货币资金 .176 8 5 3 其他应收款 .177 8 5 4 存货 .178 8 5 5 长期投资 .178 8 5 6 固定资产及在建工 程 .181 8 5 7 递延税款 .183 8 6 偿债能力 .183 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 11 8 6 1 调整后的负债结构 .183 8 6 2 银行借款 .