浅谈对有限股份公司的认识.doc

浅谈对股份有限公司的认识摘要：在当今全球化的经济市场竞争中,作为公司形式之一的股份有限公司扮演着重要的角色,这是社会化大生产的结果,是在这一过程中发展起来的最有效的经济组织形式。在商事经营活动中，股份有限公司具有其他公司和企业形式无可比拟的优越性。在现代社会,社会主义制度下的股份有限公司虽自由度更小但安全性更好。股份有限公司十分适应激烈的市场竞争,因此有强大的生命力.股份有限公司内的股东大会,董事会,监事会互相监督和制约.但在一定的环境下也会有很大的弊端,股份有限公司的信用基础在于资本,而不在于股东个人.因此,它是一种最典型的资合公司。关键词：股份有限公司、股东会、董事会、监事会、优越性一、 股份有限公司的概念和特征（一）概念：股份有限公司（stock corporation 或 company limited by share）,又简称为股份公司，是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。（二）特征:与其他公司类型相比较，股份有限公司具有以下特征：1、 股东人数具有广泛性。股份有限公司产生的原因在于适应社会化大生产对巨额资本的需求，股份有限公司通过向社会公众广泛地发行股票来筹集资本，任何投资者只要认购股票和支付股款，都可成为股份公司的股东，这使得股份有限公司的股东人数具有广泛性的特点。2、 股东的出资具有股份性。股份有限责任公司股东的出资不是划分为等额股份，而是一起实际的的出资金额或出资比例来确定和行使股权。3、 股东责任具有有限性。股份有限公司的股东对公司债务仅以其认购的股份为限承担责任，公司的债权人不得直接向公司股东提出清偿债务的要求。4、 股份发行和转让的公开性、自由性。股份有限公司通常都以发行股票的方式公开募集资本，为提高股份的融资能力和吸引投资者，股份必须具有较高程度的流通性，股票必须能够自由地转让和交易，只有这样才利于资本募集的实现。5、 公司经营状况的公开性。由于股份有限公司股份发行的公开性及股份转让的自由性，使得股份有限公司的经营状况不仅要向股东公开，还必须向社会公开，使社会公众了解公司的经营状况，以最大限度地保护公司股东、债权人及社会公众利益。6、 公司信用基础的资合性。股份有限公司的信用基础在于其公司资本和资产，这与股份有限责任公司股东的有限责任是相联系的。因此，股份有限公司实行严格的资本确定、资本维持和资本不变的法律原则，股东出资只能以货币、实物等，而不能以信用或劳务出资。 二、 股份有限公司的设立（一）设立条件:1、发起人必须符合法定人数。我国新公司法第79条规定股份有限公司应有2人以上200人以下的发起人。2、发起人的资格。依我国公司法第7条规定，股份有限公司须有过半数的发起人在中国境内有住所。3、资本最低限额要求。我国公司法第81条规定股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。4、资本构成要求：股份有限公司的资本应该划分为各股金额均等的股份。（二）设立方式股份公司的设立有两种方式，一是发起设立，二是募集设立。（1）发起设立。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份，不向发起人之外的任何人募集而设立公司，发起设立的程序包括：第一，发起人认购股份。发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。认购采用书面形式，载明认股人的姓名或者名称、住所、认股数、应缴股款金额、出资方式，由认股人填写、签章。认购书一经填妥并签署，即具有法律上的约束力。第二，发起人缴清股款。发起人在认购股份后，如规定其一次性缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。发起人以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法估价，并办理财产权转移手续。第三，选举董事会和监事会。发起人缴纳首期出资后，应当选举董事会和监事会。（4）申请设立登记。董事会应向公司登记机关申请设立登记，申请时应当报送公司章程、验资机构出具的验资证明以及其他文件，公司登记机关自接到股份有限公司的设立申请之日起30日内作出是否予以登记的决定。对符合法律规定条件的，发给公司营业执照。公司以营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。三、 股份有限公司的组织机构及职能（一）股东会股东会也称股东大会，是指依法由全体股东组成的公司权力机构，是公司的最高权力机关。其职权如下：1、决定公司的经营方针和投资计划。2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。3、审议批准董事会的报告。4、审议批准监事会或监事的报告。5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。7、对公司增加或者减少注册资本作出决议。8、对发行公司债券作出决议。9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。10、修改公司章程。11、公司章程规定的其他职权。股东大会分为股东年会和临时股东大会.股东年会定期举行。（二）董事会董事会是指依法由股东会选举产生，代表公司并行使经营决策的公司常设机关。其职权主要有：1、 负责召集股东会，并向股东会报告工作。2、 执行股东会的决议。3、 决定公司的经营计划和投资方案。4、 制定公司的年度财务预算方案、决算方案。5、 制定公司的利润分配方案和亏损弥补方案。6、 .制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。7、 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。8、 决定公司内部管理机构的设置。9、 .决定聘任或者解聘公司经理并决定报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人等高级管理人员，并有权决定经理、副经理、财务负责人等高级管理人员的报酬事项1O.制定公司的基本管理制度。11.董事会还行使公司章程规定的其他职权。（三）监事会监事会是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构。监事会依法行使以下职权：1. 查公司财务。 2. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正。4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。5、向股东会会议提出提案。6、依照公司法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。7、监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。8、监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。9、公司章程规定的其他职权。 四、股份有限公司的优越性与不足（一）优越性:1、利于集资。2、分散风险。3、公众性强。4、股东变更容易5、管理科学。（二）、不足之处1、设立程序复杂，设立责任重，公司管理机关复杂，较其他公司有些不灵活。2、容易使少数股东对公司的操纵、控制和垄断的形成。3、股东流动性很大，不易于控制掌握，股东对公司缺乏责任感。4、股票的自由流通，使股票交易市场易于成为不法者的投机场所。 股份有限公司是社会主义公有制的新型经营组织。与传统的国营企业、集体企业和私人企业的组织形式不同，股份有限公司不再是单一的经济成分组织，而