10、公司章程.doc

湖南省金羊信担保有限公司章程目录第一章 总则第二章 经营范围及注册资本第三章 股权转让第四章 股东及股东会第一节 股东第二节 股东会第五章 董事和董事会第一节 董事第二节 董事会第三节 董事长第六章 监事会第七章 总经理第八章 经营管理第九章 财务、会计第一节 财务与会计第二节 会计事务所的聘任第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资、减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则第一章 总则第一条 为规范湖南省金羊信担保有限公司(以下简称:公司)的经营管理行为、保障股东和债权人的合法权益，建立完备的现代企业制度，根据中华人民共和国公司法(以下简称:公司法)和中华人民共和国担保法(以下简称:担保法)以及中国银监会等七部委联合发布的融资性担保公司管理暂行办法及湖南省融资性担保公司管理暂行办法等规定,结合本公司的实际情况及本公司各股东于2011年3月18日签订的湖南金羊信担保有限公司（筹）发起人协议书（以下简称发起协议，特制定本公司章程。本章程是公司的最高行为准则。第二条 公司中文名称：湖南金羊信担保有限公司第三条 公司的法定住所：湖南省娄底市 第四条 公司的性质：有限责任公司第五条 公司的经营期限：五十年，自公司营业执照签发之日起计算。第六条 董事长为公司的法定代表人。第七条 公司以其全部财产对公司的债务承担责任；公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第八条 本公司章程是规范公司的组织和行为，公司与股东、股东与股东之间的权利义务并具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事及高级管理人员之间均个有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东、董事、监事、总经理或其他高级管理人员。第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监（财务负责人）及董事会认定的公司高级管理人员。第二章 公司经营范围及注册资本第十条 公司经营范围主营业务主要为湖南省行政区域内贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务。同时兼营诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务、与担保业务有关的金融咨询、财务顾问等中介服务。以自有资金进行投资。省政府金融办规定的其他业务。公司变更经营范围，要依照法定程序修改公司章程，并到公司登记机关办理变更登记。第十一条 公司注册资本：人民币壹亿元整（￥100000000元）。第十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会做出决议，公司可以增加注册资本。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立公司缴纳出资的有关规定执行。每十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东做出决议，公司可以减少注册资本。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告三十日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额或行业的最低要求。第三章 股权转让 第十四条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外自人转让股权。应当经其他股东一致同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，其他股东有优先购买权。股东将其股权进行质押应将工商部门出具登记资料送公司存档。第十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；（一） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（二） 公司合并、分立、转让主要财产的；（三） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东章程使公司存续的。自股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第四章 股东及股东会第一节 股东第十六条 本公司由以下法人与自然人股东共同出资设立，股东、出资额及出资方式如下：股东名称出资方式认缴金额（万元）持股比例湖南牧羊人集团有限公司货币400040%曾翊货币330033%聂如东货币150015%曹玉龙货币4004%李倩婧货币4004%张群货币4004%股东各方须按发起协议按时足额出资，股东各方以出资额为限对公司承担责任，按发起协议的约定及出资比例分享利润。各股东缴足出资额的三十天内，应由具备相应资格的会计师事务所出具验资报告后，按规定办理工商注册登记手续。第十七条 公司登记注册后向股东签发由公司盖章的出资证明书。出资证明书载明公司名称、登记日期、注册资本、股东名称、出资额和出资日期、证书的编号等。第十八条 股东的权利:（一）依照出资额获得股利和其他形式的利益分配；（二）委派股东代理人参加股东会议（三）依照出资额额行使表决权（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或抵押其所有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、查阅公司会计账簿；2、缴付合理费用后有权查阅和复印下更材料；（1）公司章程；（2）股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议；（3）财务会计报告；（七）公司终止或者清算时，按其实缴的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）股东可以根据公司法有关的规定向人民法院提起诉讼；（九）根据需要成立联合审计小组对公司进行内部经营审计；（十）法律、行政法规所赋予的其他权利。第十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起十日内，请求人民法院撤销。第二十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第二十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第二十二条 股东的义务：（一） 遵守公司章程；（二） 按时足额缴足出资，公司登记注册后不得抽回其出资；（三） 以出资额为限承担责任，对公司及其他股东诚信；（四） 为公司的经营提供必要的和可能的便利；（五） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；（六） 非经全体股东一致同意，不得对外转让出资或对其股权进行质押；（七） 法律法规和公司章程中规定的其他义务。第二十三条 公司股东强制指定为特定对象担保，该股东须以其在公司的股权提供反担保。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不得随意增加其他新股东、确因公司发展需要增加时，须经公司股东会代表三分之二以上表决权的股东同意，且新股东必须承认发起协议及本章程。公司股东对公司负有诚信义务。股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、贷款担保等方式损害公司和公司他股东的合法权益。第二节 股东会第二十四条 股东会由全体股东组成，行驶下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的事项（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本做出决议（八） 对发行公司债券及其他证券衍生品种做出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；（十） 修改公司章程；（十一） 根据公司法和公司章程有关的规定，对购回公司股票的事项做出决议；（十二） 审议股东的提案；（十三） 审议监事会或者董事会的提案；（十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，可以不召开股东会决议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后六个月之内召开。第二十六条 有下列情形之一的，公司的事实发生之日起一个月以内召开股东会临时会议；（一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三） 公司股东书面请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；前述（三）、（五）的提请人应以书面形式提出会议议题和内容完整的提案。第二十七条 召开股东会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开十五日前通知全体股东；股东会临时会议应当于会议召开十日前以公告方式通知登记的各股东。但公司全体股东共同约定会议召开时间、或者会议通知中会议召开时间的除外。第二十八条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录；出席会议的股东或股东代理人应当在会议记录上签字。第二十九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会未推举会议主持人的，由监事会召集人主持；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名临时主持；监事会未推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，股东可以自行召集和主持。第三十条 各股东应分别授权一人作为本方的股东代理人，出具授权委托书，授权该股东代理人代表本方参加公司股东会会议，行驶股东权利。股东代理人出席会议时，应出示本人身份证、股东依法出具的加盖法人印章的授权委托书。股东会要求董事、监事、高级的管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第三十一条 股东会会议应对审议事项做出决议。除本章程另有规定全体股东同意的情况外，股东会做出决议，应当经过三分之二以上的表决权的股东同意。第三十二条 在股东会定期会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。第三十四条 非经股东会代表三分之二以上表决权的股东同意，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第三十五条 下列事项由全体股东同意方可通过（一） 股东向股东以外的人转让股权；（二） 公司增加股东；（三） 公司章程规定和股东会会议认定会对公司产生重大影响的、需要全体股东通过的其他事项。第三十六条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会所做出的决议必须经代表三分之二及以上表决权的股东通过。第五章 董事和董事会第一节 董事第三十七条 有公司法第一百四十七条规定的情形之一的，不得担任公司的董事。违反本规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第四十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能认为该董事在合法代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第四十一条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东会予以撤换。第四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第四十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不燄解除，在董事辞职生效或者任期届满后两年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公司信息，不以两年为限。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第四十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节 董事会第四十六条 公司设立董事会，公司董事会由三名董事组成。公司董事会设董事长一名，董事长由董事会经全体董事的过半数选举产生。经股东会选举产生董事会，公司董事会由湖南牧羊人集团有限公司、曾翊、聂如东、张群、曹玉龙、李倩婧组成，董事长由刘胜风担任。第四十七条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东会议，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会会议的决议或全体股东一致书面签署同意的决定事项；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（八） 拟定公司重大收购、回购本公司股票方案；（九） 审批或授权审批对外担保或投资业务；（十） 决定公司内部管理机构的设置；（十一） 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二） 制订公司的基本管理制度；（十三） 制订公司章程的修改方案；（十四） 管理公司信息披露事项；（十五） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七） 法律、法规规定以及股东会或全体股东授予的其它职权；第四十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会临时会议。由董事长召集，于会议召开五日以前以书面或电话方式通知全体董事和监事。第四十九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议。（一） 代表公司十分之一以上表决权的股东提议时；（二） 董事长提议时；（三） 三分之一以上董事联名提议时；（四） 监事会提议时；（五） 总经理提议时；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。第五十条 董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会做出决议，需经全体董事三分之二以上同意。但本章程另有规定的除外。董事会会议表决方式：投票表决或举手表决或其它方式。第五十一条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行其职责时，可由董事长临时授权其他董事召集和主持。董事会会议每半年召开一次，会议至少由三分之二以上董事出席方为有效。经三分之一以上的董事提议，可召开董事会临时会议。会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第五十二条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由董事会会议，亦委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第五十三条 董事会会议记录、决议由出席会议的董事签名后由公司存档，保存期至少十年。第五十四条 董事长行使下列职权：（一） 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；（二） 督促、检查董事会决议的实施情况；（三） 签署公司股票、公司债劵及其他有价证劵；（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。（六） 董事会授予的其他职权。第五十五条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。第六章 监事会第五十六条 监事会是公司的监督机构，对投资方负责。公司设监事一人，由公司股东会选举产生，监事对公司负责。第五十七条 有公司法第一百四十七条规定的情形之一的，不得担任公司的监事。第五十八条 监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任；公司董事、总经理及副总经理、财务总监等其他高级管理人员不得兼任监事。第五十九条 监事行使下列职权；（一） 检查公司的财务；（二） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、总经理和其他管理人员提出罢免的建议；（三） 当董事、总经理和其他管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管部门报告；（四） 提议召开股东会临时会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五） 向股东会提出提案；（六） 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；（七） 股东会或全体股东书面授予的其他职权。第六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会商议事项提出质询或者建议。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。第七章 总经理第六十一条 公司设总经理、负责公司的日常经营管理工作。总经理由董事会聘请，总经理对董事会负责。第六十二条 有公司法第147条规定情形之一的，不得担任公司的总经理。第六十三条 总经理行使下列职权；（一） 主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟定公司的基本管理制度；（五） 制订公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他公司管级管理员；（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖罚、决定公司职工的聘用和解聘；（九） 提议召开董事会临时会议；（十） 根据董事会的授权审批对外投资与担保业务；（十一） 负责组织公司全部业务的审核与监督实施；（十二） 董事会授予的其他职权。非董事总经理列席董事会会议。第六十四条 总经理因特殊原因不能履行职权时，由公司董事会指定一名副总经理代行总经理职权。第八章 经营管理第六十五条 公司的担保对象为工商行政管理部门登记注册的涉农企业与中小企业，或公司认为符合条件的个人或团体。担保对象的基本条件：符合国家产业政策，产品适销对路、技术含量高、有发展前景、有利于增加就业机会、能带动地方经济发展的有产品、有市场、有效益、资金回笼快的涉农企业各类所有制中小企业。第六十六条 公司与有关银行和再担保机构建立贷款担保协作关系。如果发生代偿，实际损失由各方按协议分担。第六十七条 公司、协议银行、被担保企业和再担保机构应当按国家有关法律、法规及规定，办理贷款、担保的业务手续，并严格履行相互签订的合同与协议。其中公司对单一客户提供担保金额原则上不得超过公司实收资本的10%；经主管部门批准后可适当放宽，但最高不得超过公司实收资本的15%。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经董事会决议通过，提供的担保总额不得超过其在公司注册资本中的出资额。第六十八条 公司为担保对象提供担保时，应根据其资信等级、担保类型、担保期限、担保风险大小收取不超过银行贷款同期利息50%的担保费。第六十九条 被担保对象不能清偿到期贷款时，由公司首先垫付，再由公司向客户追偿。第七十条 公司履行代偿义务后，在法律关系上由担保人变为债权人，依法行使追偿权。追偿措施包括：（1） 帮助债务人制定还款计划，尽快收回债务；（2） 依法处理抵押物、质押股权，对被担保企业进行托管和重组；（3） 依法提起诉讼。第七十一条 存在下列情形之一者，公司不承担保证责任；（1） 协作银行与受保企业协议变更合同未经本公司书面同意；（2） 协作银行允许受保企业转让债务未经本公司书面同意的；（3） 协作银行允许受保企业延长偿还期限未经本公司书面同意的；（4） 以“借新还旧”方式发放的贷款。第七十二条 公司建立风险准备金制度，按有关规定从公司资本金和经营收入中按一定比例提取风险准备金，用于冲抵担保发生的经营亏损、代偿支出和弥补担保呆帐损失。风险准备金的具体提取比例和使用方法由董事会根据有关政策确定。第七十三条 公司按照国家的有关法律、法规的规定，建立各项业务管理规章制度，并严格遵守本行业公允的原则、规范和标准。第七十四条 公司内部实行目标责任制。公司的经营业绩直接与经营管理人员和相关业务员工资奖金挂钩。发生代偿损失时，相关责任人按责任大小分别承担一定比例的损失。第七十五条 公司职员不得在公司外从事损害公司利益的活动，违者一经发现，按内部规章制度处罚，并依法追究其法律责任。第七十六条 公司员工一律采取聘用制，并按岗位职责和相关条件公开招聘、择优录用具备相应从业资格的人员。第七十七条 公司按照国家有关规定制定并执行员工工资、福利制度，按规定对公司员工进行考核、晋升和奖惩。第七十八条 公司定期对员工进行岗位培训和继续教育。第七十九条 公司执行国家规定的社会劳动保障制度。第八章 财务、会计第一节 财务与会计第八十条 公司执行国家的财务、会计制度和税收法规。公司根据实际情况依照国家法律行政法规和国务院主管部门的有关规定，建立健全本公司的财务、会计制度。第八十一条 公司会计年度采用公历年制，会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。每一会计年度终了时编制财务会计报告，按国家统一规定期限编制完成。每一会计年度前三个月内须编制本年度财务预算方案，提交董事会审定批准后执行。第八十二条 公司应按月向股东报送财务会计报表及有关材料。第八十三条 会计年度终了后三个月内，公司应编制详细财务会计决算报告。如股东方认为必要时，可聘任会计师事务所或审计师事务所对公司财务进行审计、查帐、届时公司应给予协助。第八十四条 财务会计报告包括下列报表及附属明细表；（一） 资产负债表；（二） 损益表；（三） 现金流量表；（四） 财务情况说明书；（五） 利润分配表；第八十五条 公司税后利润按以下顺序分配（一） 弥补上一年亏损；（二） 提取法定公积金10%；（三） 按董事会决议提取任意盈余公积金；（四） 支付红利。公司法定公积金累计超过注册资本的百分之五十以上，可不再提取。第八十六条 公司的公积金可以用于扩大公司的生产经营，或者经股东会同意决议转增公司资本。第八十七条 股东根据董事会制定并经股东会同意的分配方案享受红利。第八十八条 当任何一名股东提出对公司时行经营审计要求时，应成立由股东代表组成的联合审计小组对公司进行内部经营审计。第二节 会计师事务所的聘任第八十九条 公司聘用具备从业资格的会计事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第九十条 公司聘用会计事务所必须由董事会决定，总经理不得在董事会决定前聘用会计事务所。第九十一条 公司保证向聘用的会计事务所提供真实完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第九十二条 公司解聘或者不于再续聘会计事务所时，须提前十五天事先通知会计事务所，公司董事会就解聘会计事务所进行表决时，允许会计事务所陈述意见。会计事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。第九章 合并、分立、增资、减资、解开和清算第一节 合并、分立、增资和减资第九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之同起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报刊上公告。第九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第九十八条 公司需要减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报刊上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二节 解散和清算（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由；（二） 股东会决议解散；（三） 因公司合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 公