发行人减资缩股专题整理.doc

佐力药业2008 年4 月16 日，佐力药业召开2007 年度股东大会，审议通过了关于浙江佐力药业股份有限公司缩股并减少注册资本的议案，同意佐力药业缩股并减少注册资本，具体方案为：（1）在保持佐力药业总资产、净资产不变的前提下，对变更前的总股本按2:1 的比例进行缩股，缩股后佐力药业总股本将由目前1.2亿股减为6,000 万股，每股面值为人民币1 元，同时佐力药业股东持有发行人股份的比例保持不变，公司的资产、负债、所有者权益总额保持不变；（2）佐力药业的注册资本由1.2 亿元人民币减少至6,000 万元；授权佐力药业董事会决定并组织实施有关具体事宜，包括但不限于与佐力药业缩股并减少注册资本相关的通知债权人公告、验资和工商变更登记及其他必要的变更登记等。2008 年4 月25 日，公司于市场导报上刊登公告，载明：公司经股东大会决议，将注册资本由人民币12,000 万元减少至6,000 万元。请债权人于公告发布之日起45 日前向公司提出清偿或提供相应担保请求。2008 年6 月10 日，公司出具佐力药业债务清偿或债务担保情况的说明，载明：根据公司法有关规定，公司于2008 年4 月16 日经股东大会决议，将公司注册资本从12,000 万元减至6,000 万元，并于2008 年4 月25 日在市场导报上发布了减资公告，公告期2008 年6 月8 日结束。至2008 年6 月9 日，公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保；公司全体股东承诺：若有未清偿的债务，全体股东按减资前的出资额及出资比例承担相应的债务。2008 年6 月9 日，德清天勤会计师事务所有限公司就本次减资事宜出具了德天会验（2008）第120 号验资报告予以验证。2008 年6 月12 日，本次缩股办理了工商变更登记手续。2010 年1 月10 日，中汇会计师事务所有限公司就上述缩股减资进行了专项复核，并出具了中汇会专20090032-1 号关于浙江佐力药业股份有限公司减少注册资本情况的专项复核报告，确认公司各股东减少注册资本的情况符合公司法、公司章程的规定；截至2008 年6 月9 日止，公司股东已减少的出资合计6,000 万元，减少的出资6,000 万元已转为资本公积。律师意见：发行人本次缩股程序符合法律规范和发行人章程的规定，并依法办理工商变更登记。发行人本次缩股合法有效，不存在争议或纠纷。不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。佐力药业缩股的详细原因尚不清楚，但为某些因股本设计不合理而造成的股本虚高的公司提供了思路，且缩股后每股收益可大幅提高，更能体现成长性。佐力药业还未挂牌，保荐工作报告及法律意见书（补充法律意见书）尚未公告，因此不知道证监会是否针对此问题有重点关注以及中介机构的反馈回复，待公告后更新。浙江尤夫股份化纤行业具有固定资产投资比重大的特点，自公司成立以来股东投入了大量资本用于引进国际先进的生产设备，并进行大量技改投资，使公司产能产量均得到大幅提升。但是受筹资能力和资本实力的限制，公司股东预计无法按照合资合同和公司章程的约定在规定期限内完成出资，因此2008 年1 月9 日，公司董事会做出决议，同意公司注册资本由2,615 万美元减至1,687.4052 万美元，减资后尤夫控股出资840.4052 万美元，占注册资本的49.80%，香港佳源出资847 万美元，占注册资本50.20%，公司实收资本不变，相应修改公司章程。2008 年1 月10 日，尤夫有限在湖州日报刊登了减资公告，并于2008年1 月15 日向主要债权人发出了减资通知。2008 年2 月3 日，湖州市南浔区对外贸易经济合作局下发关于同意浙江尤夫工业纤维有限公司要求减资及变更公司合同、章程的批复（浔外经贸发20086 号），同意上述减资并相应修改合资合同和公司章程。2008 年2 月3 日，尤夫有限取得注册资本变更后的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2008 年2 月25 日，湖州国瑞出具湖国瑞会验字2008014 号验资报告对尤夫有限减少注册资本的情况进行了审验，截至2008 年2 月3 日，尤夫有限注册资本为1,687.4052 万美元，实收资本为1,687.4052 万美元。实质是分期出资期间，因资金不足，减少注册资本，而不是佐力药业的缩股。通过查阅保荐工作报告，此问题并不是监管机构关注的重点，只要程序合法，债权人无异议，应该不构成上市的障碍。东土科技（未过会 12月17日被否）2006 年5 月30 日，东土国际召开股东会并做出决议，由李平、张旭霞作为发起人，将东土国际整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“北京东土科技股份有限公司”（东土科技），同时将公司住所变更为“北京市海淀区东北旺北京中关村软件园孵化器2 号楼2871 室”。根据 2006 年7 月2 日中磊会计师事务所出具的中磊审字2006第0193 号审计报告，截至2006 年4 月30 日，东土国际净资产为7,603,915.94 元，其中实收资本10,200,000.00 元，资本公积133,155.00 元，未分配利润-2,729,239.06 元。2006 年7 月3 日，李平、张旭霞签订了发起人协议书。2006 年7 月31日，东土国际召开股东会并做出决议，以2006 年4 月30 日为改制基准日，确定股份公司注册资本为760 万元，其中李平持有685 万股，张旭霞持有75 万股，其余3,915.9