乙方的陈述和保证.doc

乙方的陈述和保证乙方在本协议签署日向购买方做出如下陈述和保证，并且该等陈述品和保证在转让日将是真实、准确和完整的:1.资产(a) 目标企业的资产为乙方单独、完全并合法地拥有和持有，目标企业并未占有、借用或承租第三方财产，包括但不限于计算机硬件、软件和其他计算机设备、复印机、通信设备、存储系统、工具及其他机器和设备;(b) 如果任何资产受制于任何第三方的权利主张，包括但不限于任何贷款人或任何政府机构的权利主张，该等第三方的权利主张已被乙方全部解除，因此，资产的合法所有权不存在任何该等权利主张、留直权、抵押权或其他担保权益或权利负担;(c) 乙方提供给甲方的有关资产的所有信息，在任何方面均真实、准确并完整；(d) 资产构成目标企业在业务中使用的全部资产，并且处于良好和可用状态，符合目标企业正常经营用途，并且该等资产及其使用均符合所有适用的中国法律；(e) 资产的部分或全部均不属于中国法律规定的固有资产范围。2.股权(a) 本合同所述股权构成目标企业的全部股权，并且乙方已经缴清了目标企业的全部注册资本(包括其增资部分)，以有资质的会计事务所出具的验资报告为证;(b) 不存在针对股权的任何种类的权利主张、诉讼、质押或其他任何性质的权利负担，并且不存在其他涉及目标企业或出售方的、未决的或可能发生的诉讼;(c) 股权不存在任何未披露的现有的或将来的权益以及对该等权益的任何主张或请求;(d) 除本协议以外，目标企业或乙方不存在与买卖或转让股权或其任何部分有关的任何协议、安排、选择权、权利或承诺;(e) 目标企业并不拥有任何股份有限公司、有限责任公司、合伙企业、三资企业或其他实体的任何股份、股权、出资或投资等。3. 土地和房屋(a) 目标企业名下的土地和房屋均通过合法途径取得和自行使用，并未向任何第三方出借或出租土地和房屋;(b) 目标企业的土地性质为出让土地，其适合且依法可以用于目标企业的业务，目标企业并未违反任何健康、安全、规划或建设方面的法律法规而影响或限制土地和房屋用于业务。目标企业对土地的使用不会构成对任何第三方、财产的侵犯；(c) 目标企业的土地和房屋上不存在任何抵押、质押、权利主张或其他第三方权利；(d) 目标企业的土地和房屋的前所有人在本协议签署之前已经付清有关土地和房屋及目标企业使用的其他财产的所有土地出让金、税收、建设费用、购买价格及任何其他费用和收费；(e) 目标企业的土地和房屋不存在任何严重缺陷或故障，并且完全根据有效的施工许可建造，通过了有关政府部门的验收，且其状况与其在本协议签署时的状况一致。4. 责任目标企业的所有业务已经真实、完整和没有遗留地披露给甲方。自目标企业成立之日起，目标企业从未开展过除向购买方披露的业务以外的任何其他业务。5. 财务报表乙方已向购买方提供了目标企业经审计的损益账目、收入报表、资产负债表及与之有关的所有票据和明细表的真实复印件。该等财务资料和报表是根据中国通用的会计和审计准则编制，能够确切表述目标企业在做出财务报表时或在财务报表涵盖阶段内的财务状况，明确反映目标企业的所有绝对或有的重大责任。自财务报表的制作日期起，目标企业的财务状况、前景或负债未发生任何实质性的不利变化。6. 诉讼和争议目标企业没有存在由其提起的或针对其提起的、未决的或任何政府机关、法庭或仲裁庭正在处理与其有关的任何诉讼或仲裁;在乙方的最大知晓范围内，也不存在可能针对或以其他方式影响出售方的任何该等诉讼。7. 无违反在乙方的合理知晓范围内:(a) 目标企业已经根据并将继续根据目标企业的公司合同和章程等组织文件以及政府法令和行业标准开展业务;(b) 目标企业及其任何管理人员、员工或代理人均未实施也未授权其任何管理人员、员工或代理人实施任何犯罪的、非法的、违法的或未获授权的行为或违反有关目标企业业务的义务或职责的行为，并且不存在有关上述行为的责任;(c) 在本协议磋商和签署过程中，目标企业的任何董事、管理人员、代理人、员工均未以自己或目标企业的名义，直接或间接以捐赠、礼物、贿赂、退款、回报、关系费、回扣或其他形式收受礼品和金钱;(d) 目标企业已取得并保持其拥有、租赁、经营其资产及从事其业务所需的完全有效的所有证照、许可、批准和其他文书文件。8. 重大合同(a) 目标企业对待订立的与其运营有关的每一份合同已经全部披露给甲方。目标企业未在任何实质方面违反或不履行上述合同;(b) 目标企业与其关联方订立的每一份合同已经全部披露给甲方。目标企业、末在任何实质方面违反或不履行上述合同;(c) 目标企业订立的并且将由于交易而被终止或解除的每一份合同已经全部披露给甲方。并且应当支付给该等合同方的赔偿、退款或补偿已经由目标企业或乙方全部付清。9. 环境(a) 目标企业已获得了与遵守环境法律有关的所有证照、许可、批准和其他文书文件;(b) 目标企业使用的土地、房屋和财产上不存在正在或曾经处理、存储或处置有害物质的任何地下或地上的存储池或容器;(c) 目标企业使用的土地、房屋和财产上未曾释放任何有害物质或污染物；(d) 目标企业末在其使用的土地、房屋或财产上曾经、正在进行或完成与任何释放或可能释放任何有害物质有关的行动。10. 保险目标企业已分别为其资产和经营业务购买不低于该行业平均标准的足够的保险，并且同意促使保留所有该等保险并使该等保险持续完全有效。11.知识产权目标企业的知识产权， 包括但不限于商标、商号、专利、专利申请、著作权、专有技术和产品配方的详细情况，已经全部提供给甲方。目标企业未订立任何有关知识产权使用的许可协议，并且不存在由目标企业提起的或针对目标企业提起的任何与知识产权侵权或争议有关的未决的或可能发生的诉讼。12. 税收责任(a) 目标企业作为一家中外合资企业，依法享有外商投资企业享有的税收优惠待遇;(b) 目标企业已提交了截至本协议签署日的所有要求其提交的纳税申报单和类似申报文件，包括但不限于所有国家、省级和地方税局要求的纳税申报单和年度报告，并且已付清该等申报单中到期的所有税收、费用、罚款和利息;(c) 目标企业不存在导致或可能导致发生下列情况的事件: (i) 延期提交纳税申报单或类似资料; (ii) 对提交纳税申报单所涉时期核定附加税收; (iii) 不存在可能会影响目标企业税收责任的税收裁决、申报要求、和解协议或者目标企业税务顾问出具的税务意见书;(d)与目标企业或其终极股东支付给目标企业职工的报酬有关的应付税款已根据适用的法律法规由相关人员足额支付或者由目标企业或其终极股东代扣代缴完毕。13. 社会保险目标企业已遵守有关社会保险的规定和缴纳了法律法规规定的到期应付款项，包括但不限于养老保险、医疗保险、住房公积金、工伤保险、生育保险和失业保险。14. 职工(a) 目标企业已根据中国法律规定与其所有职工签订正式的书面劳动全同，并且上述劳动合同的复印件已提供给甲方;(b) 目标企业在所有方面遵守了有关劳动聘用的所有适用的国家和地方法律，包括但不限于有关工资、工时和集体谈判的规定，不存在未遵守上述任何法律规定而发生有任何拖欠工资或奖金、欠交各项社会保险和劳动保险费用、欠交所得税及受到任何处罚的情况;(c) 不存在目标企业的任何职工所组织的任何现有的或可能发生的停工或罢工事件。15. 必须的批准和同意在本协议签署日，乙方和目标企业已经根据各自的组织文件和中国法律法规获得了签署本协议