金融市公司重组研究.doc

金融市公司重组研究市公司重组研究引言重组是证券市场优化资源配置的主要工具也有利于市场上优胜劣汰机制的健全中国证券市场自建立以来重组股就是市场上一道亮丽的风景线随着一些新规定的出台重组必将得到更大的发展新出台的核准制规定企业在实施IPO发行上市以前必须先注册成立后再由券商至少辅导一年这无疑加长了企业发行上市的周期与此相对应中国证监会2000年5至7月份相继出台了增发新股的政策规定即实施重大资产重组且符合其它条件的上市公司可以增发新股这无疑给非上市企业通过买壳借壳上市提供了一个契机可以说这两个因素的共同作用推动了2001年并购上市公司行为的大量发生此外如果重组效果良好,运作规范,可以在重组完成一年后提出配股或增发新股的申请,经中国证监会同意,前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年这无疑有利于那些优质的公司绕过一年的辅导期提前上市融资重组的类型目前市场上的重组方式大致可分为两种战略性重组和财务型重组一财务型重组是利用重组概念炒作在二级市场上赚取价差如象征性的进行一些置换它并不能改变被重组公司的经营状况主要由操盘机构直接参与或上市公司有意配合机构的做庄二战略性重组根据目的又可分为产业转型和借壳产业转型性重组是指重组公司自己行业不佳或看中了被重组公司的行业前景重组后公司可利用其原有的技术、设备、销售网络尽快占领市场重组后被重组公司基本机构不会变化对于借壳型重组公司看重的是对方的壳资源重组后再将自己的优质资产注入并将原企业一些无关联的资产剥离由于目前公司退市机制逐步完善特别是债务重组新规定的出台单纯的财务重组因不能改变公司实际状况将减少因此本文着重谈谈战略性重组战略性重组对于一个战略性重组方案来说一般包括股权重组债务重组资产重组三个方面下面分别对这三个方面进行分析一股权重组公司要对被重组公司进行重组往往先取得被重组公司的大股东地位减轻重组的阻力取得股权常用的方法有资产换股权股权互换债权换股权股权协议转让法人股竞拍二级市场收购1资产换股权的方式是较常见的它是重组公司利用自己的优质资产换取公司股权达到控股目的优点在于取得股权的同时又完成了资产的注入过程2股权互换是双方股权之间的互相交换达到相互持股的目的其优点在于不用动用现金和重组公司的资产其互换比例根据双方净资产评估出来的结果而定3债权换股权是由于重组公司本来就有一笔债务在被重组公司中重组公司进行重组有两种可能一是公司确实想进行重组；二是公司本无意重组由于被重组公司无力偿还债务迫于无奈进行重组4法人股协议转让最为常见这主要由中国的特殊环境所决定的法人股由于不能流通转让价格大大低于二级市场股价由于大多数公司不可流通股比例很大重组公司可以完全不惊动其他投资者就达到控股的目的严格的说这对其他股东是不公平的违反了同股同权证券法对持有上市公司股份超过30%的收购者赋予强制要约的义务目的是为了防止公司控制权转移后侵害到其他股东的利益但由于政府的大力支持以前大多公司收购都获得了豁免权力而且很多为了免去全面要约可能带来的高成本重组公司往往收购低于30%的股权使得这一规定根本没有发挥其应有的作用以上几种股权转让中也存在不等值交换有的是政府推动的或者政府承诺以其他方式对非等价部分作出补偿也有一些是优势企业自愿的5法人股竞拍即通过拍卖市场获得公司股权这避免了前几种方式存在的暗箱操作可以想象随着拍卖市场的日渐火爆它将发挥更大的作用因为当一个市场有大量的投资者时它的流动性将大大提高这促使其向价值回归否则大量的投机者可以进行套利除了以上几种主要方式还有一些很有特色的收购方式如通百惠的委托书收购凌桥和原水的吸收合并等当然根据收购目标公司股权的数量不同收购完成后收购方可能取得目标公司的控制权也可能是非控股地介入目标公司及其经营领域只是控股目的的收购能更有效地服务于企业的对外扩张战略二债务重组债务重组指在债务人发生财务困难的情况下债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项债务重组仅作为整个重组方案的一部分,债务重组的目的主要是为其他重组方案的顺利实施创造条件如果重组公司与被重组公司没有债务牵连那其重组的前提是被重组公司尽量将债务剥离以减轻入驻后的压力如果重组公司本身就是债权之一债务处理的最基本方法是“债权转股权”根据具体情况将债务转化为股权或者制定延缓归还贷款的规定或在重组前冲销一定的债务这必定会增加上市公司进行重组资产的积极性债务重组的一般方式包括以下几种1)以资产清偿债务；债务人常用于偿债的资产主要有现金、存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等2)债务转为资本即债转股应当注意的是债务人根据转换协议将应付可转换公司债券转为资本属于正常情况下的转换不能作为债务重组处理3)减少债务本金、减少债务利息停息挂帐等此外有的上市公司把巨额债务划给母公司或随着劣质资产以自我交易等手段塞给了控股母公司等到在获得配股资金后再给母公司以更大的回报有的债务人转让非现金资产给债权人以清偿债务但同时又与债权人签订了资产回购协议的不管是那种方式进行债务重组多以债务人做出让步为重组条件对于债务人来说第一最大限度地回收债权；第二为缓解债务人暂时的财务困难避免由于采取立即求偿的措施致使债权上的损失更大此外债务重组本来也是公司虚增利润的一条捷径但2001年起实行新规定即当企业以低于债务账面价值的现金或非现金资产清偿某项债务的其间的差额确认为资本公积；若发生债务重组损失新规定则允许计入当期损失这一来通过债务重组调节和操纵利润功亏一篑三资产重组资产重组是重组中的重点前面的股权重组和债权重组只是铺垫减轻债务压力和取得控制权后如何理顺资产配置、寻找新的利润增长点是重组中应当重点考虑的问题否则重组效果和社会认同不佳有悖于重组目的资产的主要方式有以下几种1资产置换在上市公司出售或收购资产的各种重组中不涉及现金流动的资产置换重组成为上市公司重组的主流形式置换重组中存在大量的暗箱操作一般做法是将上市公司的一些不良资产如高龄应收款项、不能盈利的对外投资等出售出去而将等额的优质资产注入进来表面上看重组方与被重组方的资产置换重组是等额置换但实质上是不等值的,帐面上数值虽不变但给日后评估增值留下了很大的空间由于资产等额置换只能改变上市公司净资产的质量但却不能在短期内改变上市公司净资产的数量所谓远水不能解近渴在这种情况下只有对这些困难上市公司实施资产赠予即无偿地向上市公司赠予大笔资产才可以迅速地增加上市公司的净资产值使得上市公司的每股净资产迅速地恢复到1元以上2资产剥离资产剥离的交易方式有协议转让、拍卖、出售；交易的支付方式则有现金支付(一次性付款、分期付清)混合支付等如果被重组公司缺乏现金重组公司也可能动用现金购买其要剥离的资产将劣质资产从上市公司剥离是我国上市公司重组的一个重要内容在劣质资产的剥离中大量的债务也被剥离了出去这些被剥离出去的债务并没有足够的净资产和具有赢利能力的业务作保障很多债务实际上随着劣质资产以自我交易等手段被塞给了重组公司上市公司常常将净值为负的(负债大于资产)所谓“不适资产”以一定价格或者零价格转让给重组母公司3资产租赁这种有两种可能一可能是重组公司没有找到一种合适的方式将被重组公司的资产剥离出来于是只好暂时采用租赁这种方式这样还可以增加被重组公司的现金流二被重组公司暂时没有能力获得重组方的优质资产只好先租赁当然资金的确定和支付有很大的灵活性最近市场上出现了一种新的资产重组方式净壳重组所谓“净壳”就是被重组公司几乎把自己原有的所有资产包括债权、债务统统从上市公司剥离而仅仅剩下“上市公司”这一“外壳”这类重组都希望得到净壳以避免原有的不良资产拖了后腿还将额外的增加现金流重组后被重组公司实质已发生了很大的变化净壳重组"的一个最大优势在于可以迅速甩掉上市公司原来的包袱实现轻装上阵重组方对被重组方进行资产重组的具体原因主要以下几个方面1.当企业所在的行业竞争环境发生变化例如由垄断进入完全竞争从产品开发期进入产品成熟期之后行业利润率呈现下降趋势时企业通过资产剥离和出售可以实现产业战略收缩转而投资新兴产业和利润更高的产业案例如南京高科2.当企业在所投资的领域不具备竞争优势资产赢利能力低下的情形下为了避免资源浪费和被淘汰出局出售和剥离资产可以使企业掌握主动减少风险及早实现产业战略转型案例如亿安科技3.在存量资产大量沉淀的企业里存量资产的出售是实现资产保增值的重要手段并有助于企业集中资源优势培养核心竞争力4.重组方目前的产业与被重组方的产业不兼容5.产和债权的转移和出售可以改善企业的财务状况减少亏损、降低成本增强企业的赢利能力尤其是当资产受让方以现金支付来完成交易的情况下资产出让方不仅可以获得一笔流动性资金而且增强了企业的再投资功能如案例ST熊猫目前资产重组中存在的问题1政府介入过深首先政府以其直接掌握的优质国有资产来同上市公司的劣质资产进行置换其次政府促成其他企业将优质资产和利润注入上市公司并承诺在税收、土地征用、特许经营权、重大建设项目等方面以优惠政策作为回报这也会为日后的纠纷埋下导火索最近川长征、托普软件同当地政府之间的矛盾冲突正是体现了这个问题2直接资本市场不发达直接资本市场还带有一些计划经济色彩就容易出现非等价交易、“报表重组”、利益转移等问题投资者无法真正了解公司情况3自我交易、内部交易和关于控制人方面的法律不完善4中介机构不能恪守自己的职业准则主要体现在一些会计事务所不能站在客观的角度来评估公司资产价值导致公司大量的评估增值虚增利润结言目前由于很多公司打着重组的幌子美化公司年报进行的是所谓的报表重组即上市公司的资产、业务并没有实质性变化只是通过自我交易等手段使财务报表上的赢利增加报表重组的方法多种多样如控股股东以高价购买上市公司的存货、控股股东以