借壳上市之赢利及风险研究.doc

借壳上市之赢利及风险研究第一章 绪论11研究背景随着经济的不断深入发展,我国证券市场上出现了一种新的生产要素“壳”资源, 并相应产生了“借壳上市”或“买壳上市”的资产重组行为, 即控股公司利用下属公司的上市地位或收购别的上市公司借以募集资金, 并将之用于收购集团内部的物业或已有的商业项目。这样, 有必要探讨借壳上市的盈利及风险。1992 年党的十四大明确指出我国经济体制改革的目标模式是建立和完善社会主义市场经济体制, 确立了“市场经济体制”的指导思想, 为股份制冲破姓资姓社的种种羁绊扫清了障碍。于是, 大批国有企业开始向社会公开发行股票并上市交易, 但是, 由于管理体制的不完善及在“重发展、轻规范”的背景下, 造成了一系列形成“壳”资源的利好因素。在成熟的证券市场中，许多非上市公司都把买壳上市作为扩充实力、拓展市场的重要手段。以香港证券市场为例，近年来中资企业在港买壳上市逐渐增多。最早的是在1984年，华润、中银等中资公司向香港最大的上市电子公司康力投资有限公司注资4亿多港元，迈出了中资企业在港上市的第一步。1990年初，中信香港公司筹资4.5亿港元购入泰富发展公司51%股权，泰富公司成为中信的上市公司。随后，中信便接二连三地把起非上市公司的资产注入泰富，先是以5.5亿港元购入中信的二项物业，接着又购入港龙航空公司38.3%股权，1991年6月泰富向中信购入12.5%国泰航空股份20%澳门电讯股权，成为当时市值40亿港元的大上市公司，目前，中信泰富已成为恒生指数成份股之一。12研究问题121借壳上市含义买壳上市是指非上市公司按照国家法规和股票上市交易规则, 通过协议方式或二级市场收购方式收购上市公司, 并取得控股权; 然后对该上市公司的人员、资产、业务等进行重组,向上市公司注入自己的优质资产与业务, 实现自身资产与业务的间接上市。一个典型的买壳上市是由这样两个交易组成的:一是买壳交易, 即非上市公司通过收购上市公司股份的方式, 绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司; 二是资产转让交易, 即上市公司反向收购非上市公司的优质资产, 从而实现非上市公司将自己的有关业务和资产注入到上市公司中去,实现间接上市的目的。122借壳上市成因及条件123借壳上市之盈利124借壳上市之风险及成因1. 借壳失败风险,即不能有效获得壳公司控制权的风险2. 重组失败风险,即壳公司与控股壳公司的控股公司之间以资产重组为核心的一系列重组的失败风险3. 上市融资失败的风险,即壳公司不能再次获得配股、增发新股等再融资的风险125借壳上市风险控制的有效方式1. 树立正确的借壳上市观念,避免赶时髦和盲目投机2. 正确评估自身发展战略和综合实力,量力而行3. 进行尽职调查,详细分析、考察、研究壳公司情况是规避风险的极为重要一环4. 组建运作高效的工作班子,制订科学、缜密的操作方案5. 充分利用国家优惠政策是顺利实施借壳上市的重要措施6. 聘请知名中介机构,提高操作方案的可行性,降低借壳上市风险13研究目的和意义自我国证券市场诞生以来,兼并收购就一直伴随其发展。近年来,出现了“借壳上市”或“买壳上市”的资产重组行为,即控股公司利用下属公司的上市地位或收购别的上市公司借以募集资金,并将之用于收购集团内部的已有商业项目。这种资产重组方式有不断发展的趋势。据不完全统计,1997 年沪深两地的上市公司资产重组案例共发生190 起,第一大股东易主的上市公司有50 多家,其中有偿获得控制权的买壳和借壳案例有28起,占了近54 %。在1998 年,这种资产重组方式比1997 年有过之而无不及。这样,有必要探讨买借壳上市的相关分析,来寻求提高企业以借壳上市经济效益的方法与政策。本文，笔者将从借壳上市的涵义、成因、条件、风险及风险成因着手，探讨借壳上市之盈利，并对企业借壳上市相关问题提出思考性建议与政策。第二章 研究方法与设计21研究类型与对象本课题属于专题性研究，研究的对象为借壳上市之盈利及风险22如何进行研究本文研究主要采用收集部分借壳上市公司近年来的经营状况和相关数据资料,通过阅读相关理论著作和文献资料，运用风险投资相关理，以及去资料室、图书馆、上网等手段，收集有关借壳上市的实际数据资料，在进行大量的理论分析和实证分析的基础上，撰写研究结果。23用什么方法和手段进行研究331运用归纳法、比较法对对捷克上市公司进行比较332根据相关理论与比较结果对借壳上市提出思考性建议24研究的实施程式（基本框架设计）第一章 绪论11研究问题的背景12研究的问题13研究的目的和意义第二章 借壳上市的概述 21借壳上市的概念 22借壳上市的动机23借壳上市的条件第三章 借壳上市的实证分析 31国外公司借壳上市实证分析 32沪深股市