13中级财管·闫华红基础班·【020】第四章 筹资管理(3).doc

第四章 筹资管理（上）第三节 股权筹资股权筹资具体形式的分类吸收国家、法人、合资经营、社会公众投资包括盈余公积和未分配利润利用留存收益发行股票A股（我国境内人民币交易）、B股（我国境内外币交易）、H股（香港上市）、N股（纽约上市）、S股（新加坡上市）发行对象和上市地点是否记名不记名股票：向社会公众发行的股票可以记名也可以不记名记名股票：发起人、国家授权投资机构、法人股东权利和义务普通股、优先股（优先分配股利、剩余财产）吸收直接投资一、吸收直接投资（一）出资方式以货币资产出资、以实物资产出资、以工业产权出资、以土地使用权出资、以特定债权出资。【提示】（1）我国公司法规定，公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。 （2）吸收工业产权等无形资产出资的风险较大（技术具有强烈的时效性，会因不断老化落后导致实际价值不断减少甚至完全丧失）； 公司法规定，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 （3）特定债权，指企业依法发行的可转换债券以及按照国家有关规定可以转作股权的债权。 在实践中，企业可以将特定债权转为股权的情形主要有： 上市公司依法发行的可转换债券； 金融资产管理公司持有的国家及国有控股企业债权； 企业实行公司制改建时，经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关 协议和 企业章程的规定，将其债权转为股权； 根据利用外资改组国有企业暂行规定,国有企业的境内债权人将持有的债权转给外国投资者，企业通过债转股改组为外商投资企业；按照企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定,国有企业改制时，账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分， 在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资；未退还职工的集资款也可转为个人投资。 【例题17多选题】下列各项中吸收直接投资的表述正确的有（ ）。 A.公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的20% B.特许经营权可以作为无形资产出资，但设定担保的财产不可以作为无形资产出资 C.商标权可以作为无形资产出资，但商誉不可以作为无形资产出资 D.无形资产出资的风险较大 【答案】CD 【解析】我国公司法规定，公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%,A错误；对于无形资产出资方式的限制，公司法规定，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资，B错误。 【例题18判断题】吸收直接投资的出资方式包括特定债权出资方式，特定债权是指企业依法发行的可转换债券( )。 【答案】 【解析】特定债权出资指企业依法发行的可转换债券以及按照国家有关规定可以转作股权的债权。 （二）吸收直接投资的筹资特点（与股票筹资相比） 优点： 1.能够尽快形成生产能力 2.（公司与投资者）容易进行信息沟通（股权没有社会化） 缺点： 1.资本成本较高 2.公司控制权集中，不利于公司治理3.不易进行产权交易 二、发行普通股股票 （一）股票上市的特别处理（ST：Special Treatment） 上市公司出现财务状况或其他状况异常的，其股票交易将被交易所“特别处理”。财务状况异常（1）最近两个会计年度的审计结果显示的净利润为负值；（2）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本；（3）最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资本；（4）注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告；（5）最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损；（6）经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。其他状况异常指自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本中止，公司涉及可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况。 【提示】在上市公司的股票交易被实行特别处理期间，其股票交易遵循下列规则： 股票报价日涨跌幅限制为5%； 股票名称改为原股票名前加“ST”；上市公司的中期报告必须经过审计。 【例题19多选题】当上市公司出现下列哪种情况时，其股票交易将被交易所“特别处理”（ ）。 A.注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具保留意见的审计报告 B.最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本 C.注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表示意见的审计报告 D.最近一个会计年度的审计结果显示的净利润为负值 【答案】BC 【解析】注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告时，其股票交易将被交易所“特别处理”。最近两个会计年度的审计结果显示的净利润为负值,其股票交易将被交易所“特别处理”。（二）上市公司的股票发行有利于引入战略投资者和机构投资者上市公开发行股票首次上市公开发行股票（IPO）向原股东配售向社会公众发售增发配股定向募集增发公开发行非公开发行股票发行方式（三）引入战略投资者含义按证监会规则解释，战略投资者是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。基本要求要与公司的经营业务联系紧密；要出于长期投资目的而较长时期地持有股票；要具有相当的资金实力，且持股数量较多。作用提升公司形象，提高资本市场认同度；优化股权结构，健全公司法人治理；提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力；达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。【例题20判断题】按证监会规则解释，作为战略投资者应该是与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人或非法人机构。（ ）【答案】【解析】按证监会规则解释，战略投资者是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。非法人机构是不能成为战略投资者的。（四）普通股筹资的特点 （与吸收直接投资相比）1.两权分离，有利于公司自主经营管理2.没有固定的股息负担，资本成本较低 3.能增强公司的社会声誉，促进股权流通和转让4.不易及时形成生产能力。三、留存收益筹资途径1.提取盈余公积2.未分配利润筹资特点1.不会发生筹资费用2.维持公司的控制权分布3.筹资数额有限【例题21多选题】留存收益是企业内源性股权筹资的主要方式，下列各项中，属于该种筹资方式特点的有（ ）。A.筹资数额有限 B.不存在资本成本 C.不发生筹资费用 D.维持公司的控制权分布【答案】ACD【解析】留存收益筹资的特点：（1）不用发生筹资费用；（2）维持公司的控制权分布；（3）筹资数额有限。总结 权益筹资方式特点比较项目吸收直接投资发行普通股留存收益生产能力形成能够尽快形成不易尽快形成生产能力-资本成本最高（投资者往往要求将大部分盈余作为红利分配）居中（没有固定的股息负担）最低筹资费用手续相对比较简便，筹资费用较低手续复杂，筹资费用高没有筹资费产权交易不利于产权交易促进股权流通和转让-公司控制权公司控制权集中，不利于公司治理公司控制权分散，公司容易被经理人控制。不影响公司与投资者的沟通公司与投资者容易进行信息沟通公司与投资者不容易进行信息沟通-筹资数额筹资数额较大筹资数额较大筹资数额有限【例题22多选题】与 “吸收直接投资”方式相比较，“发行普通股”筹资方式所具有的特点有（ ）A.资本成本较高B.资本成本较低C.公司与投资者易于沟通D.手续相对复杂，筹资费用较高【答案】BD【解析】相对于股票筹资来说，吸收直接投资的资本成本较高。吸收投资的手续相对比较简便，筹资费用较低。四、股权筹资的优缺点（与债务筹资比）内容优点1.是企业稳定的资本基础；2.是企业良好的信誉基础；3.企业的财务风险较小。缺点1.资本成本负担较重；2.容易分散企业的控制权；3.信息沟通与披露成本较大。【例题23单选题】相对于债务筹资方式而言，采用发