中投教育联合上市问答.doc

中投教育联合上市问答方案：中投教育拟联合全国50家100万利润以上的教育机构，大家联合起来，达到上市条件上市，按自己的利润分配上市发行的股份。一般50倍市盈率，也就是100万利润，上市产生5000万股份，每年100万利润还属于机构自己的。十四个大家关心的问答：第一，教育机构上市有没有行业限制或法律障碍？答：上市没有行业政策障碍。(1)只要能够达到4000万以上的利润。(2)满足合法合规的经营，包括企业和个人纳税以及财务规范，就可以去申报上市。第二，为什么联合上市？答：每一个单体教育机构的利润很难达到4000万，但是有很多能够达到两三百万利润的机构，我们可以把10个、20个，甚至30个、50个教育机构联合起来，达到8000万到1个亿的利润。联合起来一起上市。第三，大家联合起来利润能够达到一个亿，满足上市的财务规模，但作为教育机构的经营管理者，不懂上市怎么办？答：这就是大家的合作机会，中投港融资本有做金融方面的专家，教育机构有经营管理的专家。大家联合起来，中投港融资本来负责教育集团的法律财务经营管理的合法合规性。教育机构的经营管理专家，按照我们上市要求的制度，负责自己的教育机构合法合规的经营管理。第四，上市需要多少成本费用？这个成本费用谁来出？答：这个成本费用由中投港融来出；全部费用需要3000万左右。第五，上市后的收益怎么分配？答：上市后的分配如下：假如100万的利润，50倍市盈率，上市产生了5000万的股份，我们二八分成，中投港融资本拿1000万股份，教育机构拿4000万股份。成功上市后一百万的利润，中投港融资本拿20万利润，教育机构分80万的利润。第六，上市前，中投港融资本要不要分教育机构的利润？教育机构的现金要不要到中投港融资本公司的账上呢？答：上市前中投港融资本不分教育机构的利润，利润全部归教育机构。上市前教育机构所有的现金，一分钱都不在中投港融资本的账上，都在教育机构自己的账上。上市前只要满足上市合法合规就行，集团统一出政策规划，每个机构独立经营管理，上市后才是按照上市公司要求统一经营管理的教育集团。第七，如果教育机构不想跟中投港融资本合作上市，能不能退出呢？有没有成本呢？答：如果不想联合上市，可以随时申请退出。在中间申请退出，我们只收两万块钱的手续费。在上市前三个月有一次给大家集中退出的机会，如果上市前三个月的时候提出退出，不收手续费。第八，大致什么时候能够上市？答：大家2018年联合起来，2020年可以考虑去香港上市（门槛低，时间快）或者在国内类似借壳上市。第九，如果没上市怎么办？答：如果没上市，一是大家可退出合作，随时把自己的教育机构拿回去，不需要两万块钱的手续费。二是大家可以考虑，一起卖给上市公司（成功率非常高）。单体教育机构卖给上市公司，上市公司只会出八倍的市盈率（一般68倍），但是如果我们集团有20个教育机构卖给上市公司，那可能能够拿到15倍的市盈率。卖的这些钱，大家都是二八分成。教育机构拿八，中投港融资本拿二。而卖给上市公司基本上是百分之百能卖成功的。一个教育机构，上市公司不愿意收购，是因为规模太小了，但是如果几个教育机构利润超过2000万，上市公司就肯定会收购。第十，教育机构经营者能不能参与集团的经营管理？能不能参与上市公司的经营管理？答：如果你的教育机构年利润能够超过300万，那可能就会邀请你参与这个教育机构集团的经营管理。以后我们一起上市了，你也可能成为我们这个上市公司的董事。而且这个董事的席位，是可以传给子孙后代的。第十一，有的机构加入进来早，有的机构加入进来晚，那怎么算它的利润呢？从什么时候开始计算利润的呢？答：从大家股权并购到中投教育集团以后，开始计算利润，到上市前三个月为止。根据教育机构利润累计数占其整个盘子（即所有人的利润总和）的比例来计算股份。第十二，联合上市与上市公司收购有什么不同？答：(1)联合上市，其实是大家抱团，大家自己去上市。只是因为上市的成本由别人付了，所以上市成功后给别人20%的股份分红。如果没有上市，自己没有损失。(2)卖给上市公司的话，100万的盈利，只能卖8倍左右，我们自己独立去上市，能有50倍的市盈率。也就是说，你100万的利润卖给上市公司只能卖800万，1000万，但是我们自己联合去上市，能够有5000万股份。即使分了20%给别人，自己还有4000万的股份。(3)联合上市的话，以后每年100万的利润，还是在自己手上。上市成功后，自己能分到80万的利润，只有20万分给了别人。但如果卖给上市公司的话，以后每年100万的利润都给了上市公司。(4)卖给上市公司，这个公司就属于上市公司的，你是在给上市公司打工，它还要你对赌。但如果我们自己联合起来上市的话，每个人都是上市公司的股东，每个人都在管理自己的公司，你在上市公司拿的股份是根据你的利润来的。利润做得越大，拿的股份也多。利润做的少，拿的股份也少。(5)说到钱的话就心疼。卖给上市公司，100万利润卖一千万，这个1000万还要交20%的个人所得税。那如果我们联合起来一起上市，100万的利润，拿到5000万的股份，上市公司的5000万股份是以后卖出的时候才需要交税的。(6)卖给上市公司，你就在上市公司股利里面只是个打工的，你没有上市公司董事、经理、监事等这些职位，不能传给你的子孙。而如果我们联合上市的话，只要你的规模稍微大一点，300万以上利润，我们是一定会从里面寻找十个左右的合作伙伴，一起来成为上市公司的董事、监事、经营管理层，而这些职位其实以后是可以传给子孙后代的。大家都是作为上市公司的高层管理人员。大家联合上市成为上市公司的股东，成为上市公司管理层的一员，那其实我们的子孙后代他在1000年之后也在坚持我们的事业。而如果你卖给上市公司，你拿了钱，其他的就没有了。第十三，我们联合后，可以增加品牌价值，联合采购降低采购成本，增加利润。上市后，我们可以不断的收购兼并，产生的利益大家还是2：8分配。第十四，联合上市的成本、收益及管理问题。 我们以一家年收入500万元，税前利润200万元的教育机构为例。（一）成本增值税：5003%=15万上市增加一名财务人员：5万员工社保及附加税：15万所得税：（200-15-5-15）25%=41.25万上市规范成本总计：76.25万即上市规范前200万毛利润，规范后为123.75万净利润。（二）收益（将上述123.75万120万便于计算）51%120=61.2万61万，49%120=58.8万59万（便于计算举例）59万直接归原始股东61万利润合并到上市公司30倍PE61=1830万市值股份原股东获得183080%=1464万市值股份1464万市值股份三年内可变现变现后，1464万现金3%银行年利率约为44万合并到上市公司的61万利润，原股东得80%，即48.8万原股东上市后每年可得59+48.8=107.8万收益同时拥有1464万市值股票或现金（若套现，每年还有利息44万）相当于用92.2万的收入换取1464万的股份假如原机构先前每年交30万的税，规范后增加税赋约为62万，但增加 1464万市值股份或现金收益成本比：24倍（三）教育机构剩余49%股份的管理子公司成为原股东与上市公司合营的子公司保持子公司按照上市公司管理制度独立经营要求子公司