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委托经营管理合同目录第一章 合同双方- 3第二章 管理方式- 3第三章 合同期限- 4第四章 双方权利与义务- 5第五章 总经理权责- 9第六章 乙方派出人员与职务- 11第七章 管理费收取与支付- 11第八章 双方标识- 13第九章 乙方派出人员福利- 14第十章 保险- 15第十一章合同转让和继承- 16第十二章违约及责任- 16第十三章合同变更与解除- 17第十四章争议解决- 17第十五章合同生效及其他项- 18附录A 主要术语定义- 19附录B 技术服务项目- 21附录C 筹备开业期服务项目- 29附录D 全权/协助经营管理期的服务项目- 30附录E 甲方营业执照复印件- 31附录F 酒店产权凭证复印件- 32附录G 乙方营业执照复印件- 33振石集团酒店管理合同为使振石集团股份有限公司 (以下简称甲方)所属物业, 桐乡五星级酒店(以下简称酒店)的经营管理更具规范化与专业化,不提高经营水平和资产收益,使酒店的服务质量与市场声誉达到酒店在城市的前列,使其餐饮、住宿、会议、娱乐等酒店服务项目在市场上更具有竞争力，大港旺宝集团管理公司（以下简称乙方）愿意以多年积累的专业经验在酒店规划、设计、建设、装修、筹备开业以及投入营运等各个阶段提供技术支持，并在甲方授权下具体实施经营管理工作。双方本着互惠互利、真诚合作原则订立本合同，并承诺共同遵守。第一章、 合同双方甲方：代表：注册地址：邮编：电话：传真：电子邮箱：乙方：代表：注册地址：邮编：电话：传真：电子邮箱：第二章、 管理方式甲方委托乙方从本合同生效之日起至酒店开业日前协助甲方就酒店的规划设计、建设装修及设备采购等提供技术服务，并自开业筹备期起全权负责酒店开业筹备工作。甲方委托乙方自开业筹备期起至酒店开业日起计满二年之日止在本合同约定权限内全权负责酒店经营管理事宜（下称：全权经营管理）。甲方委托乙方自酒店开业满二年之与翌日起至本合同结束时止协助甲方及/或甲方委派的酒店总经理管理酒店（下称：协助经营管理）。全权经营管理期内，甲方授权乙方以甲方代理人身份负责酒店的经营管理。在本合同约定权限范围内，乙方对酒店拥有经营管理自主权，甲方行使对酒店经营管理的监督权、检查权和建议权。乙方通过派出的总经理及管理团队依照同行业一般的运作模式，以及与乙方所辖同类酒店之同等经营标准及习惯经营酒店，依从国家及地方的法律法规，以及根据甲乙双方的约定，在可行情况下，以当地的特点和习俗全权经营管理酒店。协助经营管理期内，乙方派出的总经理改任酒店常务副总经理，其他乙方派出的管理人员以相应岗位副职身份协助酒店相应岗位正职管理者工作。在酒店总经理领导下，按酒店授予的权责实施协助管理，协助酒店及相关部门新任正职管理人员逐步熟悉并掌握所辖区域或部门的业务和经营技能，并协助培训其他管理层骨干人员。第三章、 合同期限本合同有效期自本合同约定生效之日起计至酒店开业满三年之日止，期间包含技术服务期、开业筹备期、开业经营期。各期时点基本划分如下：1、 技术服务期：本合同生效之日起至酒店预计开业日前一年的当日止。2、 开业筹备期：酒店预计开业日前一年当是起计至酒店开业日之前一日止。3、 开业经营期：酒店开业之日起计至本合同结束之日止。双方约定酒店不迟于2010年9月1日前具备全部的开业条件，2010年11月1日前正式开业。如晚于该日期，合作期相应须延。酒店延期至2011年2月1日后开业的，甲方需另行向乙方支付延期补偿金。酒店延期至2011年8月1日后开业且双方无法就延期事宜达成一致意见时，乙方有权终止本合同并不须支付违约金，甲方需承担违约责任。第四章、 双方权利与义务一 甲方权利1 依法拥有酒店全部资产。2 审批酒店的管理架构、人员编制方案。3 审批年度酒店工资总额方案。4 审批酒店的装修改造方案。5 审批权年度酒店系列用品采购计划。6 审批以酒店名义颁布的各项管理制度。7 审批酒店各项保险方案，国家和当地法律、法规以及政府行政部门已有明确规定者除外。8 审批单价（或者一次性处理累计）高于5万元人民币的固定资产报废、出租、出让等方案。9 甲方有权根据本合同的约定，对多次严重违反酒店的规章制度并充分理由予以否决，应予同意。10 在本合同有效期内，委派5名职员分别担任酒店副总经理、财务总监及采购、仓管与保安的负责人。11 有权派遣经甲方正式授权的人员，在提前48小时通知酒店总经理后，在经营期间的合理时间内进入酒店任何部分检查酒店，或者阅酒店经营账簿及记录，检查及审查工作应以尽可能少干扰酒店经营的方式进行，由审查检查所产生的一切意见与建议，应仅向乙方、总经理或其指定的人员提出。二 甲方义务1 甲方承诺并确保在本合同有效期内，对酒店的资产合法地拥有使用与处置权。如酒店资产为一方以上共同拥有，则甲方应获得全体股东的授权。作为该项资产的唯一佥代理人。2 在合同全权经营管理期内，甲方授权乙方作为甲方代理人在本合同授权范围内对酒店实施经营管理，在此期间，支持乙方在不爱干扰的环境下经营管理酒店，并督促甲方委派人员服从酒店总经理的管理。甲方委派的人员须与乙方派出人员同时倒位以共同配合开展相关工作。3 甲方在酒店的任何消费，均按酒店与甲方另行签订的消费合同或协议约定处理或入账。4 在合同全权经营管理期内，甲方授权乙方委派的总经理代表酒店签署与酒店正常经营管理相关的文件和合同，但不包括担保、借贷及按本合同约定须经甲方批准的合同。5 负责与当地政府或政府在关部门协调关系。6 负责提供酒店一切营业必需条件，保证酒店各项经营和非经营项目、设备设施的营业执照及/或许可证合法有效、完备，乙方需对相关工作提供协助。7 协助乙方获得当地政府及行业主管部门的有关法规、规章、条例，支持酒店依照中国和酒店行业的惯例进行经营。8 确保已开立酒店专用银行账户并保证在本合同有效期内用于酒店正常经营所必需的流动资金800万元人民币（不含存货）能于开业前90日准时到位和持续保持。由于该流动资金金额公为预算，故如有必要，酒店总经理可向甲方申请该账户金额进行调整，以确保酒店按照经营标准连续有效运作。如流动资金不足上述额度，酒店总经理以酒店名义书面向甲方提交向账户存入不足部分资金的申请，甲方应在10个工作日内存入。如未能按时存入足够的资金款项，则不可追究、问责乙方对本合同约定的经营管理义务的违约责任。酒店总经理按照酒店的制度流程规定在酒店日常经营活动中使用该专用银行账户的资金。甲方委托专人在开业筹备期之前适宜的时间内办理有关授权事宜和手续（如在酒店开户银行办理酒店总经理及甲方指定人员使用专用银行账户资金的印鉴手续等）。9 甲方应当按时足额支付给乙方约定的管理费及其他费用。上述费用由甲方授权酒店支付给乙方，如酒店因任何原因未能按时足额支付，由酒店总经理书面通知甲方，由甲方收到书面通知后7日内支付。三 乙方权利1 本合同有效期内，乙方可以更换其派出人员。更换前应提前15天文字报甲方备案。但属于乙方派出人员个人原因离职的，不受此天数限制。2 本合同全权经营管理期内，依照政府有关政策、法律法规、根据市场变化和经营管理需要制定、调整酒店价格、调整酒店的经营项目和服务功能，以适应市场竞争的需要。3 为保证酒店正常动作并达到最好效益，在本合同有效期内，乙方将不定其派出巡察人员到酒店检查或协助工作，甲方应提供方便，在合理的情况下，乙方巡察人员在巡察和协助工作期间在酒店内之膳、宿以及在酒店内因正常工作原因的其他支出（如通讯、网络及洗衣费用等）由酒店负责，其他费用由乙方负责。4 享有酒店制定的规章制度中规定的所任职务应享有的权利（如折扣权、签单报账权、申领物品权和采购报销权等）以及为有效经营管理好酒店的其他权利。四 乙方义务1 本合同全权经营管理期内，乙方委派的酒店总经理代表酒店及乙方直接向甲方董事长或其书面授权且不在酒店任职的人员负责。2 乙方提供酒店开业前技术支持、开业筹备、开业后经营管理服务。3 乙方派出人员负责在酒店开业前制定酒店开业后第一年度的营业预算（含支出计划）报甲方，与甲方共同制定出符合实际的年度营业预算。第二年起，如双方在制定新的营业预算时不能达成一致，则没有新指标期间的月度指标以上一年同期实际完成数额为准，直至双方协商一致，制定出新的指标为止。新指标实施后，之前月份仍按上一年同期实际完成数额为指标不再变更。上述年度营业预算最迟确定日为该年度的3月31日，超过此期限，酒店营业预算按上一年实际完成数额为指标，任何一方都不得再要求另一方就当年营业预算继续协商。4 酒店经理负责按甲乙双方批准的年度营业预算支出酒店费用。酒店每月底前向甲乙双方提交上月的财务报表、损益表及资产负债表。5 开业前后酒店系列用品的采购工作由酒店负责，由酒店按照酒店采购管理制度和审批程序选定并采购经营所需的酒店系列用品。6 制定并实施酒店整体经营策略、对外宣传及公关推广工作，以提高酒店的市场声誉和增强酒店的商业竞争能力。7 根据酒店经营管理的需要，依照酒店的工程系统情况，制定各设施的规范操作程序，建立合理的维护保养计划，以保证酒店的正常动作，延长酒店各类设施设备的使用寿命。8 制定酒店各岗位操作流程和岗位责任制，并负责职责流程制定后的培训、考核和实施。此外，负责对酒店基层、中层管理人员进行管理理论及实际操作培训，提高管理人员的管理能力和技艺，使酒店专业团队的建设与人才的培养能有序进行。9 乙方派出人员在任职期内如有违反酒店规章或失职行为的，由酒店总经理视情节轻重按酒店有关规定处理。10 本合同期满前12个月起，乙方派出人员转为酒店及所辖部门副职，由甲方委派的管理人员接管相关工作及职位。五、共同义务1 凡乙方或乙方派出人员递交甲方有关文书，甲方应授权并指定专人签收。除甲乙双方另有约定外，甲方于七个工作日内给予书面答复，如逾期没有答复，则视为已获甲方同意。乙方派出人员履行经营管理行为依本合同需甲方审批的，甲方如无充分理由不批准的，应承担由此引起的一切后果，如因此导致乙方无法正常实施经营管理活动，且经乙方书面提醒后仍然未能改正的，乙方有权解除本合同。2 甲方应于乙方派出人员进驻酒店所在地之前提供乙方派出人员基本生活及工作条件。非乙方原因拖延，甲方须采取有效措施使乙方能于本合同约定开业筹备期开始前派出人员进驻酒店开展开业筹备工作。3 酒店开业后，在本合同有效期内的每一个会计年度结束时，由酒店（经董事会批准）聘合法的会计师事务所对酒店进行审计并出具审计报告，甲乙双方各持一份，其余由酒店持有，作为最终结算审计会计年度管理费的依据。由此而产生的费用由酒店承担。4 洒店投入使用后，如因工程或工程遗留问题影响酒店的安全、格调、档次、服务、声誉等，双方均有权停止受影响部位的经营活动，以确保服务质量和酒店声誉。在本合同有效期内，如因酒店设计或施工上的缺陷，造成酒店财产的毁坏、人身伤害等安全事故，双方应通过事先购买的对应商业保险申请理赔，并授权酒店指定专人办理所需的一切理赔手续事宜；如上述问题影响酒店的安全、格调、档次、服务、声誉等或不符合酒店星级标准的有关要求，双方应授权酒店指定专人负责尽快进行补救，补救具体工作由酒店实施，费用由酒店承担。对上述原因而导致的任何纠纷和/或伤害，乙方不需负任何法律和经济责任，但须尽力控制事态并尽可能提供所需的协助。双方同意，在计算营业利润时，该类补救费用不行计入营业总费用。5 在乙方派出人员进驻酒店前发生的任何事项所导致的任何形式的诉讼和法律纠纷，由甲方负责或授权酒店处理，乙方及乙方派出人员将提供所需的帮助，但不需负任何法律和经济责任。双方同意，上述费用由酒店支付，在计算营业利润时，该费用不得计入营业总费用。第五章、总经理权责一、总经理资质甲乙双方通过乙方选派并由甲方任命的酒店总经理，行使对酒店经营管理的自主权。该位总经理必须：1 熟悉乙方的酒店经营模式，曾任乙方所辖项目高层管理职位并拥有主持部门全面工作经验。2 随时获得由乙方提供的技术支持，包括有效的经经营政策、销售渠道、客户资源、服务标准、培训支持、技术协助、质量评估、管理制度及相关文件。3 其管理活动受甲乙双方审查及监督，同时对酒店日常经营管理拥有自主权。二、总经理权利甲乙双方对酒店总经理充分授权，使其获得与其职责相称的权利。除非另有约定限制，酒店总经理拥有包括但不限于下列权利：1人事管理酒店总经理代表甲方挑选和聘用酒店的所有雇员，包括酒店的各级管理人员、员工和其他专业人员。负责任免酒店副总经理或以下管理人员。甲方委派在酒店担任管理人员的人选由甲方书面提出，由酒店总经理任命。如甲方委派人员在酒店经营管理中多次或严重违反酒店的规章制度，酒店总经理有权向甲方要求调动或免职，甲方在职0个工作日内如无充足证据和理由否决，视同批准。如因此而造成酒店重大财产损失的，按酒店有规定和国家有关法规追究有关人员责任。2制度流程建立与修订酒店总经理负责组织建立、调整酒店各部门的管辖范围、功能配置、质量标准、操作流程及酒店所有职员的工作岗位和责任范围。3酒店资金使用只要酒店总经理使用资金的用途及资金流合法、正当，手续、程序符合酒店有关规定，甲方或甲方派驻酒店任职的人呐不得以任何理由延误或拒绝输支付手续，但应监督并跟踪资金的用途及资金流向是否吻合。在年度支出计划内的支出由酒店总经理从酒店专用银行账户中支出，无须报甲方董事长审批（双方另有约定除外）。4 决策与签约酒店总经理拥有对酒店日常经营管理事宜的最终决定权，有权以酒店名义或以甲方代理人名义，就酒店的开业前活动及开业后酒店的一般业务支付费用、与第三者签订合同。该类合同包括但不限于酒店系列用品的采购及其他产品之销售，广告及业务推广，修理及维保，行政管理，能源，外包业务，保险、法律及会计服务，专业服务与咨询等方面的合同。上述合同约定应支付的所有款项，由酒店总经理签字后从酒店银行账户支付。酒店总经理代表酒店签订之任何合同如有效期超出本合同有效期，则需事前获得甲方书面同意。上述合同如有效期超出本合同有效期，则需事前获得甲方书面同意。上述合同若在本合同有效期届满或提前终止时仍有效者，甲方应予遵守。上述签约权不包括担保、借贷及单价高于5万元人民币的固定资产报废、出租、出让等合同。5 经营控制酒店总经理在全合同授权范围内对酒店的经营有完全的控制及酌情权。酒店总经理之控制及酌情权应包括将酒店按一般惯例使用，建立客房、餐饮、会议、商场、娱乐等各类收费体系，以酒店名义开立银行账户并持续保持足够的资金，对顾客、承租人、次承租人、承让人及相关人士应付的一切费用、租金及其他款项，收取款项及开出发票，对酒店出租场所的使用进行管理等。6 法律行动酒店总经理有权以酒店名义提出经甲乙双方认可的与酒店经营有关的诉讼或其他法律行动，但应在提出前15个工作日将诉讼事件报甲乙双方，并获取甲乙双方对方案的认可。酒店总经理有权决定诉讼标的低于人民币5万元的解决方案，超出5万元标的的需报甲乙双方审批。7 紧急处置如遇紧急情况，如冰雪灾、风灾、水灾、火灾等可能或已经导致酒店面临紧急/危险状况而必须马上采取应急措施时，酒店总经理在合理的范围内有权采用先办后补的方式，处理可能超出本合同授权的事项，待危险消除后再补办有关报批手续。8 其他权利酒店总经理拥有酒店规章制度中规定拥有的其他权利。第六章、乙方派出人员与职务乙方将派出不少于6名管理人员，在开业筹备期至全权经营管理期内担任酒店下列职务：1、 总经理：主持全面工作；2、 行政总厨：全面主管餐饮出品管理；3、 餐饮总监：负责餐饮项目的管理；4、 房务总监：负责房务、营销、公关等工作；5、 西厨大厨：负责西餐出品管理；6、 点心大厨；负责点心出品管理。在合同协助经营管理期内担任酒店下列职务：1、常务副总经理：协助总经理主持全面工作；2、副行政总厨：协助行政总厨设计及控制餐饮出品；3、餐饮副总监：协助餐饮项目的管理；4、房口副总监：协助房务、营销、公关等工作；5、副西厨大厨：协助西餐出品管理；6、副点心大厨：协助点心出品管理。第七章、管理费收取与支付1、 酒店设计技术服务费自本合同签署之日起计十五日内，甲方向乙方支付酒店设计技术服务费50万元人民币。如需乙方方派员（3人以内，视酒店设计、建设进度需要不时调整合适的技术人员或管理人员）到酒店所在地驻场工作，则甲方另支付每月8万元人民币管理费。酒店开业后，上述50万元设计技术服务费中的20万元可用于抵扣应付乙方的管理费。2基本管理费1） 在酒店开业筹备期内，甲方向乙方支付基本管理费每月15万元（含乙方管理费及派出人员税前工资、双薪及五险一金）。2） 酒店开业当月起，甲方向乙方支付的基本管理费为每月18万元（含乙方管理费及派出人员税前工资、双薪及五险一金）。3奖励管理费酒店开业当月起，甲方应支付的管理费为当月基本管理费（18万元）+上月奖励管理费。奖励管理费按照月度预提、年度结算的方式支付。月度奖励管理费计提方式如下：完成营业收入预算低于70%，乙方不计提奖励管理费；完成营业收入预算大于或等于70%，按营业总收入1%计提；完成营业收入预算大于或等于80%，按营业总收入1.1%计提；完成营业收入预算大于或等于90%，按营业总收入1.2%计提；完成营业收入预算大于或等于100%，按营业总收入1.4%计提；完成营业收入预算大于或等于110%，按营业总收入1.6%计提；完成营业收入预算大于或等于120%，按营业总收入1.7%计提；完成营业收入预算大于或等于130%，按营业总收入1.8%计提；完成营业收入预算大于或等于140%，按营业总收入1.9%计提；完成营业收入预算大于或等于150%，按营业总收入2%计提；酒店年终审计完成后15日内,根据酒店年度营业利润算的完成率（比率同上）核计乙方应得年度奖励管理费，多退少补。4、 支付甲方应于本合同签署之日起15日内，向乙方支付预付管理费30万元。在本合同履行期间，该预付管理费不计利息，不得抵扣本章约定的管理费和其他费用。本合同结束时起15日内，甲方完成应付乙方管理费计算，乙方认可后15日内抵扣甲方应付款后归还余额。乙方基本管理费自乙方派出人员进驻酒店当月起由甲方于每月12日前支付，不足15天的按半个月支付，超过15天的按1个月支付。酒店开业后第二个月起，甲方于每月20日前把应付乙方的基本管理费以及按上月实绩计提后的奖励管理费一同汇入乙方账户。甲方授权酒店总经理在该日期前从酒店账户中提取上述费用转入乙方账户。5 乙方派出人员薪酬与社保乙方派出人员的薪酬、双薪及奖金、社保由乙方负责。6 管理费调整在本合同有效期内，如某年当地官方公布的上年度CPI大于或等于7.5%时,则当年的基本管理费按CPI比率的30%予以调升.例如09年官方公布08年当地CPI经率为7.5%时,09年1月起甲方每月向乙方支付的管理费=180000+(180000*7.5%*30%)=184050元。7 延期补偿金如酒店于2011年2月1日后开业，自2011年2月起至酒店开业当月止，甲方每月向乙方按应付基本管理费的50%额外支付延期补偿金。如酒店开业迟于2011年8月1日，乙方有权解除本合同，甲方需支付违约金。第八章、双方标识本合同有效期为，乙方名称及鹅徽标志可用于酒店商业推广活动，具体述仅为“广州白天鹅酒店物业管理公司管理”（MANAGD BY GUANGZHOU WHI TE SWAN HOTE MANAGEMENT CO.）但不用于酒店冠名.本合同期满后,除非双方另有协议,甲方及/或酒店应在120个工作日内停止在任何场合以任何形式使用上述文字及标志.本合同有效期内及合同期满或提前解除后,为甲方及酒店长远利益着想,在有利于酒店的市场推广及客房预订业务的前提下, 乙方可使用酒店名称及标识。第九章、乙方派出人员福利1工作时间与住宿乙方派出人员实施不定时工作制，在酒店工作期间的住宿由酒店免费提供。2法定假日与加班费乙方派出人员在酒店工作期间按国家规定享有法定假日休息的权利，如因工作加班，加班费的支付按酒店相关规定执行（最高不超过200元/天）。3休假与交通乙方派出人员按国家规定享有带薪休假，具体天数按国家有关法规及洒店规定执行，酒店总经理根据酒店经营情况合理安排乙方派出人员的休假。乙方派出人员全年应休假期中，可享受由酒店报销来回交通费的带薪探亲假每季次，每次时间不超过9天（含往返当日）。如某季不能按期休假，可累积与其他季度假期同时使用，但每次该类休假最长时间不得超过12天（含往返当日）。酒店每年为每个享受探亲假的乙方派出人员报销交通费以不超过8个单程的国内直航航线经济舱机票费用为准。4医疗酒店每年为乙方派出人员安排在所在地三级甲等以上的医院体检一次，日常诊病按酒店医疗管理制度执行。5住宿由酒店免费提供酒店客房或酒店附近合酒店双人房标准之房间给乙方派出之管理人员住宿。根据工作需要，酒店总经理在酒店内安排一个免费标准房住宿，酒店总经理或其授权人员可在适当时间选择酒店其他客房住宿以便检查工作。如需要安排乙方派出人员在酒店附近条件合适的民宅中住宿，由此产生的生活设施配置费用以及房租水电气通讯等费用由酒店负责。6、制服配给与洗涤乙方派出人员制服由酒店按酒店有关规定制作或采购，费用由酒店支付。制服的洗涤由酒店负责，费用由酒店支付。7、其他有薪假期（如慰唁信、工伤等）按国家及酒店有关规定办理，如需往返广州处理或治疗，其来回交通费由酒店支付。如乙方派出人员患上不适合本岗位工作的慢性疾病，由乙方负责调换有关人员，交通费由乙方负责。第十章、保险1.保险类型甲方应当于乙方派出人员进驻酒店之日起30日内，或双方一致认为事宜的时间内向国内保险经营者购买并在本合同有效期内保持与酒店经营相关的必要金额的保险，包括但不限于下列保险：1） 财产保险理赔标的为重置金额全额或会计师验资报告中酒店财产金额全额，包括基本险和盗抢险，玻璃破碎险和财产升值险等。2）公众责任险/第三者保险理赔标的不低于40万元/人3）现金保险包括在酒店内及运送中的现金保险4）公共责任险包括人身伤害、财产损害、酒店管理人责任及宣传广告责任、机动车驾驶及运输责任（包括车身险和第三者责任险）以及包括员工忠诚在内的犯罪保险。5）雇主责任险理赔标的不低于20万元/人6）业务中断保险包括但不限于火灾险、锅炉及机械事故险等7）其他甲方或乙方认为需要投保的保险或按国际酒店行业惯例应投保的保险项目2.被保险人及受益人上述全部保险合同，按各自可能出现的权益，以甲方或乙方为被保险人或共同受益人。3.保险赔付凡发生的属于保险责任范围的损害或赔偿，无论事甲方或乙方过失造成的，均应由保险经营者赔付，一方不得追究另一方的责任。4.违约责任甲方未购买上述保险或未在本合同有效期内持续保持本保险的，凡发生的属于保险责任范围的损害或赔偿，无论是甲方或乙方过失造成的，均应由甲方承担责任。5.乙方派出人员人身保险自本合同开业筹备期起的有效期内（含本生效和终止当天），乙方派出人员的重点疾病与人身意外保险的投保和费用由酒店负责，有酒店在乙方派出人员进驻后30个工作日内办理完毕并向乙方提供有效凭证。重大疾病与人身意外保险赔偿金额每人不低于50万元人民币。如因甲方原因导致未能按约定为乙方派出人员投保，一旦发生保险事故，由甲方比照投保上述保险应获得的保险理赔额支付。第十一章、合同转让和继承本合同生效后，任何一方均不能把本合同的权利和义务转让给第三者，但甲方将本合同的权利义务转让给持有酒店产权的公司（受让方不得为乙方竞争对手或潜在竞争对手）、乙方把本合同的权利和义务转让给持有乙方股权的公司或乙方持有股权的公司除外，否则将视为违约，守约方有权解除本合同，违约方须在合同解除之日起60日内向守约方支付违约金。本合同约定双方的权利和义务，对按照上款约定产生的任何一方的继承人与成让人均具有约束力，并适用于上述继承人与承让人。违反上述约定产生的任何一方的继承人与承让人吧，不拥有本合同约定的任何权利。第十二章、违约及责任1、本合同有效期内，任何一方不履行本合同约定的义务，另一方（无过错方）向一方发出催告，一方在收到催告之日起20日内仍不履行本合同约定的义务的，视为违约，一方应向另一方支付违约金，另一方并有权解除本合同。2、乙方派出的总经理如违反本合同约定向乙方支付了非本合同规定的款项（简称违规款，下同）的，自划付之日起，每日应按违规款金额的5向甲方支付利息，直至还清违规款及利息为止。逾期60日后，甲方有权解释本合同，乙方除须付清违规款及利息外，还应向甲方支付违约金。3、甲方应当按照本合同的约定向乙方支付本合同规定之费用，逾期支付的，每逾期一日，每日应按欠交金额总额以5支付滞纳金，直至付清欠款及滞纳金为止。逾期60日后，乙方有权解除本合同，甲方除须付清欠款及滞纳金外，还应向乙方支付违约金。4、甲乙双方同意，本合同中所述违约金的金额为人民币100万元。5、甲乙双方对对方任何职员或代表在酒店内的行为均不负任何责任和义务，任何一方也不因其采取或不采取行动而对对方负责。甲方同意免除乙方从事正常的酒店经营管理任务的过失责任，即由于乙方派出人员的管理过失造成酒店损失的，甲方不得追究乙方的责任，除非此行为是乙方指使其派出人员故意欺诈或蓄意破坏。6、乙方对酒店及/或甲方任何债务不负责任，如甲方向乙方隐瞒该等债务，或此类债务对酒店的经营管理产生严重影响时，乙方有权解释本合同并要求甲方支付违约金。7、若因不可抗力而导致任何一方不能履行合同之全部或部分责任和义务，双方可协商解除本合同，且双方均可免除所有责任。第十三章、合同变更与解除1本合同及其附件任何条款的变更必须经甲、乙双方共同签署书面协议后才能生效。2当不可抗力因素影响本合同的正常履行时，甲乙双方应竭尽全力获得保险赔偿，以利修复，使双方损失减少到最低限度。如因酒店所受损害已经严重妨碍酒店的正常运转，令双方无法执行全部或部分合同时，由双方协商解除合同。第十四章、争议解决1发生合同争议时，甲、乙双方应尽可能友好协商解决。2因本合同引起的或与本合同有关的争议，由原告方向有管辖权的人民法院提出诉讼。在起诉期间，除起诉事项外，双方应继续履行本合同规定的其他权利和义务，并确保酒店正常经营。如起诉事项导致乙方不能继续履行本合同规定的权利和义务，乙方可暂停酒店营业，双方互不追究责任。第十五章、合同生效及其他事项1本合同用中文书写一式六份。甲、乙双方各执三份。经由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章，于甲方支付30万元预付管理费后生效。2在本合同期满前一年，甲乙双方应就合同的延期或期满终止进行协商，如双方同意续约，应签订续约合同，以利于酒店长期稳定的运行。3甲乙双方的营业执照复印件以及酒店的产权证明文件复印件为本合同的附件，双方并承诺确保上述资料的合法性和有效性。4本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律保护和管辖。5乙方派出人员在酒店内因日常工作所需发至甲方及甲方因此而需要答复的办公行文须面递并指定专人签收。甲、乙双方呈交对方之任何文件，均按合同第一条所列法定地址以速递方式寄出或面递由对方专人签收。如无特别约定，面递接收之当日、速递方式自收受人或其雇员签收之日起，视为文件已送达收受人。本合同中，所确定的要求对方给予答复或批准的期限，均以面递签收日或函件送达日起计算。一方改变上述法定地址的，应当及时通知另一方。否则，另一方按照上述法定地址发出的文件，一经寄出即视为送达。甲方：振石集团股份有限公司 乙方：广州白天鹅酒店物业管理公司（盖章） （盖章）签字代表： 签字代表：签字日期：2008年6月 日 签字日期：2008年6月 日附录A：主要术语定义1营业总收入根据中华人民共和国旅游、饮食服务企业财务制度的规定，酒店通过其主营业业务和其他业务经营实际发生的所有收入，包括但不限于：1）酒店房间总销售收入。2）酒店食物和饮料销售收入。3）酒店商务服务、洗衣、娱乐场所销售收入。4）酒店商场服务、洗衣、娱乐场所销售收入。5）酒店电话及其他电信业务之服务费收入。6）酒店物业、场地、设备出租、汽车出租收入及因此而产生的其他收入。7）酒店其他应得之收入。2营业利润酒店营业总收入减去营业税金及与营业税挂钩的城建和教育等附加税费以及直接销售商品所涉及的增值税、关税、流转税等，减去营业总费用（含营业成本、营业费用、管理费用）的余额。营业总费用不包括以下内容：1）酒店固定资产折旧2）酒店无形资产摊销。3）酒店开办费摊销。4）酒店递延资产摊销。5）固定资产大修理支出。6）酒店土地使用费或土地税。7）酒店房地产税或其他与酒店房产有关的税费。8）酒店财务保险费。9）酒店利息支出（减利息收入）。10）酒店汇兑损失（减汇兑收益）。11）酒店董事会（或甲方要求或认可的其他机构）在酒店消费或其其他原因产生的费用、酒店董事会聘用第三方会计、审计等机构而产生的费用除外。12）乙方收取的基本管理费、奖励管理费。13）甲方原因产生或要求得与酒店经营无关的支出。14）酒店所得税。3开业甲方应至少提前90日将其可能改变的预计开业日通知乙方，双方在此通知的基础上商定实际开业日。双方同意，酒店已办理经营所需的全部经营许可证或执照，酒店建筑、装修、设备安装工程全部实际完工并符合设计要求及使用要求，酒店系列用品全部到位并能正常使用，酒店全部经营项目投入使用，满足酒店经营定编需要并经乙方不少于90个工作日培训的员工已到岗是酒店开业的前提条件，这样酒店才能按照经营标准，作为乙方管理的酒店一员进行经营。酒店开业的标志是任何客人均可自由预订、入住酒店客房并使用酒店会议、餐饮、娱乐等配套设施。4不可抗力当事人不能预见、不能避免且不能克服的事件，包括（但不限于）战争、恐怖主义行为、社会动乱、自然灾害以及对酒店所在省市旅游业造成严重影响（撤销或变更酒店重要的执照和许可证）的政府行为等。5酒店位于中国浙江省桐乡市庆丰南路 号，占地面积 m2,建筑面积 m2,拥有客房、餐厅、会议及康体设施的桐乡五星级酒店。酒店红线图、酒店产权相关文件为合同不可分割的附件。6酒店系列用品酒店经营、管理、服务中所需要的，符合国家相关法规要求，符合酒店星级标准、设计格调要求的一系列配套物资及专业设备设施。7全权经营管理本合同有效期内，乙方以甲方代理人的身份负责酒店的经营管理。在本合同条款约定权限内，乙方对酒店拥有完全的经营管理自主权，甲方可行使建议权、监督权和检查权。乙方对于依据本合同经营和管理酒店过程中产生的任何债务不承担任何责任，业主应承担酒店经营中的经济风险与其他风险。附录B：技术服务项目广州白天鹅酒店物业管理公司技术服务项目前言：技术服务的含义与责任技术服务指广州白天鹅酒店物业管理公司（以下简称乙方）基于多年酒店管理经验与教训，在业主（以下简称甲方）投资的酒店建造完成前为业主提供有利于酒店建成后在同类酒店物业中拥有相对更持久的市场竞争力，拥有更持久的低成本运作优势，拥有更高效率服务动线以及更大限度为酒店物业带来持续保值增值收益的专业建议，避免酒店先天市场错位、投资浪费以及加大日后经营成本等可能出现的缺陷，使业主的投资回报价值最大化。本意向书中提到的或者它须由乙方对计划及技术规范做出审核或评估的地方，并不隐含或构成乙方需对项目建筑物的设计或建造负责，所谓建造，包括但不限于酒店建筑物的结构完整性或使用寿命/安全要求。乙方审核或评估相关计划及技术规范的范围，仅限于项目作为一个服务、经营或使用场所，平衡美观及使用效率、使用成本等的关系。乙方依据相关合同条款所进行的一切审核，仅是为甲方的长远利益而进行，任何甲方聘用的专业公司应对其自有产品及责任负责。技术服务的内容与范围主要包括以下事项：一、为酒店前期市场调查提供分析评估服务乙方为甲方，就甲方聘请的专家或专业公司提交的研究及分析报告、方案、建议等，仅从酒店惯常的运作方式与实践经验角度进行评估，向业主提供酒店建设用地的选择与规划、市场分析、营运、后勤设计等方面的专业知识及体验，详列如下：（一）对酒店市场调研报告的分析评估1、熟悉酒店所在地及辐射区域市场条件。2、对业主委托、聘请的第三方机构所做的市场调研，就下列项目进行评估：（1）航班情况及增加航班的潜力；（2）当地同业竞争情况；（3）酒店需求情况；（4）预期的平均入住率；（5）预期的平均客房租金；（6）预期的功能设计；（7）预期的功能规模；（8）酒店的财务收益。3、根据市场调查报告，分析酒店各类型客房组合计划、会议室/宴会厅、展览厅及专用设施的需求量并进行汇编。（二）对酒店所在区域市政规划及酒店规划初步方案进行分析评估1、由乙方的建筑顾问及工程顾问就甲方提供的酒店所在区域市政规划或酒店规划初步方案进行评估。包括但不限于：（1）当地气候条件及地形；（2）当地建筑规范；（3）当地建筑限制；（4）当地的建筑材料，装饰材料，酒店设施设备的供应情况；（5）当地同业的设计、功能、功能规模及建造标准。2、审核工程咨询公司或规划公司完成的基础设施调查勘测报告，包括但不限于下列项目：（1）电力及能源需求量、供应情况及成本；（2）水需求量及供应情况；（3）酒店所在地的市政能源供应及采用可行性；（4）污水处理及污水排放量及可行性；（5）现有及未来的交通进出通道。（三）对酒店的餐饮设施规划初步方案进行评估1、熟悉酒店所在地及辐射区域市场条件，以便调查及评估：（1）当地餐饮需求现状；（2）产品原材料供应来源现状；（3）当地餐饮业竞争情况；（4）当地餐饮习惯偏好、倾向与各档次餐厅的人均消费额（APRG）；（5）餐饮配套娱乐项目的需求；（6）餐饮功能及主打产品状况；（7）当地餐饮烹制及服务专业人员来源现状。2、根据市场调查报告，进行餐饮服务调查汇总，提出餐饮专业技术员工招聘指引，以及提出酒店餐饮经营专用设施需求建议。（四）对酒店康体娱乐设施规划初步方案进行评估1、了解酒店所在地区及辐射区域市场条件，以便调查及评估；（1）当地康体娱乐需求现状；（2）当地康体娱乐业竞争情况及消费偏好；（3）康体娱乐配套功能的需求；（4）康体娱乐设施布局与酒店总体布局的关系；（5）当体康体娱乐服务专业人员来源现状及社会化程度。2、根据市场调查报告，进行康体娱乐服务调查汇总，提出康体娱乐专业技术员工招聘指引，以及提出酒店康体娱乐经营专用设施需求建议。二、在酒店设计、建造及装修期间提供技术服务乙方提供的此项服务，仅包括向业主提供酒店设计及规划方面的专门技术及经验。乙方不负责审核、评论、批准或构想与酒店相关的土建工程或结构工程设计、文件编制、工程及结构完整性，亦不负责直接实施任何建议或装修工程。（一）协助业主聘任专业公司或顾问人员就业主准备聘请酒店设计及建设所需的各类专业人员提供建议及帮助：1、建筑设计师2、景观设计师与工程师3、室内设计师4、结构工程师5、机电设计工程师6、给排水工程设计师7、工程（财务）预算分析师8、保安及劳动安全设计顾问9、运输系统设计顾问10、交通设计顾问11、灯光设计顾问12、通讯系统顾问13、电脑/建筑智能化设计顾问14、视听系统设计顾问15、娱乐中心顾问16、厨房/洗衣房顾问17、CI及制服设计顾问18、艺术及美工顾问19、环保顾问20、风险管理顾问（保险、理财或其他需要投保或防范的风险）21、其他项目设计及建设需要的专业人员（二）对建筑设计提供建议1、协助业主审核专业人员编制的设计专题介绍、设计说明及空间利用设计，包括但不限于下列内容：（1）总体规划（2）现场工地规划（建筑、道路、地下设施、景观、停车场）（3）建筑概念文件（4）建筑剖面图及平面图（5）地下室、首层、夹层及其它公共楼层规划（6）标准房楼层规划（7）标准房、特别房及套房规划（8）后勤区域规划（9）初步建筑技术规范2、协助业主审核专业人员编制的酒店设计效果及说明草图3、协助业主审核专业公司编制的酒店总体设计图，并与酒店的机械、电气、管道、室内设计、厨房及后勤区的设计图核对4、协助业主提供各个特定区域的实质性的布置建议5、评估设计规划日程表6、评估最终建筑计划7、在酒店建设期间及竣工时，进行评估。（三）对室内设计提供建议1、协助业主审核专业人员编制的设计专题介绍、设计说明及空间处理计划；2、协助业主审核专业人员编制的大厅、客房、餐厅、酒吧、会议厅、宴会厅、游泳池及周边环境、温泉浴室、SPA、酒店内商店、通道、仓库的功能布局，以及室内室外标志、家具及设施的设计并提供建议；3、协助业主审核室内设计师提出的初步布局及建议；4、协助业主审核室内设计介绍资料，包括布局规划图，立面图，色彩运用计划及装饰图案处理，给不同区域确定装修风格主题；5、协助业主审核室内设计资料；6、协助业主审核室内设计资料；7、协助业主审核室内设计施工图，以及家具、陈设物的采购规格；8、在酒店建设期间及竣工时，进行审核与评估。（四）对景观设计提供建议1、协助业主审核专业人员编制的设计专题介绍、设计说明及空间处理计划；2、协助业主审核规划构想图，并就设计构思、主题、处理、行人流量及功能布置提出建议；3、协助业主审核景观设计师编制的景观构思计划；4、协助业主审核景观设计介绍资料，包括平面图，剖面图，立面图，分区布置图及色彩配置设计；5、协助业主审核庭院观景、草坪、水景及花木的施工图纸及种植计划；6、在酒店建设期间及竣工时，进行评估。（五）提供机械、电气、管道及运送系统的建议1、协助业主审核有关机械、电气及管道工程设计标准，包括电梯系统的标准。机电设备包括但不限于下列内容：（1）制热、通风和空调设备；（2）水管、排水、污水和饮用水处理；（3）电力分配、通用照明、紧急电力、不间断电力供应；（4）电梯（垂直电机或扶手梯，含客用及内部电梯）；（5）安防系统（6）弱点系统（PMS、POS、HSIA、OA、VOD、电话和传真、电视接收转播、视频及音响系统以及其他楼宇控制相关系统）；（7）隔音及消音；（8）门禁系统；（9）其他系统。2、向业主提交管理公司对辅助设备的要求3、协助业主与指定的工程顾问人员