匈牙利公司法概述.doc

匈牙利公司法概述 匈牙利自2004年5月加入欧盟后，开始将国内法规制度与欧盟国家进行整合，并大力发展经济以吸引外国投资人前往投资。又由于匈牙利的地理位置与德国、奥地利、意大利等欧盟国家相近，吸引不少我国企业通过匈牙利投资欧洲国家的兴趣。这篇文章对匈牙利的投资环境和公司做一简单介绍。 1.匈牙利经济环境 匈牙利为东欧最开放的经济体之一，与西欧国家的贸易往来密切。电信业、银行业、电力、制造与电视产业多已为民营企业。匈牙利将自己定位为零件制造基地和提供欧盟国家低成本服务的生产中枢。匈牙利的货币为福林（HUF），其与美元的汇率为1USD：204HUF（2010年4月30日）。福林预计在2012到2014年间退出流通，但是具体时间仍需要由匈牙利的整体经济状况所决定。 在金融环境上，由于匈牙利成为欧盟成员国，对于金融机构需求增加，许多跨国性的金融机构纷纷在匈牙利成立分支机构。匈牙利国家银行（The National Bank，NBH）为匈牙利的中央银行，且为欧洲中央银行（The European System of Central Banks，ESCB）的成员。除欧洲中央银行外，匈牙利中央银行可独立于匈牙利政府、欧盟所属机构及其他欧盟国家政府外自主执行其决策。 匈牙利有许多的商业银行，其企业形态为股份有限公司或国外银行的分行。在设立匈牙利商业银行前，须事先取得匈牙利金融监督委员会的核准；若为外国银行在匈牙利设立分行，还须准备驻外单位所核发的银行营业许可证。设立商业银行，包括国外银行的分行，最低资金门槛为20亿福林，约欧元800万。匈牙利金融企业法规范了商业银行可从事的金融服务范围。 匈牙利出口产品已朝向高附加值的产品迈进，大部分的出口品皆为机器设备、电脑、通讯设备、电子产品与交通设备等。进口物品多为能源，包括购自俄罗斯的原油与天然气。 匈牙利政府允许外汇自由交易，匈牙利本地居民的公司可开立当地货币与外向账户，外国公司也可在匈牙利持有外汇。匈牙利的外汇市场在导入欧盟汇率机制和采用欧元后，将更为开放。 匈牙利自2004年加入欧盟后，进入欧盟27个成员国组成的单一市场与共同关税区，可享有欧盟境内货物自由流动与免关税的优惠。匈牙利是WTO的成员国，并为WTO有关金融服务的协定之签署国。匈牙利也为泛欧盟累积区（Pan-European Cumulatioin）的成员国之一，泛欧累积区共有29个成员国，包括欧盟、欧洲自由贸易区EFTA及中欧自由贸易区CEFTA下的成员国土耳其。 2. 匈牙利公司法规 2.1 公司法 匈牙利自1997年开始实施公司法（Act CXLIV of 1997 on Business Association），为了符合欧盟法规的相关规定，引进更为先进的公司法理念，匈牙利政府于近几年大幅修正其公司法，Act IV of 2006 on Business Association为最新修订的版本。 根据最新修订的公司法，投资人可直接在匈牙利设立公司，不须取得特别核准。公司发起人可为自然人或法人（本国人或外国人）。外国投资人在匈牙利设立的公司可以为以下四种类型： 无限合伙公司：指二人以上股东所组织，并对公司债务负连带无限清偿责任。 有限合伙公司：指一人以上无限责任股东，与一人以上有限责任股东所组成，其无限责任股东对公司债务负连带清偿责任，有限责任股东则就其出资额对公司负有限责任。 有限责任公司：由一人以上股东所组成，就其出资额对公司负责任。 公开发行/私人股份有限公司：须由一位以上股东组织，全部资本为股份，股东就其所有股份对公司负其责任。 不论有限或无限合伙公司中的无限责任股东须负无限清偿责任，且不具法人资格，有限责任公司与股份有限公司仅负有限清偿责任，且具有法人资格。然而，上述四种类型公司，不论是否具有法人资格，皆可以公司名义从事收购其他公司股权、签署合同与提起诉讼等活动。目前，外国投资者投资匈牙利最普遍使用的企业类型为股份有限公司与有限公司。 2.2分公司与办事处 外国投资人在匈牙利设立分公司时，须先向法院注册，但可在注册完成前先行营业。注册分公司所需文件类似申请注册有限责任公司的文件。设立分公司基本上没有资本金的限制，但若属于特殊产业，例如金融业，则须比照国内公司设立标准办理。一般而言，匈牙利政府视外国分公司如同当地公司，故不论在设立流程、营运与税收上，两者都没有太大的差别。 外国公司也可以在匈牙利设立办事处，但办事处不能在匈牙利进行营业性活动，仅能在当地从事与客户联系、销售以及售后等工作。 2.3其他商业法规 除公司法规外，我国企业前往匈牙利投资亦须留意与公司营运或投资活动相关之其他法规，其中较常见的包括企业并购、知识产权保护、外汇管制等方面。 2.3.1 在企业并购方面，若符合以下条件的并购交易，须取得匈牙利公平交易局（Hungarian Competition Authority，GVH）的核准。 根据匈牙利公司法的规定，一公司取得另一公司股权达75%以上时，该股权的变动须于15日内向法院报告。金融机构的并购案须事先取得匈牙利金融监督委员会的核准，同时，当金融机构的股东持股比例增加超过15%、33%、50%或75%时，也须事先取得金融监督委员会的核准。 另外，根据匈牙利证券交易法的规定，取得公开发行公司的股份时，须保护小股东的权益与增加并购交易的透明性。一旦股东直接或间接对公司发行公司的持股累计达33%以上，依规定须公开收购该公司股票。若公开发行公司每位股东持股皆未超过10%时，上述公开收购累计持股额为25%。任何公开发行公司股东增加股权达5%时，亦须向金融监督委员会报告。 2.3.2 在知识产权部分，匈牙利已针对专利、商标、商业设计与著作权制定符合欧盟法令的国内法，并与其他国家签订相关的协定。匈牙利专利权法规系完全依据欧洲专利权公约（The European Patent Convention）制定。投资人可向匈牙利知识产权局申请注册欧洲专利。专利保护期限为20年，专利持有人须每年缴纳年费以维持专利所有权。此外有下述情况之一时，专利持有人须强制授权其所有专利： 1) 专利持有人自专利申请注册后，四年内未于匈牙利市场使用该专利； 2) 专利持有人所握有的专利为他方生产产品必要项目，则该专利持有人须列出可让他人使用的条件，供他人使用。 2.3.3 商标权保护期限为10年，且最多可再延续10年。工业设计保护期为5年，最多可再延续25年。而当发生知识产权争议时，布达佩斯大都会法院（The Budapest Metropolitan Court）为主要处理知识产权相关侵权与赔偿案件的法院