北京中网华通设计咨询有限公司出资管理办法(正式稿).doc

北京中网华通设计咨询有限公司出资管理办法本办法依据中华人民共和国公司法及北京中网华通设计咨询有限公司（下称“公司”）章程而制定，以具体规定本公司设立出资与出资管理。第一章 出资注册第一条 根据公司章程，公司注册资本1200万元，由法人股东和自然人股东构成。第二条 公司的自然人股东（持股人）认定原则：l 岗位级别：出资人岗位等级序列是确定分配范围的基本依据。l 业绩优先：出资人的绩效考核等级作为岗位划分的重要调整手段。l 原始自然人股东仅限于在中华通信系统有限责任公司（以下简称“华通公司”）股东代表、董事会成员及劳动工资名册上列名的正式员工，包含中高层管理人员、公司普通干部及一般工作人员。第三条 本办法中公司股东分为以下两种： l 出资认缴公司出资额的出资人均为公司股东。 l “登记注册股东”：指工商注册文件中载明的股东。l “委托股东”：指公司股东中将其出资额委托“登记注册股东”管理的股东。第四条 根据第二条原则，因公司的自然人股东范围是在“定向”的基础上确定的，故自然人股东的出资额度应受到限制，公司设立时自然人股东的出资限额由华通公司决定，公司设立后调整自然人股东的出资限额需经公司股东会同意。第五条 以上职别参照为符合第二条的出资人在公司“岗位竞聘”后的职位和在华通公司中的任职。第二章 出资管理及股东设置第六条 公司的出资可采取“授权委托形式”管理，登记注册股东为被授权人，委托股东为授权人。第七条 公司登记注册股东为有限人数，登记注册股东组成股东会；其余股东作为“委托股东“，将其出资份额委托进入股东会登记注册股东进行管理。 第八条 全体登记注册股东自然成为公司股东会成员。第九条 委托股东有权要求登记注册股东如实陈述股东会讨论决议事项及最终决议结果，有权要求登记注册股东如实传达本人对决议事项的表决意见，并有权列席股东会会议，但在会议过程中不具话语权。第十条 委托股东与被其授权的登记注册股东间通过出资委托管理协议及授权委托书规范法律关系。第三章 股东认缴出资第十一条 原始自然人股东出资最高限额由华通公司改制领导小组具体核定并负责组织办理；公司设立后，新进自然人股东出资最高限额由公司董事会具体核定并负责组织办理。第十二条 自然人在核定范围内自愿认缴出资额。第十三条 原始自然人股东的出资应通过华通公司改制领导小组统一进行组织和办理。第十四条 公司发起设立时，自然人股东同其他法人发起人股东一样，在指定的时间内一次性以现金缴足出资资金，到期不缴者视为弃权。未认缴或未足额认缴之出资由华通公司改制领导小组再行协调分配，最终剩余的出资额度由华通公司改制领导小组指定的法人股东一并认缴，该部分股权作为在公司成长过程中，向新产生的管理、技术骨干人员释放股权的基础。如果不认购本次发行出资，只能待其他股东转让出资或公司增资时再行认缴。第十五条 公司设立出资的认购程序如下： l 由符合第二条规定的自然人按规定向华通公司改制领导小组提出个人认购申请； l 由华通公司改制领导小组审查该申请人出资资格，确定其出资额度；l 委托股东与被其授权的登记注册股东间签订出资委托管理协议及授权委托书；l 经核准的申请人向华通公司改制领导小组指定的代理部门缴付出资认购资金，由其委托的代理人组织办理验资、工商登记手续；l 待本公司领取营业执照正式成立后，将股东出资登记于公司股东名册，并向股东发放出资证明。 第十六条 在登记注册或变更登记后，根据委托股东与登记注册股东间签订的出资委托管理协议及授权委托书将授权管理的出资于股东名册中登记备案。第四章 股东名册第十七条 公司应当根据股东出资的认缴、入资情况，据实建立股东名册。第十八条 股东名册应载明下列事项： l 股东名称、住所、法人代码、身份证号码、出资证明号码； l 股东出资金额、股东签章、公司签章； l 出资授权管理相关记录；l 股东入资、增资、减资、转让出资日期及有关记录。 第十九条 公司将根据股东出资的变化，及时在股东名册上予以登载和变更。股东名册的登载和变更要有股东本人和经办人的签章。第二十条 股东名册由公司保存管理。第二十一条 股东对其出资登载额有所质疑时，有权凭“股东出资证明”到公司进行查询。第五章 股东出资证明第二十二条 公司在登记注册或变更登记后，向各位股东交付由公司签发的、与股东缴纳出资额相等的出资证明。第二十三条 公司根据股东的实际出资情况，发给股东（含“委托股东”） “股东出资证明”，由股东本人或其法定代表人持有。第二十四条 股东出资证明是查核股东本人或其法定代表人在公司中的出资金额、据以享受权利和承担义务的书面凭证。第二十五条 公司股东出资证明应载明下列事项：l 公司名称、公司登记日期、注册资本、股东名称、法人代码、身份证号码；l 股东出资证明号码，股东出资金额，出资日期及有关记录；l 公司签章、公司董事长签章、发证日期及注意事项。 第二十六条 股东出资证明应与股东本人身份证或法人代码证同时使用方为有效。第六章 股东权利与义务第二十六条 委托股东和登记注册股东均视为公司股东，但委托股东的部分权利根据出资委托管理协议及授权委托书授权登记注册股东履行。第二十七条 股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的财产收益、重大决策和选择管理者的权利，委托股东授权被其授权的登记注册股东履行上述权利。第二十八条 登记注册股东参加股东会并根据代表出资份额享有表决权。第二十九条 登记注册股东的自然人股东和法人股东派出的代表有权选举和被选举为董事会、监事会成员。第三十条 股东有权了解公司经营状况和财务状况，有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第三十一条 股东依法获取股利，并于公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第三十二条 股东应足额缴纳认缴出资，并不得于公司设立后抽回出资。第三十三条 股东依其所缴出资额为限对公司承担有限责任。第七章 股东会第三十四条 公司设股东会，由全体登记注册股东组成，是公司的最高权力机构。第三十五条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第三十六条 股东会议由登记注册股东按照出资比例行使表决权。登记注册股东代表委托股东行使表决权。第三十七条 登记注册股东作为被授权人应充分履行受托义务，于每次股东会前，登记注册股东应就决议事项向授权的委托股东做出充分全面的传达和解释，并将授权人意见如实反映至股东会。第三十八条 股东会决议表决时，登记注册股东应就其所代表的委托股东的同意、反对或弃权意见分别进行表决。第三十九条 股东会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。公司应将讨论决议事项文字材料置于办公室或通过其他途径供全体股东审阅浏览。第四十条 定期会议应每年召开一次，临时会议由代表1/4以上表决权的股东、1/3以上的董事、或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第四十一条 股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第八章 股东出资的转让和管理第四十二条 在未经公司股东会同意的情况下，自然人股东出资不得在公司内部私下转让，不得在社会上交易，不得赠与、继承，不得用于抵押、偿债，在自然人股东未离开公司之前亦不得转让。第四十三条 自然人股东有下列情形之一的，视为自动退出公司，其出资经公司股东会研究后决定是否安排转让： l 自然人股东被正常辞退；l 自然人股东无故脱离公司；l 自然人股东违反公司制度、违法乱纪被公司除名；l 自然人股东死亡。 第四十四条 自然人股东退休、长期病休、由组织安排调动，其出资是否转让由其本人自愿决定。第四十五条 自然人股东转让出资，股东本人或继承人应到公司交回公司出资证明，领取相应款项。出资转让价格参照公司上月末净资产价值与股东所持出资比例乘积值确定。第四十六条 如自然人股东为公司员工，其所持出资不得带离公司，带离公司无效。股东因第四十三条情形离开公司的，经公司股东会同意，应在一个月内办理转让出资手续，逾期办理即告失去股东资格，由股东会在逾期后一个月内安排处置，出资清退价格按第四十五条规定确定，股东会做出相关决议日即为转让日期；如果股东会未能在一个月内做出处置决定，该自然人股东可自行处置其所持出资，并事先通知公司董事会，但仍必须承认公司其他股东的优先受让权。第四十七条 出资转让与重新被认购之间如出现时间间隔，公司股东会应该安排其他股东自筹资金垫付购买股东离开公司、死亡或其它经股东会同意的情况而转让的出资，以备日后新进自然人股东购买或作特殊调剂之用，并据实设帐管理，其间的收益与风险由垫付方承担。其临时承接载体是当期出资被授权人。第四十八条 董事、监事、总经理和其他由董事会聘任的高级管理人员，在公司成立一年内及离开公司半年内不得转让其出资，半年后方可参照公司最近会计年度末公司净资产价值与其所持出资比例乘积值确定出资转让价格，向股东会同意的受让人转让。第四十九条 除公司董事会特别决议之外，新进公司并在本公司工作已满1年的新员工方可根据本管理办法向公司提出认购申请。第五十条 新员工认缴公司出资，可接受其他自然人股东转让的出资，或在第四十八条“股东会安排其他股东垫付购买的出资额度”中解决。第五十一条 上述出资额度售完又没有自然人股东转让出资时，新员工如欲认缴公司出资，只有待公司增资时解决。第五十二条 新员工购买公司接受其他股东转让的出资时，参照公司上月末净资产价值与受让出资比例乘积值确定。第九章 收益分配第五十三条 公司的利润分配方案和弥补亏损的方案由股东会最终审议批准，股东依法按出资比例享受公司利润分配。第五十四条 出资的收益分配分为现金红利和转增出资两种方式，最终分配方式决定权在于股东会。第五十五条 公司未产生利润，原则上不进行红利分配。第五十六条 公司依法从净利润提取盈余公积，其中法定公益金提取比例为税后利润5%；法定盈余公积金提取比例为税后利润10%，法定盈余公积金累计额达到公司注册资本50%以上时，可不再提取；任意盈余公积金提取比例由股东会决议执行。经股东会决议通过，盈余公积可用于弥补亏损或转增股本，转增股本后，留存的盈余公积不得少于注册资本的25%。第五十七条 公司由专人负责，对出资的收缴、股利发放、税金缴付以及退金的清算等，设帐记载，并接受公司股东和公司审计部门的监督。第五十八条 公司应遵守税收法规， 依法缴纳税款和法定的费用。公司在依法缴纳税、 费后的利润，按照下列顺序和比例进行分配：l 冲销被没收的财务损失，支付各项税收的滞纳金和罚款；l 弥补公司前年度亏损；l 提取10的法定盈余公积金；l 提取5为法定公益金；l 提取任意盈余公积金；l 提取公司奖励基金；l 支付股利。第五十九条 自然人股东个人股东分得现金红利应依法缴纳个人收入所得税，由公司代扣代缴。第六十条 公司年度亏损时， 按国家规定用以后年度利润弥补。不足部分，依次以公积金、股本金按出资比例进行补偿，用股本金进行补偿时要依规定的程序按出资比例核减股东出资。第六十一条 公司设立奖励基金，购买退出股东转让出资，或通过增资形成预留出资额度的方式，奖励对公司经营和发展有特殊贡献的职员及高级管理人员；在被奖励人员实际持有前，按本办法第四十八条规定，该部分出资由股东会委托其他股东自筹资金垫付购买。第六十二条 自然人股东与公司利益共享，风险共担。第六十三条 投资收益分配通过被授权之登记注册股东承受后再行分解与委托股东。分配收益金额不因授权行为而发生变化。第十章 出资额奖励第六十四条 为建立公司激励机制，对自然人股东持有出资比例可由公司研究决定以奖励形式予以调控。第六十五条 自然人股东所任职务被提升，被提升者如果愿意增持出资，可从其他股东转让的出资中解决。第六十六条 对公司经营和发展有特殊贡献的职员及中高层管理人员经公司研究决定，由公司自按第六十一条设立的奖励基金中为上述人员购买退出股东转让出资提供支持，或购买增资形成的出资额度的方式，对上述人员做出奖励。在实际购买与形成预留出资额度的间隔中，按本办法第四十八条规定，该部分出资由股东会委托其他股东自筹资金垫付购买。第六十七条 如奖励过程中剩余的出资额度(其他股东自筹资金垫付购买的出资额度)不足，只能待公司增资时予以解决。因部门合并或其他原因，自然人股东职位向下发生变化，其出资比例不做减让处理。第十一章 公司解散及清算第六十八条 公司出现下列情形之一的，可以终止经营，宣告解散：l 公司章程规定的营业期限届满；l 股东会决议解散；l 因公司合并或者分立需要解散的；l 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；l 因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；l 宣告破产。第六十九条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组