论企业的并购与重组.doc

目录摘要2ABSTRACT3绪言4正文41 并购与重组的概念及其相关概念41.1 企业并购的概念与实质41.1.1 并购的概念51.1.2 并购的实质51.2 企业重组的概念51.3 并购重组的定义52 并购与重组的形成因素62.1 并购重组的动因62.2 并购重组的方式82.3 并购重组的基本流程92.4 并购重组中目标的选择112.5 企业重组应遵循的原则122.6 并购重组中企业的文化问题132.6.1 文化漠视142.6.2 文化整合143 企业并购重组中的问题与对策164 试评我国并购重组的三大误区20结论24参考文献附录25摘要企业并购重组是当今世界经济发展的一个重要趋势，也是企业做强做大的战略选择。近几年来，随着经济全球化趋势的进一步发展，企业并购重组日益受到许多跨国公司乃至国家政府的极大关注。在我国，企业并购重组也得到了企业界和政府有关部门的高度重视，同时，企业并购重组成为国有企业优化结构和加快发展的重要形式。成功并购已经成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。从这个意义上讲，并购重组是企业发展的必由之路。优势企业通过并购重组，缓解了要素紧张，拓展了发展空间，提高了经济效益，有利于社会稳定和保障就业。在资源紧缺的形势下，企业采用重组并购等办法，努力拓宽了企业发展的规模。但是企业的并购重组，做大容易做强难、组合容易融合难。企业人员的安置，企业文化的重建，管理方式的磨合，任何一个环节上的闪失，都可能导致并购重组的失败。所以说有关企业的并购与重组有很多细节值得我们去探讨和总结。关键字：并购重组，并购动因，企业文化。ABSTRACT：The enterprise merger and acquisition reorganization is now a world economics development important tendency, also is the enterprise does strongly makes the big strategic choice. In the last few years, along with the economical globalization tendency further development, the enterprise merger and acquisition reorganization receives many multinational corporations and even National governments enormous attention day by day. In our country, the enterprise merger and acquisition reorganization also obtained the business community to take highly with the government department concerned, simultaneously, the enterprise merger and acquisition reorganized into the state-owned enterprise to optimize the structure and to speed up the development the important form. The successful merger and acquisition already became the enterprise to expand the scale, the enhancement strength, enhances the efficiency the important method . In this sense, the merger and acquisition reorganization is a way that must be taken which the enterprise develops. The superiority enterprise through the merger and acquisition reorganization, alleviated the essential factor to be intense, has developed the development space, enhanced the economic efficiency, was advantageous in social stability and the safeguard employment. Under the resources scarce situation, the enterprise uses means and so on reorganization merger and acquisition, has diligently opened up the scale which the enterprise develops. But enterprises merger and acquisition reorganization, does greatly easily to make difficult, the combination strongly easy to fuse difficultly. The enterprise personnels placement, the enterprise culture reconstruction, manages the way wearing in, on any link accident, all possibly causes the merger and acquisition reorganization the defeat. Therefore said the related enterprise the merger and acquisition and the reorganization have very many details to be worth us discussing and the summary.Key Word：merger and acquisition reorganization，Merger and acquisition agent enterprise culture.绪言 本文分析了企业并购重组的相关概念，形成动因，基本流程以及在具体实施中该如何正确选择目标问题等，同时，在探讨并购后整合时，指出了目前尚存的公司治理结构不清、文化冲突和利益调整难以协调的问题。最后，着重指出了我国在企业并购重组中所遇到的困难。如今，并购与重组已经得到越来越多的企业以及越来越多的政府部门的重视，法律部门也应声出台了针对并购重组的一系列法律条文，这些使得并购重组的顺利完成有了可靠性的保障，这种趋势正在继续，并购重组将有空前的发展。我国的企业并购与重组还在起步阶段，即使这样，不断的并购案不时的发生在神州大地上，随着市场经济的不断完善，它将变的更普遍，规模也将更大。正文1 并购与重组的概念及其相关概念1.1 企业并购的概念与实质 1.1.1 并购的概念并购是企业扩张的一种重要形式。从理论上讲，我们可以将并购分为业务并购和管理并购两个层面。业务并购就是以内部化的交易代替市场交易，实现一体化和规模经济。管理并购则是不同交易 组织 体之间的管理功能整合，目的是减少交易成本和实现范围经济。管理并购又可以分为组织架构整合、人力资源整合和 企业文化 整合。在经济全球化背景下，随着我国企业参与国际并购高潮的到来，并购时文化漠视带来的弊端日趋明显。如何走出文化漠视误区成了企业成功并购的当务之急！1.1.2 并购的实质并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。1.2 企业重组的概念 广义的企业重组,包括了企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。从经济学角度看，企业重组是一个稀缺资源的优化配置过程。企业重组对资源的优化配置主要体现在企业自身和社会经济整体两个层面上。对企业自身来说，通过对企业自身拥有的各种要素资源的再调整和再组合，提高了企业自身运行效率，同时还实现了社会资源在不同企业间弃弱济强的优化组合，提高经济整体运行效率。从法律角度看，公司是为降低交易成本而构建的一系列契约的联结。在市场经济条件下，这些契约关系以法律的形式体现，因此企业重组在现实的运作中又表现为这些法律关系的调整。 狭义的企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、债务重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。1.3 并购重组的定义 并购重组是指企业经营过程中导致企业控制权归属和/或资产的规模与结构发生重大变化的事件和行为。它涵盖收购、吸收合并、重组、商业联盟、剥离、分立、破产、清算、退市、重整等。这些并购重组行为可以分成并购行为、重组行为、并购和重组混合行为三大种类。1、并购行为（股权调整类并购重组行为）。并购行为主要指公司股本和股权结构的调整，其导致的结果大多是公司实际控制权和主体资格的变化，例如收购和兼并；2、重组行为（资产调整类并购重组行为）。重组行为主要是指对公司资产和负债的调整，其导致的结果大多是公司资产状况、上市资格和法律地位的变化，例如资产重组；3、并购和重组混合行为（股权和资产混合调整类并购重组行为）。并购和重组混合行为主要是指对公司股权和资产负债同时调整的行为，其同时包括并购行为和重组行为，例如商业联盟、剥离、分立、破产、清算、退市等活动。2 并购与重组的形成因素2.1 并购重组的动因并购目标的选择基本属于一个商业行为。并购行为启动的原因多种多样，并购理论和对每一个并购案件的评析都可以归纳其原因，但实际上企业经营者并购决定的作出是一个复杂而微妙的过程，存在许多不可披露和无法总结的因素。一般归纳并购原因可以有以下几种： （1）国际化经营国际化经营是引发并购的原因之一。这类跨国并购案层出不穷。（2）区域化经营由于各地经济发展不平衡所造成的劳动力价格的差异，产品“产地销”带来的运输成本和高价劳动力成本使得企业产生“销地产”的并购愿望。如长虹收购内蒙无线电厂、海尔收购顺德洗衣机厂。（3）连锁经营统一的形象、统一的配供、统一的价格、统一的质量，对于扩大规模、降低成本，增加流量有明显的功效，这也是并购的原因。如华联在上海和江浙对超市的收购。（4）产业多元化 产业多元化经营得法，是避免企业风险的手段，也能引发并购。如：中远收购众城，从海上作业变为陆上作业。（5）上下游产业结合产供销一体化、上下游产业结合得当，能够减少流转环节，形成适度垄断、降低交易成本。如：永安林业收购三明人造板。（6）收购上市通过收购，借壳上市，借此盘活资产。如：华源收购浙江凤凰。（7）市场垄断通过收购、垄断市场。如波音收购麦道并购原因因林林总总，许多因素交叠，简单归纳仅作提示。（8）收购资源通过收购而取得已经具备的资源，如销售网络、信息资源、品牌效应康佳集团收购一系列电视机厂的动机：经过十多年的发展，康佳集团深刻地认识到：中国的企业要发展，一定要根据外部宏观环境及自身内部条件，走优化资源配置，集约经营的道路。这一道路是企业适应新经济增长方式发展的必然之举。经济增长方式由粗放型向集约型转变，对企业生产经营的各方面提出了更高要求，企业如何根据自身情况，及所处的经济环境找出适合企业自身的集约型发展道路是关键所在。康佳集团所从事的彩电制造业，是具有典型“诸候经济”色彩的行业。由于此行业对发展地方经济，增加财政收入作用明显，故各地在80年代纷纷引进产线，一大批技术落后，规模偏小，市场适应能力差的彩电企业应运而生，在经济增长较快的时期，这些企业尚能维持，一遇紧缩便不少避免地出现亏损，面临破产或被兼并的命运。同时，在竞争中，也成就了一批素质较高，规模较大，管理先进，市场适应能力强的企业。根据市场经济的一般规律，优势企业对其产品市场将在更广阔的领域里进行强占，而弱势企业将逐步丧失其原有的市场，直到被淘汰。不管是从政府为减少社会经济成本的角度，还是从集约化所带来效率的提高等角度，中央政府的产业政策将偏向限制、取消、改造低水平、小规模、重复建设的弱势企业，而鼓励支持优势企业通过企业联合、兼并、股份化等行为扩张，成为具有规模经济效益、跨地区、跨行业的大集团化公司，在这个过程中，尽管存在地方保护主义，但一些地方政府出于地方经济发展、职工就业压力等内在原因而客观上支持上述并购行为。分析90年代初的情况，康佳集团自身面临着两方面的挑战：（1）国内市场占有率不够，只有7%左右；（2）海外名牌彩电厂家大举进入我国市场，与国内厂家合作生产它们的产品，这些的国产的外国品牌与国产产品抢占市场，彩电大战随时可能拉开帷幕。当时康佳集团清醒地认识到只有迅速扩大生产规模，使产量尽快达到400万台的水平，在现有市场的基础上不断扩展，提高效益，才能在竞争中立于不败之地。那么是关起门来在特区内自我发展，重复过去一办法扩大生产经营规模？还是在国内寻找好的合作伙伴，通过提高生产要素的综合效率，实行集约经营，在更广阔的领域内进行拓展呢？康佳集团的决策者必须在两条道路上进行选择。前者清车熟路，征地、建厂房、添置设备、招收员工，过去都积累了大量经验，决策风险小，操作上难度也不大，但是发展速度慢，资金投入大，天法解决资源不足，成本高，远离销地等问题。后者则可通过自我挖潜并对合作者的存量资产进行调整，填平补齐关键设备仪器，提高生产技术水平和劳动效率，以较小的投入在较短的时间内形成效益，与国家提倡的经济政策思路也相吻合，但要解决良好合作伙伴的选择等问题。康佳经过充分的调查研究后，形成了“资本扩张”的战略构想。这个战略构想主要包括两个方面：一是充分发挥自身的内部潜力。主要是使存量资产升值，产生更大的效益。到1992年底，康佳集团的资产存量已达到5.5亿元，其中上市筹得资金1.55亿元。这笔资产如果不根据市场经济发展的需要，作出调整和重组，是难以最大限度地升值，产生很好效益的。特别是在深圳经济特区，企业生产成本不断上扬，资产升值的潜力相对有限为此，康佳低成本扩张战略构想的一个重要内容，就是要使存量资产通过调整和重组，使其最大限度地增值增效。二是通过与内地企业实行联合，充分发挥自身优势。经过10多年的发展，康佳集团已经在技术、产品、资金、市场、机制等方面形成了自己独特的优势。这是与存量资产一样具有较高较应的潜在价值。然而这种潜在价值只有通过与内地企业实行联合，让这些潜在价值向内地扩散，才能产生更大的效益。围绕上述这两个方面的战略构想，康佳集团做出了“北上抢难”的战略决策，并且明确在华东、东北、西北建立生产基地，形成三足鼎立的格局，以全面拓展国内市场并向独联体、中亚、东欧等市场进行渗透，走大规模集约经营的道路。总之，使康佳在90年代出现较大规模的并购行为的原因，一方面是由于康佳自我发展的需要和自我投资周期长、见效慢之间的冲突；另一方面是由于当时国内的彩电行业由于供需情况的变动使厂家出现严重的两极分化局面，落后的厂家出于各方面的压力也有急于被合资、并购。2.2 并购重组的方式1）整体并购是上市公司以资产为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后目标公司通常改组为上市公司的分公司。优点是目标公司变为分公司或全资子公司，上市公司可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造，缺点在于并购后的运营资金投入量大，不能发挥低成本并购的资金效率。2）投资控股并购向目标公司投资，将目标公司变为上市公司的控股子公司，获得目标公司的控制权。优点是收购成本低，且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理；缺点是并购后的整合运行中会有一些制约因素。3）股权有偿转让根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于国内目前股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。股权有偿转让应当分为两种，并购性质的和投资性质的，后者属于资本运营范畴，本文仅指并购性的股权有偿转让。股权有偿转让的关键是股权转让价格。4）资产置换并购上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易，是上市公司并购其他资产的一种特殊形式。这种方式如果运作成功，则可以实份时，就存在要约收购或申请要约豁免，要约期满后，持股比例达到目标公司的50，则收购成功，否则失败。这种方式的收购资金、时间成本高，根据我国目前的股权结构，进行要约收购的条件还不成熟，不是目前的主流并购方式，而且要约收购通常用于敌意并购，并购方会采取反并购措施，导致成功率较低。5）二级市场并购通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的，这种方式需要进行充分的信息披露，同时在持股比例达到目标公司发行在外的30股。6）股权无偿划拨是我国产权重组中特殊的并购形式，是政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为，是一种比较纯粹的政府行为，主要是把业绩欠佳的的企业转让，通过并购方的扶持改善企业经营和生存状态，或者是组建大型的国有控股公司，抑或是国有股的持有者是政府部门的上市公司。2.3 并购重组的基本流程1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。2、并购目标选择定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市畅地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC（二元分类法）最终确定目标企业。3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。5、并购实施阶段与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项 ，完成交易。6、并购后的整合对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。 并购重组流程结构图如下：并购前研究实地考察草拟议程遵循原则目标选择合法性合理性可操作性业务相符文化相符市场占有率并购实施并购后整合目前，国内的并购更多的是国有资产退出的一种方式，并购行为中政府行为的特征多一些，而随着国有资产战略性退出完成、和市场化程度的提高，真正意义上的并购将会出现新的高潮。2.4 并购重组中目标的选择 我们以艾默生公司选择目标公司的标准来探讨这个问题：艾默生在全世界有多个子公司，但是这里面有一个重要的特色，就是的公司都是并购回来的，只有艾默生是我们自己的品牌。我们在国内的投资世纪年代已经开始了，现在国内有个工厂，中国是艾默生全世界第二大的市场。我们在国内的投资是通过在上海的一个独资公司投资的，这是我们艾默生电器中国投资有限公司，我已经讲过了很多独资、合资公司都是通过这个公司去投资的。我们大部分投资都不是并购的，都是投资的。并购的部分只有一个，就是艾默生公司去年年底才完成这个公司。并购中选择目标公司的标准：第一，必须与我们现有业务相符。战略利益与新的市场产品范围，技术、客户服务以及增加在亚洲的价值，在服务方面也要增强，也是我们并购的目标。第二，必须与我们的价值观和文化相符。最近，我们在国内并购的项目，最担心的是文化的方面问题。但是非常奇怪，这个公司跟艾默生的管理、文化非常接近。所以，我们谈起来非常容易。最后，我们的目标公司希望在某一个市场上面有领先的地位，一方面是技术的领先，另外一个方面可能是市场占有率的领先。目标公司可能是我们的竞争对手，另外供应商可能也是我们并购的目标，但是我们有一个原则，就是从不收购我们的客户。为什么这样讲呢？很简单，比如我是生产电机的，我卖给美的，也卖给跟美的有竞争的家电厂商，假如说我们收购了美的，马上其他做家电生意的，他们就不会要我们的产品，我们从来都不收购客户，可以收购竞争对手，可以收购供应商。我们收购的目标，可以是很多地方的，地区性的有，跨国公司也有。现在发展中国家，比如说中国，发达国家如：日本，都有这方面的可能。还有其他重要的原则，我首先介绍一下。比如说艾默生不并购拙劣公司，管理不好的公司。要是这个公司快要破产的话，艾默生不一定有兴趣。要是这个公司管理不好，负债很多，我们也没有这个兴趣。但是如果有好的公司，我们愿意付出更高的价钱，去做并购的活动。所以，一个很简单的概念，就是说好的公司可以出更多的钱；不好的公司不要钱，也不并购，这是我们公司一个很重要的原则。另外，我们一定是一个友好的并购，各方面都同意，我们这个并购活动才能做。什么是各方面呢？一个是买方，就是我们自己，一个是卖方，就是对方，第三方是并购目标公司。通常目标公司可能有时候是一个子公司，卖方是一个总公司，有时候可能买卖双方都愿意，但是如果子公司，这个目标公司不愿意的话，我们就不做这个收购。为什么我们这样讲呢？因为并购活动有一个主要原因，就是我们希望可能引进他们的管理人员，我可以跟大家说在艾默生目前最高的管理层，有一些高级经理都是从并购到艾默生的，在很高的位置为我们服务。最后一点我们做的都是实业的投资，我们不做风险的投资。并购公司都参加到艾默生这个家庭，配合我们的发展。这是我个人的一些意见，我觉得中国加入以后，可能带来更多在并购方面的机会。我举两个例子，第一个有一些国内企业希望将他们的资源集中于核心业务，有一些是非核心的业务，他们就要剥离了，剥离的时候就产生一个机会。要是他们不集中资源放在核心业务的时候，他们就当心他们竞争优势不可以保持，这是一个方面。另外，也有一些企业、企业家们对国内的情况已经有一些认识，但是他们希望走向世界市场，也有一些小型公司希望通过跟跨国公司合作以后，带领他们参加世界市场的竞争。不是所有艾默生并购的公司都是成功的，我们也有失败的。失败的原因有几个方面，主要是我们评估的时候做的工作不够，评估有几个方面，一个是技术方面，另外一个是产品、市场增长方面，当然这个方面过后可以容易看到毛病出在哪儿。但是有些时候，好像很厉害的时候，很多市场数据也是不太清楚的。所以，并购方面有一个风险，不是一定是成功。我可以这样说，艾默生过去多年并购方面大部分是成功的，也有小部分是不成功的，成功的部分大于不成功的方面。我刚才介绍我们并购的策略还是对的，不对的地方就是好像我刚才介绍我们做调查方面得不够。所以，在这各方面我们不断要求我们自己内部，有时候是通过顾问公司帮助我们做这方面的工作，希望对这个市场，对这个技术更了解，了解的时候希望成功的机会更大。去年国内刚收购的项目刚开始，现在不能评论成不成功，可能年以后，年以后再谈一下这方面的成就。但是在国外的，我们有一些并购公司，到现在已经超过年了，所以我们那些做的成功。对并购目标的定价，我们定价主要是在公司未来年年增长，跟利润的关系，我们做一个决策，现金流的计算方法，我们主要是看现金，不是看利润，看利润是不够的，我们看现金流，这是我们一般常用的，估价的方法。2.5 企业重组应遵循的原则1.合法性原则在涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，专利、商标、著作权、发明权、发现权、其他科技成果权等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止时，毫无疑问的是只有合法，才能得到法律的保护，才能避免无数来自国家的、部门的、地方的、他人的法律风险。2.合理性原则在组合各种资产、人员等要素的过程中效益始终是第一位的。其次是合理的前提-稳定性。只有稳定衔接的基础上才能出效益。再次是合理地操作-诚信原则。只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心。3.可操作性原则 所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律和事实障碍。4.全面性原则 要切实处理好中国企业的九大关系-党、政、群、人、财、物、产、供、销，才能不留后遗症，否则，后患无穷。2.6 并购重组中企业的文化问题企业并购重组能否取得成功，企业文化的融合至关重要。企业并购重组必然带来文化的碰撞，并购重组后企业战略的制定、资产的优化、业务的调整、管理的整合固然非常重要，而企业文化的融合则是并购重组能否取得成功的关键因素之一，是一项长期而又艰巨的任务。国内外许多企业并购重组的案例说明，由于企业文化和价值观的互不认同，导致重组后的企业效率低下，甚至走向失败。科尔尼管理顾问有限公司调查了欧美和亚洲的115个并购案例，调查显示，在导致并购失败的因素中，文化的差异高居首位。在过去两年里，国际上大的企业并购案中，65%是失败的，没有达到预期的协同效应和财务回报。麦肯锡咨询公司也对公司重组做过一次大规模调查，得出了同样发人深省的结论，重组10年后只有近1/4的公司获得成功。究其原因，各重组方企业文化不能很好融合是其中一个很关键的因素。20世纪80年代埃克森公司并购高科技企业后因未考虑公司文化差异，导致“埃克森办公系统”项目失败；20世纪90年代巴黎迪斯尼乐园因过于注重美国文化而忽略了欧洲文化背景，造成经营上的举步维艰；美国时代华纳和美国在线两家企业并购重组后，因文化难以融合而难题不断。为什么这么多大的企业收购成功了，但却“集而不团”、貌合神离，甚至格格不入呢？究其原因，就是重组过程中，没有把企业文化作为一种重要的资源、作为提升企业核心竞争力的重要因素加以重视，不能很好地实现企业文化的融合。事实证明，企业文化是一种能够凝聚和激励员工积极性、主动性和创造性的精神力量，是一种构建和谐内部环境的粘合剂和思想感情基础2.6.1 文化漠视企业并购中的文化漠视一般可以概括为以下几个问题： 1、忽视文化差异对决定最终交易价值所产生的重大作用。 2、不重视尽职调查中的文化调查。 3、没有意识到收购公司和被收购公司的文化都是重要的，也没有意识到两种文化重叠性和互补性 4、 没有意识到新的公司愿景对树立新的公司文化的激励作用。 5、单纯或过于从收购企业利益的角度去建立新的公司文化，没有在两种文化的基础上去构建新的文化规范。 6、并购过程中没能形成两个不同组织体之间有效沟通的文化氛围。在评价潜在的并购计划时，目标公司和收购公司之间潜在的文化冲突是一个最容易被忽略的问题，因此并购过程中尽职调查时对目标公司的文化调查往往不充分。收购团队将精力锁定在对目标公司财务状况的调查和并购后生产一体化方面的研究，但根据KPMG（1999）年的研究，在增加成功合并可能性的6项交易前活动中，解决文化问题占了相当大的比重。 因此，在尽职调查过程中对企业文化进行研究是至关重要的，收购方必须要了解被收购方在资本要求、资产、领导方式背后的理念，发现两家公司价值观的共同之处。 企业文化问题之所以在收购层次占据重要作用是因为公司是由个人和个人的团体组成的，对于任何并购的成功或者失败，人的因素起着至关重要的作用。对于收购团队来说，他需要思考是文化整合还是文化控制，文化控制意味着让收购公司的文化去控制目标公司的文化，这在一般情况下是匪夷所思的，因为让一个有着完全不同工作方式的组织和员工突然按照另外一种他完全不了解甚至不认同的工作方式去工作是不切实际的。文化整合也必须解决是用收购公司文化作为母文化整合目标公司文化还是将目标公司文化和收购公司文化作为平等的文化平台来取长补短。 但在尽职调查阶段获取目标公司具体的文化内涵是非常困难，这是因为文化是一种思维模式，一种群体竞争意识，从局外人的角度去理解目标公司的文化是有相当大的难度的。但是收购团队在同目标公司人员交流的过程中可以感知其文化的外在形式，如果收购团队发现目标公司的文化与自身的文化差异过大，收购团队应当在更宽泛的范围内思考收购决策。研究和经验都表明，两个有着显著文化差异的公司在合并时可能是不成功的。 2.6.2 文化整合文化、资产管为了有效解决并购中的文化漠视问题，最大化地实现并购价值，我们认为，需要在并购过程中进行文化整合。具体如下：第一，并购中的文化整合一定要注意速度。就文化而言，两种不同类型的企业深层文化融合贯通是一个长期而缓慢的培育过程，但就形式层面的文化整合却必须注重速度。因为文化整合的过程越慢，越多的人会在工作方式和思维方式中感觉到不适应，就会有越来越多的人起来抵制“入侵文化”。因此文化整合过程就是一次头脑风暴，要在尽可能短的时间内要将收购公司的文化有选择地移植到被收购公司，或者将两种文化的差异与在此基础之上的全新文化用明白无误的方式向被收购公司的员工灌输。 第二，建立在企业愿景之下的文化范式。新的文化植入必须建立在美好的企业愿景感召之下，被收购的企业大都是经营不善和业绩不佳的企业。因此在并购之后新的管理层必须将企业的愿景和战略传达给新成立的组织和员工。在此基础上要将企业的文化用简单生动的方式反复传递，可以通过会议、备忘录、企业内刊、网络平台来传达企业文化。 一旦为员工确立了集中精力的基本目标之后，原本差异巨大的公司文化便开始融合了，将旧的理念和新的理念结合到一起，集中于对公司和对客户有利的方面，这会在两种文化之间产生连接力。 第三，短期内要容忍多种文化下的差异性行为模式。在公司并购的初始，各种不同文化驱动下行为模式都可能存在。管理者要能容忍不同文化的差异性行为，但同时注重新的公司文化的劝导和培育。 第四，新的公司文化形成以有效沟通为初始标志。对于来自两个不同工作方式和思维模式的组织体的员工来说，能否形成有效沟通是文化整合成功的标志。有效沟通有四个标准：简单化、结构化、一致性和平稳性。简单化是指沟通的信息应当用非常清晰而且简洁的语言表达以便使曲解最小化。结构化是指使沟通成为所有员工交流信息的一个重要平台。如建立公司内刊、公司内部BBS等使交流结构化、制度化。一致性是指被传达的信息应当和被执行的信息保持一致，因此可供沟通的信息不应是仓促的。平稳性是指沟通的方式不应以激进的、独裁的方式进行，要注意沟通方式的策略性，即使某种信息具有强制施加的一面，只要沟通的过程是和谐、有序的，也会产生积极的效果。 第五，建立新的文化规范。当公司合并时，公司文化的差异对生产和员工的士气产生有害的影响，因此清晰定义两个组织体内现有文化规范的过程是关键性的，应当对每个公司的文化规范加以分类，分成对员工重要程度高的规范和对员工重要程度低的规范，最后再对比两家公司文化规范目录中比较重叠和互补的部分，将其提炼出来作为新的文化规范基础。以下为海尔集团并购红星电器股份有限公司的案例，它突出了文化理念在并购中的重要性。1995年7月4日，海尔电冰箱股份有限公司副总经理柴永森奉命来到由红星电器公司更名的海尔洗衣机有限总公司，就任党委书记兼总经理。划归之初，海尔集团总裁张瑞敏便确定一个思路，海尔的最大优势是无形资产，注入海尔的企业文化，以此来统一企业思想，重铸企业灵魂，以无形资产去盘活有形资产，是最重要的一招。 海尔集团副总裁杨绵绵首先率海尔企业理、规划发展、资金调度和咨询认证五大中心的人员，在划归的第二天便来到红星电器公司，开始贯彻和实施“企业文化先行”的战略。“敬业报国，追求卓越”的海尔精神，开始植入并同化着“红星”的员工们。 随后，张瑞敏又亲自到“红星”，向中层干部们讲述他的经营心得，解释“80/20管理原则”，灌输“关键的少数决定非关键的多数”这个“人和责任”的理念。 “企业最活跃的因素就是人，而在人的因素中，中层以上管理干部虽是少数，却在企业发展中负有80%的责任。” 令“红星”中层干部们耳目一新的“80/20原则”，关于解决例行问题和例外问题要用不同方法的“法约尔跳板原则”，以及引用的中华民族的古训：“德，才之帅也；才，德之资也”，唤起了“红星”广大中层干部的进取心，鼓起了他们奋发向上争一流的风帆。国内这样的案例不胜枚举。某南方大型烟草集团公司收购了两家北方烟草公司，收购公司企业文化的核心是“执行没有借口”，强调先执行，后讨论。而地处北方的公司做任何事都要问明原由，由此双方在文化方面的冲突已经上升为管理层面最为核心和最为迫切需要解决的问题。3 企业并购重组中的问题与对策要完成一次成功的并购重组要注意以下几点：1、 并购目标明确，要从战略高度制定并购方案，方案越详细越好。2、 并购伊始，必须充分考虑可能出现的各种情况，打足并购成本，然后在实际运作过程中，通过各种方案尽量降低成本，实现并购成本最小化。3、 并购方案和计划只能在极小的范围内酝酿，公布实施方案只能由决策人在实施前宣布，决不能为所谓的统一思想而广泛宣传与动员。4、 并购过程要循序渐进，切忌好大喜功，盲目推进。5、 并购过程不宜过分张扬，要尊重被兼并收购企业干部和职工的心理感受，本着以人为本的原则，处理兼并收购过程中的各种问题，尤其是干部任免、人员调配和薪酬待遇等问题。6、 企业文化再造是并购成功的关键，一定要比较分析，沟通融合，尽量吸取原企业优秀和合理的企业文化成分，进行创新再生。我们举例来说明上述问题：1外资并购烟台轴承厂和无锡轴承厂1996年，Timken公司与烟台轴承厂（以后简称烟轴）合资成了烟台铁姆肯有限公司，Timken控股并承担公司的经营管理工作，在其后的几年内，工厂持续亏损，在中方无后续资金进入的前提下，Timken持续追加投资累计数千万美元，更新设备，中方则不断缩股，经过差不多5年时间，到2001年，烟轴正式成为Timken公司的全资子公司，目前已成为Timken在亚州最大的生产基地。Torrington公司在1996年，与无锡轴承厂（以下简称锡轴）合资成立无锡托林顿轴承有限公司，也是由Torrington公司进行经营管理。公司成立后出现亏损，Torrington公司不断追加投资，到1998年，Torrington占78，锡轴占22，2000年，无锡托林顿随母公司torrington公司进入Timken公司，到2004年底，中方退出全部股份，无锡托林顿成为Timken公司的全资子公司。至此，Timken公司在华完成了从汽车轮毂，转向机、差速器轴承（圆锥）、汽车变速器，发动机挺杆、和摩托车连杆轴承（滚针）及工业机械、农机（调心滚子、圆柱滚子）轴承的生产布局。2、内资并购杭州轴承厂、襄阳轴承厂杭州轴承厂是浙江轴承工业的发源地，生产深沟球轴承、角接触球轴承，调心滚子轴承、圆柱滚子轴承和圆锥滚子轴承，产品品种和尺寸段，非常具有竞争力。但由于体制原因1995年1999年累计亏损达3000万元，流资出现严重困难。为此，寻找合作伙伴，重组兼并是杭轴摆脱困境的主要动因。有意并一直想兼并杭轴的主要有万向集团、天马集团和人本集团。杭轴主管部门采用“查、看、听、问、议、定”六个步骤确定兼并者。实际上，核心问题是离退休人员的安置和在岗人员待遇问题。最终较量在天马集团和人本集团之间展开。天马集团是以为杭轴生产锻坯和车加工件而起家的。其产品结构，生产组织形式乃至企业文化，都有杭轴的影响。天马集团对杭轴非常熟悉，提出了比另外两家对职工和企业更为优厚的条件，可谓志在必夺。杭轴大部分中层以上领导也非常理性地认为天马集团并购杭轴是双赢。但是人本集团审时度势，利用杭轴一般职工将企业的衰落归罪于天马集团的竞争和挖墙角的态势，充分加以引导，再利用良好的公关经验，最终以取得职工80.27的高支持率，实现了对杭轴的并购。从并购后的效果看，杭轴没有继续下滑，仍然基本维持并购前的生产规模，难能可贵。但是与此形成鲜明对比的是，与此产品结构相同的天马集团，在这五年中，销售收入从不足1.0亿元一跃达到5.4亿元（扣除成都天马集团和其他收入与杭轴可比性产品仍达3.4亿元），发人深醒。格林柯尔入主襄阳轴承也非常有偶然性，襄阳轴承是一家主要生产汽车轴承的上市公司（000678），由于连续亏损，到2003年4月23日被暂停上市，已面临退市的绝境。但是鉴于襄阳轴承在中国汽车行业的影响和其特有的地位，包括瓦轴、洛轴、万向和轴研所等多家企业单位对其有兴趣，特别是万向集团，为了取得中国汽车轴承的霸主地位，更是对襄阳轴承的壳资源情有独钟，由省委省政府主要领导亲自过问，与湖北省、襄阳市相关管理部门达成同识，收购襄阳轴承的国有法人股，并就职工安置补偿、企业发展规划等事项达成协议。然而，因襄轴职工不满并采取几次过激行动，几乎引起国家高层重视，最终导致此次收购夭折。与此同时，格林柯尔趁虚而入，仅用50天时间，闪电重组襄轴成功。格林柯尔以比净资产上浮8的价格（每股2.60元），收购襄轴汽车轴承集团持有的4691.3308万国有法人股，占公司总股本的29.84，成为公司的大股东。我们来分析一下上述举例：Timken并购烟轴和Torrington并购锡轴，虽都只有区区的几千万美元的成本，与美国在线并购时代华纳，波音并购麦道等不可比拟，但其矢志不移的目标，清晰的并购思路、娴熟的操作手法和不计一时得失的姿态，确实值得我们去学习和体会。第一步，Timken和Torrington是以与中方合资的姿态出现在谈判桌上的，提出的主要条件是控股和取得企业的管理权。中方要求在新公司产品销美国市场的前提下，答应外方条件。外方满口答应先对工艺进行整顿，在达到Timken和Torrington标准时，一定进入美国市场。双方就此签约成功。第二步，外方庞大的管理团队进驻。由于企业文化的差异，管理遇到超乎想象的阻力，特别是减负、整顿、严格管理等动了一般职工的奶酪，难免遭遇包括罢工、怠工甚至破坏生产等过激行动，企业近乎瘫痪，亏损严重，经营困难。外方要求按股份比例追加投资（即按股份比例承担亏损责任），激活企业。但中方的资产只是被重组的企业本身，不可能再追加现金投入。经协商，外方增股（追加投资），中方缩股（企业亏损）。中方提出向美国销售问题，外方认为现有设备生产产品达不到质量标准，必须更新设备，中方再缩股。如此经过35年时间，外方股份逐步达到了公认的并购标准75以上。这可称之战略性亏损阶段。第三步，经过长期经营磨合，该企业已变成为标准的美式企业，但公司还是不见盈利。此时双方最后一次商谈，在对企业原职工进行适当补偿后，中方彻底退出股份。此时，产品已完全达到外方标准，已经占居了国际国内市场，同时以此企业为桥梁进行贴牌生产，企业的实际盈利水平远高于美国本土工厂。至于企业账面是否盈利，盈利多少，取决于跨国公司在全球不同税区的战略性成本和利润分配。在两起并购案中，虽然多用了5年时间才整合完成，但从目标收购、战略亏损到改组整合，丝丝入扣，一气喝成。相比之下，对杭州轴承和襄阳轴承的收购就没有那么顺畅，在收购和后续运营过程中都有一些有待改进之处。在杭州轴承厂并购竞标中，天马集团败在于过于自信，认为自身与杭轴有比较密切的历史渊源，并对职工和企业开出比较优厚的价码，势在必得。然而，咄咄逼人的态势，反倒引起了普通职工的猜疑；加上以往由产业链上下游关系形成的服务与被服务地位如今要颠倒过来，很多职工有些心理不平衡，最终使并购流产。平心而论，天马并购杭轴，对杭轴及其职工利大弊小，但企业职工偏偏选择成为不食周粟的伯夷叔奇，表现出气节为重的风范，令人深思。但是，人本集团完成并购以后，实际的经营运作并不理想。人本并购杭轴后的5年正是浙江轴承产业的高速发展阶段，但重组后的杭轴却没有大的发展。其中原因很多，笔者感到以下几点值得思考：1、忽视企业文化差异和文化融合，人本完成并购以后，以为杭轴职工已经认同人本的企业文化，摈弃了杭轴原有的企业文化，至使原杭轴职工缺乏归属感，不能发挥其积极性与创造性；2、丢失了杭轴的销售渠道，破坏了原来的销售网络，在市场开发方面没有产生1+12的合并效果；3、没有充分发挥杭轴原有技术积累和技术人员的作用，影响新产品开发速度，至使产品结构老成；4、在经营遇到困难时，改变了兼并伊始制定的与原产品优势互补、重点发展滚子轴承和大型轴承的初衷，更像是将杭轴作为一个资本运作平台在使用。在襄阳轴承并购案中，万向集团也有天马集团类似的教训，做了大量的前期工作，包括后来格林柯尔收购襄轴的许多具体方案，基本都是万向集团做的。但最终万向集团与襄阳轴承失之交臂。万向没有收购成功原因很多，但决策失误是主要原因：1、高调收购引起襄轴原管理层的抵触和职工的反感。如万向曾两次从杭州包机到武汉，表明万向集团财大气粗、志在必夺的信心。但对于襄轴广大职工来说，被收购并非光彩之事，如此高调宣扬难免有受辱之感。2、收购详细方案计划过早泄露，引起襄轴恐慌。如坊间流传：并购后高层一个不用；万向将把先进设备搬到浙江，在襄阳只作维持性生产等等。3、全面否定襄轴企业文化，认为襄轴走到被兼并的地步，其从管理、技术到工艺等各个方面都不如万向，在襄轴的干部职工中造成一定的负面影响。格林柯尔，并购襄阳轴承