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投资银行学 谌卫学weixuechen001 投资银行的基本概念 投资银行的基本概念 罗伯特L 库恩 RobertLawrenceKuhn 所有从事华尔街金融业务的公司 都是投资银行 所有从事资本市场业务活动的金融机构都是投资银行 只从事一部分资本市场业务的金融机构才是投资银行 只从事一级市场承销 融资和二级市场交易 经纪和自营 的金融机构 才是投资银行 投资银行的基本概念 中国投资银行定义的讨论依据定义二 从事投资银行业务的金融机构 证券公司 部分信托投资公司 商业银行等机构 中国的证券公司 投资银行 根据中国的实际 投资银行主要是在直接融资领域提供金融服务 以证券承销和交易为其基础性业务 并在此基础上为客户提供相关的衍生服务的金融机构 投资银行和商业银行的比较 投资银行和商业银行都是资金盈余者与资金短缺者之间的中介投资银行是直接融资的中介商业银行是间接融资的中 投资银行的作用 功能一 提供了直接融资的中介服务 功能二 构造了发达的证券市场 功能三 财务顾问功能四 信息供给功能五 风险管理功能六 理财服务 功能一 提供了直接融资的中介服务 所有权或债权投资银行金融中介关系 资金 资金 无直接所有权或债权关系资金资金债权债权商业银行金融中介关系 功能一 提供了直接融资的中介服务 功能二 构造了发达的证券市场 创造了证券一级市场构造了证券二级市场创新业务开拓了新的业务领域提高了证券市场的整体运作效率 投资银行业的发展历史 早期的投资银行19世纪至20世纪初投资银行的发展1933年开始的金融管制下的投资银行20世纪70年代以来经济国际化及管制放松下的投资银行 投资银行业的发展历史 投资银行业的早期发展投资银行在欧洲产生 探寻投资银行的起源 可以追溯到中世纪的欧洲 随着国际贸易的兴起 早期投资银行应运而生 19世纪至20世纪初投资银行的发展 进入19世纪 随着美洲大陆殖民扩张和贸易的发展 美国的投资银行业务崭露头角 美国的投资银行与其欧洲同行的不同之处在于 他们是在与证券业的互动发展中壮大起来的 第一阶段 美国内战期间及其前后出现的大量政府债券和铁路债券塑造了美国特色的投资银行 第二阶段 19世纪末20世纪初 企业兼并和工业集中挖掘出了投资银行的巨大潜力 1898 1902年间 发生了美国历史上第一次并购浪潮 这次浪潮之后 投资银行开拓了其在企业收购 兼并方面的业务 成为重整美国工业结构的策划者 改变了大部分美国的工业形势 1933年开始的金融管制下的投资银行 1929年10月28日 高涨的故事撕下了繁荣的面具 从此狂跌不止 拉开了整个世界20世纪30年代大萧条的序幕 股市危机的连锁反应是银行业危机 大批投资银行纷纷倒闭 证券业凋敝萎靡 受命于危难的罗斯福政府上台 开始了对金融业的立法监管 其内容之一便是严格确立了美国投资银行业在今后几十年中所遵循的业务范围 20世纪70年代以来经济国际化及管制放松下的投资银行 这一时期参与竞争的成果主要可归为两类 1 金融创新带来的业务拓展及与商业银行的互相渗透 2 海外业务的拓展 2008年金融危机后的投资银行 贝尔斯登 雷曼兄弟的破产 美林证券被收购 以及高盛和摩根士丹利的转型 转变成为可以终身享受联邦紧急贷款项目的商业银行 意味着华尔街上独立的经纪公司将告终结 从某种意义上也意味着传统华尔街的终结 今后 投资银行会向哪个方面发展 有待时间进一步来证明 但有一点是肯定的 经济仍然在往前发展 投行业务仍然是金融业务中非常重要的组成部分 现代投资银行的经营模式 投资银行业务 1 证券发行 2 证券交易 3 企业并购 4 基金管理 5 资产证券化 6 创业投资 7 项目融资 8 金融工程 现代投资银行的经营模式 现代投资银行的组织形式 金融控股公司下属的投资银行业务部门大型综合性投资银行专业性投资银行 现代投资银行的经营模式 现代投资银行的组织形式 二 组织形式金融控股公司下属的投资银行业务部门美国银行美林公司 瑞士信贷集团 德意志银行集团 花旗集团 巴克莱银行下属的巴克莱资本 富国银行等全部都是在金融控股公司内部发展起专门的投资银行业务部门 2011年全球投资银行核心业务市场份额前十名 现代投资银行的经营模式 现代投资银行的组织形式 二 组织形式 续 大型综合性投资银行2007年金融危机爆发之前 华尔街五大投资银行 高盛 摩根士丹利 美林 雷曼 贝尔斯登为代表 在业务结构上以自营交易作为主要利润来源 专业型投资银行精品店式的投资银行 客户主要是中小企业 经营杠杆率低 系统性风险小 业务集中度高 三 我国投资银行业的发展 1985年1月 我国第一家专业的证券经营机构 深圳经济特区证券公司试运行 1987年7月 开始正式运营 1990年 中国人民银行颁布了 证券公司管理暂行办法 初步确立了证券公司的监管制度 1991年 上海 深圳证券交易所成立 1992年 国务院证券委员会和证券监督管理委员会成立 对证券经营机构进行业务监管 1 高速增长期 1992 1997年 证券市场发展初期 市场没有严格的准入限制 迅速扩容 银行 信托公司等都可以从事证券业务 一些证券公司开始从事实业投资 房地产投资 甚至违规融资 产生了大量的不良资产和违规负债 1996年 中国人民银行发布了 关于人民银行各级分行与所办证券公司脱钩的通知 推动了银行 证券和保险的分业经营 这是我国证券业经营格局的第一次大规模调整 随后 国务院证券委和证监会先后发布了有关股票承销 自营 经纪 投资咨询等业务的管理办法 加强了对证券业务经营的监管 一 我国投资银行的产生与发展 2 规范调整期 1998 2005年 1998年年底 证券法 出台 并于1999年7月开始实施 标志着我国金融业分业经营 分业管理的格局正式形成 1998年 国务院决定由证监会集中监督管理全国证券市场 原属于人民银行的证券机构监管职责全部移交给证监会 2001年 证监会发布 证券公司内部控制指引 2003年8月 证监会证监会召开 证券公司规范发展座谈会 会上对券商提出 三大铁律 开始了长达数年的 券商综合治理 一 我国投资银行的产生与发展 缩影 南方证券简史 1992年12月21日 南方证券有限公司经中国人民银行批准 由中国工商银行 中国农业银行 中国银行 中国建设银行 交通银行和中国人民保险公司联合发起 注册资本10亿元人民币 2000年底 公司完成增资扩股 股本达到34 5亿元人民币 2002年3月 南方证券改制成功 南方证券股份有限公司正式挂牌2004年1月2日 由于挪用客户准备金高达80亿元以及自营业务的巨额亏损 中国证监会 深圳市政府宣布对南方证券股份有限公司实施行政接管 缩影 南方证券简史 续 2005年2月 央行提供80亿元再贷款以助南方证券偿付保证金 2005年4月29日 南方证券因挪用巨额客户交易结算资金被中国证监会取消证券业务许可并责令关闭 根据南方证券行政接管领导小组的委托 深圳市政府于同日成立南方证券清算组 负责南方证券关闭后的清算工作 有关审计结果显示 南方证券股份有限公司已严重资不抵债 2006年6月6日 中国证监会批复同意南方证券破产还债 3 稳定发展期 2005年至今 2005年10月 我国首批7家规范类券商名单公布 2005年10月27日 通过了新修订的 证券法 公司法 自2006年1月1日起施行 2005年11月 证监会颁布 证券公司证券自营业务指引 2006年7月 证监会颁布 证券公司风险控制指标管理办法 并于同年11月1日施行 该 办法 成为证券业 常规监管期 的监管指针 一 我国投资银行的产生与发展 二 我国投资银行业的发展趋势 业务多元化证券承销业务 包括IPO 上市公司增发 可转换债券和公司债券的发行 将是国内投资银行主要的收入来源 创新业务品种 开展多元化经营 为企业并购 资产重组 项目融资等提供多层次的专业咨询服务 特别是中小型证券经营机构 应采取差异化的发展战略 在某些专业领域形成核心竞争力 机构规模化伴随着我国资本市场规模的不断扩大以及大型企业的海内外上市 我国目前也已经拥有了具备较强竞争力的金融控股集团和大型综合性投资银行 二 我国投资银行业的发展趋势 竞争国际化1998年 中国银行全资附属子公司中银国际在香港注册成立 迈出了我国本土投资银行国际化的第一步 目前 国外投资银行在我国从事的主要业务是A股 B股 H股 政府和公司债券的承销和交易 以及发起设立投资基金等 国内投资银行的国际业务主要是承接我国境内企业的海外上市业务 缩影 摩根士丹利在中国 1994年2月 在上海设立首家代表处 同年8月在北京设立第二家代表处 1995年8月 摩根士丹利成为首家入股中国国内合资投资银行的跨国银行 1997年10月 担任中国电信 香港 首次公开招股 IPO 承销商 同时在香港和纽约两地上市 筹得资金42亿美元 2000年6月 担任中国联通IPO的承销商 同时在纽约和香港两地上市 筹得资金56 5亿美元 2000年10月 担任中石化IPO的承销商 同时在纽约 伦敦和香港三地挂牌上市 筹得资金34 6亿美元 2001年12月 担任中国铝业股份有限公司IPO的承销商 同时在纽约和香港挂牌上市 筹得资金4 86亿美元 2002年11月 担任中国电信IPO的承销商 同时在香港和纽约两地上市 筹得资金15 2亿美元 缩影 摩根士丹利在中国 续 2003年11月 担任中国财险IPO的承销商 在香港上市并筹得资金6 96亿美元 2003年 成为中国首批 合格境外机构投资者 QFII 之一 获准参与投资国内A股和债券市场 经审批投资额度为3亿美元 2006年10月 收购珠海南通银行100 股权 成立摩根士丹利国际银行 2008年6月 合资成立摩根士丹利华鑫基金 2008年11月 入资杭州工商信托 2007年和2009年 中国投资有限公司分别两次投资摩根士丹利 占其约9 9 的股份 2011年5月 摩根士丹利人民币私募股权管理公司在杭州成立 2011年6月摩根士丹利华鑫证券在上海正式成立 第一篇核心的投资银行业务 第一章证券发行承销业务 学习提示 证券承销业务是投资银行传统的收入来源 作为证券承销商 投资银行在证券发行过程中起着重要的作用 本章将介绍证券发行和承销的一般流程 主要包括股票 政府债券和公司债券 第一节证券发行承销概述 一 证券发行的审核制度公开 公正 富有效率的发行审核制度 对于保障投资者利益 维护资本市场健康发展具有十分重要的意义 目前 世界各国对证券公开发行的监管一般可归纳为两种 一种是注册制 另一种是核准制 一 注册制注册制是指发行人在准备公开发行股票时必须将依法应公开的各种资料完全 准确地向证券主管机构呈报并申请注册 证券主管机构的职责是依据信息公开原则 对申报文件资料的全面性 真实性 准确性和及时性作形式审查 注册制的核心是证券监督管理机构以保证注册申请书 招股说明书等法律文件的披露为核心 不对发行申请作任何实质审查 以美国1933年 证券法 与日本 证券交易法 为代表 一 证券发行的审核制度 注册制的特征 1 注册制体现着公开原则 即注册申请书必须随附公开说明书 公司章程 经会计师审核的各项财务报表等与证券发行有关的一切有价值的文件资料 将这些文件资料汇集在一起并公诸于众 其内容必须详实 不得有虚伪 含糊或遗漏 证券发行人对该信息的真实性 准确性 及时性承担法律责任 目的在于使投资者在实际投资前有均等的机会来判断投资的价值 投资者 要求发行人承担法律责任的条件为 发行者违反信息公开义务和注册制度 其他因素不构成承担责任的理由 2 证券监管机关对申报材料仅作形式审查 而不是实质审查 发行只受信息公开制度的约束 而对其他因素 如发行人的盈利能力 发展前景 已发行证券的数量 发行价格等实质性问题 均不作为证券发行审核的要件 法律保障投资者依据监管机构所保障的充分信息 自行作出投资决策 3 证券发行属于法定权利 不需政府特别授权 首先 注册制下的证券发行 是发行人的一项固有权利 无须经过政府批准或进行特别授权 发行人在申报后法定时间内 证券监管机构未提出不同意见 则发行注册自动生效 发行人即可着手发行证券 其次 证券发行是一项普遍的权利 法律保障履行法定义务的发行人都 有接受市场选择的机会 在此机制下 无论是发行绩优股或是发行垃圾股 只要履行法定披露义务 即可任意发行 另外 法律将证券发行权赋予发行人的同时 也赋予证券监管机构在特定的情况下 有权延迟或阻止注册的生效 如果证券监管机构在审查中发现发行人公开信息有遗漏 虚假 误导 欺诈等情形 有权颁布命令拒绝或中止发行注册的效力 限制发行人的发行权利并追究发行人的法律责任 当然 证券监管机构在行使这些权力时应给予听证的机会 并允许申请人提出复审 4 强调事后审查和处罚 证券监管机构通过强制性的信息披露对申报文件仅作形式审查 只要发行人符合形式上的法律规定 经过法定期间注册自动生效 申请人 即可发行证券 因此 注册制下的证券发行人似乎更容易获得发行证券的机会 必须说明的是 在实行注册制的国家中 往往同时设有证券发行审核豁免制度 包括针对证券发行人的性质和证券的特点所规定的豁免证券和根据证券交易本身性质所规定的豁免交易的注册豁免 相当多的证券发行可以援引证券法的其他条文免于注册 直接发行 那么 如何保障发行人能够遵守公开原则 保护投资者的利益呢 事后审杳和处罚起到有效的约束作用 通过事后处罚 惩治造假 欺诈者 同时对其他发行人也有强大的威慑力 对于豁免证券 证券监管机构通过事后审杳 如果申请人所注册文件内容存在虚假 欺诈投资人 则将追究申请人的相应法律责任 注册制必须具各一定的条件 一是较高的市场化程度和规范运作的市场 一是要有较完善的法律法规作保障 三是发行人和承销商及其他的中介机构要有较强的行业自律能力 四是投资者要有一个良好的投资理念 五是管理层的市场化监管手段较完善 二 核准制核准制是指发行人在发行股票时 不仅要充分公开其真实情况 而且必须符合公司法及证券管理法律法规规定的必备条件 证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请 证券发行核准制遵循的是信息公开披露和合规性管理相结合的原则 其理念是 买者自行小心 Letthebuyerbeware 和 卖者自行小心 Letthesellerbeware 并行 我国自2001年3月起对股票发行实行核准制 一 证券发行的审核制度 附 公开发行股票条件 一 其生产经营符合国家产业政策 二 其发行的普通股限于一种 同股同权 三 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五 四 在公司拟发行的股本总额中 发起人认购的部分不少于人民币三千万元 但是国家另有规定的除外 五 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五 其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十 公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的 证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例 但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十 六 发起人在近三年内没有重大违法行为 七 证券委规定的其他条件 首次公开发行股票的基本条件 公司首次公开发行股票除应当符合 公司法 第七十七条的规定外 作为拟上市公司 还应当符合如下条件 1 发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司2 发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产 3 发行人的生产经营符合法律 行政法规和公司章程的规定 符合国家产业政策 4 发行人最近3年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 5 发行人的股权清晰 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 6 发行人的资产完整 人员 财务 机构和业务独立 7 发行人具备健全且运行良好的组织机构 8 发行人具有持续盈利能力 9 发行人的财务状况良好 10 发行人募集资金用途符合规定11 发行人不存在法定的违法行为 附 股票发行上市条件 再次发行 上市公司发行新股 股票的基本条件 具有完善的法人治理结构 与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员 资产 财务上分开 保证上市公司的人员 财务独立以及资产完整公司章程符合 公司法 和 上市公司章程指引 的规定 股东大会的通知 召开方式 表决方式和决议内容符合 公司法 及有关规定本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定前一次发行的股份已募足 间隔一年以上 且前次募集资金投资项目的完工进度不低于70 上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载 最近3年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告 最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健 如资产减值准备计提比例过低等 或有负债数额过大 潜在不良资产比例过高等情形 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10 且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比 以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据重大资产重组的上市公司 重组完成后首次申请增发新股的 其最近三个会计年度和最近一个会计年度加权平均净资产收益率均不低于6 加权平均净资产收益率按上述口径计算发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金 资产被实际控制上市公司的个人 法人或其他组织及关联人占用以及其他损害公司利益的重大关联交易的情况 上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的 整改已满12个月证监会规定的其他要求 附 公开发行公司债券的条件 一 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元 二 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 三 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 四 筹集的资金投向符合国家产业政策 五 债券的利率不超过国务院限定的利率水平 六 国务院规定的其他条件 附 我国证券发行管理制度的历史沿革 我国证券市场建立的近20年间 股票发行制度经历了三次大的变革 1 行政审批制2 核准制3 保荐人制度这一历史变迁过程是从一个原来基本依靠行政手段逐渐走向市场化的过程 是一个让投资者付出了较大代价的过程 在证券市场市场化改革不断深化的今天 由许多的问题值得我们反思 在大的体制环境未发生重大变化的情况下 现行股票发行制度的改革就只能是一种过渡性安排 从根本方向上讲 股票发行制度改革要与政府体制改革相配套和相一致 从具体内容上讲 股票发行制度要逐步减少行政干预色彩并向注册制过渡 比较 核准制和注册制 二 证券发行的一般方式 一 公募发行公募发行也称公开发行 是指面向市场上广泛的不特定的投资公众发售证券的方式 在证券公开募集发行情况下 社会所有合法的投资者均可以认购证券 二 私募发行私募发行也称内部发行 是指面向少数特定的投资者发行证券的方式 三 证券承销的主要模式代销承销商按照规定的发行条件 在约定的期限内尽力推销 到销售截止日期 如果没有将计划发行的证券全部售出 则未售出部分退还给发行人 委托代理关系佣金较低适合于那些信誉好 知名度高的大中型企业发行人 三 证券承销的主要模式包销全额包销 发行人与承销机构签订承购合同 由承销机构按一定价格买下全部证券 并按合同规定的时间将价款一次性支付给发行人 然后承销机构再以略高的价格向投资者出售 买卖关系承销商承担发行风险承销费用高全额包销是西方成熟证券市场中最常见 使用最广泛的发行承销模式 三 证券承销的主要模式包销余额包销 发行人委托承销机构在约定期限内发行证券 到销售截止日期 未售出的余额由承销商按协议价格认购 先代理发行 后全额包销发行风险由发行人和承销商共同承担 不同承销方式的比较与选择发行人角度承销商角度包销是成熟证券市场中最普通的承销方式 三 证券承销的主要模式 四 证券发行承销的参与者证券发行人证券投资者证券承销商证券监管机构其他中介机构 投行承销业务 发行人与主承销商双向选择 组建IPO小组 尽职调查上市辅导 制定实施重组方案 制定股票发行方案 编制募股文件申请发行 询价与定价 上市后的价格稳定操作 第二节股票公开发行与承销 一 发行人与主承销商双向选择 一 承销商对发行人的选择是否符合股票发行上市资格是否具备优秀的管理层公司管理层的管理能力直接影响整个公司的运作方式 路线和目标 是公司发行上市之后能够给投资带来持续稳定回报的重要影响因素 是否具备增长潜力发行人在过去的经营历史中所取得的业绩并不能成为其具有持续成长性的全部决定因素 承销商在选择发行人时 会详细考虑发行人业务状况 商业模式及所处行业特点 一 发行人与主承销商双向选择 二 发行人对承销商的选择主承销商 是指在股票发行中独家承销或牵头组织承销团经销的证券经营机构 选择主承销商 1 声誉和能力具有较长行业发展历史和较高市场地位的投资银行通常会成为发行人的首选 发行人必须依靠承销商的专业人才提供证券设计和市场分析等前期服务 在此基础上针对公司股票的拟发行额度 发行价格 发行时机等做出正确的选择 一 发行人与主承销商双向选择 二 发行人对承销商的选择2 承销经验和分销能力发行人往往会从自身所处行业 拟发行上市的资本市场所在国等条件出发 选择在该行业 该市场最具承销经验的承销商 3 造市能力是否具有较强的资金实力和操作能力 能够在交易清淡 股价持续下跌的情况下活跃市场 或在股价急速上涨的条件下抛出证券抑制过度活跃的交易 也是发行人选择承销商需考虑的一个主要因素 4 承销费用这主要涉及到发行人的融资成本问题 二 组建股票发行工作小组承销商牵头承销商 联席承销商 分销团公司管理层股票发行过程中最为重要的参与者 负责协调沟通发行人的融资目标与承销商的咨询建议 会计师包括企业内部的会计人员和聘请的第三方独立会计师 他们的职责通常包括提供拟上市公司的财务报告 向承销商和发行公司的董事会出具专业意见以确保上市文件中的财务信息符合适用标准和报告规范 协助应对证券监管机构关于会计事务的质询并说明财务报表符合证券发行资格的审查要求 二 组建股票发行工作小组 律师包括发行人的律师和承销商的律师 他们的工作任务是确保证券发行文件 申请和推广程序 承销协议等合法合规 同时解决发行过程中遭遇的相关法律问题 行业研究专家如资深的证券分析师等 以便更好地了解发行企业所处的行业状况 行业前景以及发行公司在行业中所处的位置 拟定最适合发行人的证券发行计划 二 组建股票发行工作小组 印刷商聘用专业的印刷商负责在申请文件 招股说明书以及其他相关文书的标准化印刷工作 公关顾问主要负责协助发行人应对发行过程中的一些公共关系问题 如媒体关系 突发的产品质量 人事管理问题等 为股票发行营造一个较为良好的外部环境 三 尽职调查与上市辅导 一 尽职调查尽职调查 duediligence 指承销商在股票承销前 以本行业公认的业务标准和道德规范 对股票发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性 准确性 完整性进行核查 验证等专业调查 是投资银行在股票发行准备阶段中的一项最重要工作 尽职调查也能让承销商 会计师 律师等更深入地了解发行人的业务 技术 财务 法律 人力资源等多方面的信息 以便协助其起草招股说明书及其他有关法律文件 并以全面审计后的财务数据对企业进行合理估值 完成发行项目的研究报告 为后续的路演和推介做好准备 三 尽职调查与上市辅导 二 上市辅导上市辅导指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训 辅导与监督 上市辅导的目的是要保证公开发行股票的企业按照相关法律法规建立规范的法人治理结构和完善的内部管理机制 提高上市企业的质量 四 制定与实施重组方案企业上市的根本目标是筹集增量资本 但在此之前要对企业的存量资产进行合理调整及有效整合 使其符合上市发行的规范要求 因此 改制重组是企业发行上市的重要基础和关键环节之一包括 结构重组 资产重组 财务重组 人员重组 在我国 改制重组后拟上市公司应该达到以下一些基本标准 股权关系清晰 不存在法律纠纷或隐患 主营业务突出 形成核心竞争力和持续发展的能力 减少和规范关联交易 建立公司治理的基础 股东大会 董事会 监事会以及经理层规范运作 形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 建立健全财务会计制度 建立健全有效的内部控制制度 能够保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性和营运的效率与效果 五 制定股票发行方案承销方式发行方式根据我国现行制度 新股的公开发行一般采取网上申购与网下配售同时进行的方式发行定价股票发行定价 应考虑企业股票的内在价值 可比公司的股票价格 证券市场的景气程度 政府的管制政策等因素 根据询价制度的规定 发行人及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格 发行方案中应包括询价工作的组织情况以及询价安排 五 制定股票发行方案发行对象指有资格参加股票认购的投资者股票发行时间即投资者申购新股的具体日程 选择发行时间要考虑能否如期完成募集资金投资项目的选择和立项审批 预计发行时的市场状况 其他证券的竞争性发行等因素 发行程序详细说明发行程序和操作细节 如日程安排 申购上下限 申购程序 发行费用等 六 编制募股文件与申请股票发行 一 招股说明书招股说明书是股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露 并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件 股票发行人和主承销商必须对其提交的招股说明书中的一切虚假陈述和重大遗漏承担法律责任 招股说明书应包括 招股说明书的封面 招股说明书目录 招股说明书正文 招股说明书附录和招股说明书备查文件等五个方面的内容 配股说明书的内容包括封面 正文 附录和备查文件四个方面 二 招股说明书摘要招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括 一般约1万字 是由发行人编制 随招股说明书一起报送批准后 在承销期开始前2 5个工作日在至少一种由证监会指定的全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登 供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件 招股说明书概要应简要提供招股说明书的主要内容 但不得误导投资者 六 编制募股文件与申请股票发行 三 资产评估报告资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的具有公证性的结论报告 该报告经过国有资产管理部门或者有关的主管部门确认后生效 四 审计报告审计报告是审计人员向发行人及利害关系人报告其审计结论的书面文件 也是审计人员在股票发行准备中尽责调查的结论性文件 审计报告的内容包括以下几部分 审计概况 审计发现问题的情况说明 审计意见 审计意见是审计人员对审计结论的意见 六 编制募股文件与申请股票发行 五 盈利预测的审核函是经注册会计师对发行人的盈利预测进行审核后出具的审核确认函 盈利预测由发行人在主承销商 从事审计工作注册会计师的参与下编制 预测的期间不应当少于12个月 盈利预测应当是对一般的经济条件 营业环境 市场情况 发行人生产经营条件和财务状况进行合理的假设 并对各项假设加以说明 根据我国股票发行实践 盈利预测文件中的预测数据通常包括销售收入 产品生产成本 期间费用 期间毛利 营业外收支 税金 税前利润和税后利润以及每股盈利 市盈率 注册会计师对上述数据审核后出具审核函 六 编制募股文件与申请股票发行 六 发行人法律意见书和律师工作报告1 法律意见书法律意见书是律师对股份有限公司发行准备阶段审查工作依法作出的结论性意见 2 律师工作报告律师工作报告是对公司发行阶段律师的工作过程 法律意见书所涉及的事实极其发展过程 每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽 完整的阐述 并就疑难问题展开讨论和说明 六 编制募股文件与申请股票发行 七 验证笔录验证笔录是发行人向中国证监会申请公开发行人民币普通股 A股 所必须具备的法定文件之一 是主承销商律师对招股说明书所述内容进行验证的记录 其目的在于保证招股说明书的真实性 准确性 八 辅导报告辅导报告是证券经营机构对发行公司辅导工作结束以后就辅导情况 效果及意见向有关主管单位出具的书面报告 六 编制募股文件与申请股票发行 股票发行价格的确定是股票发行计划中最重要的内容 既直接关系到发行人和投资者的利益及股票上市后的表现 也影响到投资银行承销股票的风险 影响股票发行定价的因素经营业绩 发展潜力 环境等 七 询价与定价 一 询价制 累积订单 询价法是美国证券市场中股票发行定价的一般方法 承销商会先与发行人商定一个定价区间 再通过 路演 RoadShow 等推介模式向一定数量的机构投资者征集在每个价位上的意愿购买量 达成预售协议 在整合这些潜在的 订单 的基础上 由主承销商与发行人在股票正式发售的前一天确定最终发行价格 我国采取的是初步询价和累计投标询价相结合的方式 七 询价与定价 案例 中海油路演 中国海洋石油总公司 ChinaNationalOffshoreOilCorporation CNOOC 简称中国海油 是1982年2月15日成立的国家石油公司 依据 中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例 负责在中国海域对外合作开采海洋石油 天然气资源 中海油第一次路演 1999年9月中海油在全国率先向海外资本市场发起冲击 中海油在招股书中对自己的介绍是 本集团是一家石油天然气勘探开发和生产企业 从事中国海上石油和天然气的勘探 开发与生产 本集团是中国海上石油和天然气的最大生产者 本集团的大多数正在生产的油气田是根据石油产品分成合同项下开发的 招股价 8 46 9 61港元 市盈率约为18 97 21 55倍 并希望能募集175 1亿港元 约25 6亿美元 中海油第二次路演 2001年2月27日 中国海洋石油 883 在纽约挂牌 每个ADR 美国存托凭证 上市定价15 4美元 收市涨到16 12美元 2月28日在香港 股价由挂牌时的5 95港元涨至收市时的7 00港元 涨幅达16 中海油这次转向以成长故事打动投资者 为增强说服力 中海油提出了 经济增长带动石油需求 的概念 招股书中对自身的定位 我们是一家石油天然气公司 主要从事中国海上原油和天然气的勘探 开发和生产 我们是中国海上原油和天然气的主要生产者 近年来 我们主要通过自营作业增加储量 上市价格定在了5 14 6 41港元 计划发行16 42亿股 缩水了近4亿股 市盈率仅为7 8倍 英国 金融时报 评论说 一个失败的IPO一般不会再引起市场上什么热烈的反应 但中国海油却是个例外 上市之后的中海油 中海油上市被纽约股票交易所评为当年首季全球IPO最佳表现第2名 被 国际股本资本市场 杂志评为 亚太地区本季最佳IPO 尽管股票市场低迷 但到2002年6月底 中海油股价累计升幅逾80 更为难得的是 中海油上市仅5个月就被豁免上市两年的最低标准而入选恒生指数成分股 2002年3月 中海油发行5亿美元全球债券 以8 5倍的认购率获得热烈追捧 而6 375 的票面息率更是10年来中国企业债券的最低利息水平 2002年12月 中海油成为惟一一家获得穆迪Baal评级的中国公司 2003年5月 中海油再次发行5亿美元债券 认购率高达14 2倍 二 固定价格法在股票公开发售前 股票发行价格就已由主承销商和发行公司根据拟发行新股的估值协商确定 并通过募股说明书将发行价格公之于众 然后根据此固定价格公开发售股票 固定价格方式是新兴市场国家或地区和欧洲的证券市场通常采用的方式 七 询价与定价 三 拍卖定价法发行人将其股票发行计划和招股文件向一定范围内的所有承销商公告 各承销商根据各自的情况拟定各自的标书 以投标方式相互竞争承销业务 中标标书中的价格就是股票发行价格 竞价法多适用于热门股票 它对发行人较为有利 可以从中获得较高的发行价格 七 询价与定价 四 混合定价法是前三种基本定价机制的结合 其中累计订单询价和固定价格法结合的使用最为广泛 累积订单和固定价格相结合的方式主要适用于跨国发行 一般是在进行拟上市公司股票的国际推介时 在主要发行地进行公开募集 除了国际发行的份额外 另一部分额度则用固定价格发售给本地小投资者 他们并不参与股票发行价格形成过程 七 询价与定价 八 上市后的价格稳定操作 价格稳定 PriceStabilization 主要指新股上市后承销商为了防止或延缓股价的过分波动而有意识地介入股票交易的行为 在规范成熟的发行市场上 股票上市后的交易价格与发行价格的价差幅度也是衡量承销商定价能力和销售成功与否的重要指标 直接影响发行公司和承销商的市场声誉 一 稳定报价 StabilizingBids 由承销商在二级市场上给出一个股票收购价格 通常是发行价格 承诺在这个价位上回购上市公司的股票 八 上市后的价格稳定操作 二 惩罚性价格支持 PenaltyBids 规定股票上市后 若承销团中的某一承销商的客户 投资者 有迅速抛售行为 则主承销商将收回该承销商的承销费 以惩罚其对客户的不当选择 主要用于约束承销商谨慎选择投资者 争取将新发行的股票配售给那些能够购买并长期持有的投资者 八 上市后的价格稳定操作 三 联合做空 超额配售选择权第一步 主承销商和其他承销商通过协议承诺配售给投资者客户的股票总额要大于拟发行的总量 制造出一定数量的空头头寸 称为辛迪加联合做空 第二步 发行人事先会承诺出售给做空的承销商5 15 的超额新股 以供其履行配售协议 称为超额配售选择权 当上市交易后股价位于发行价之上时 主承销商即以发行价行使超额配售权 从发行人购得超额股票以对冲配售协议中的空头 并收取超额发售的费用 八 上市后的价格稳定操作 新闻链接 农业银行绿鞋机制已实施创全球最大IPO2010年08月15日20 00来源 中国证券报 农行A股联席主承销商于2010年7月9日按农行IPO发行价格向A股投资者超额配售33 35亿股股票 占农行IPOA股初始发行规模的15 之后农行A股主承销商在2010年8月13日全额行使了A股超额配售选择权 A股超额配售后总配售规模约为255 71亿股 融资额最终达到685 29亿元 H股方面 农行H股主承销商最终在7月29日全额行使了38 12亿股H股超额配售选择权 并使得农行H股的融资额最终确定为921 15亿港元 农行IPO自此正式成为全球有史以来规模最大的IPO 在农业银行登陆A股的22个交易日里 其股价共六次触及2 68元 其中8月12日 13日更是连续两次收盘在2 68元上 7月16日 上市第二天 农业银行盘面中便数次冲击2 68元价位 7月19日亦是如此 进入8月 农行股价不断下探 10日 11日 12日 13日 2 68元发行价连续四天受到密集冲击 但由于 绿鞋 保护机制的存在 2 68元始终未被突破 在绿鞋机制的保航下 农行成功保发 首日收盘2 70元 之后股价一路冲高 并于29日上摸到2 88元 创下上市后最高价 但是随着市场的整体回调 农行股价滑落 脱鞋前的三个交易日 重新回落至发行价附近 8月13日绿鞋保价的最后一天农行A股顽强报收2 69元 但在9月16日早盘跌破发行价后 其后一路下挫 在走出2 52元的最低价后 又跟随大盘一路反弹 一度在10月18日触及迄今以来最高价3 10元 当日收盘价为2 95元 其后该股反复走弱 于11月16日再度失守发行价 至今年3月之前一直在发行价左右反复震荡 例 疲弱市场环境下超额配售选择权的运用 极为艰难的股票环境和中等的发行需求发行 3000000股股票出售 3450000股股票 超额配售发行上限为15 超额配售选择权 由于股票后市疲倦和有股票出售 便不宜行使超额配售权 在这种情况下 承销商就要通过在后市购买股票来弥补卖空后的空仓位 例 强劲市场环境下超额配售选择权的运用 非常强劲的股票环境和发行需求发行 3000000股股票出售 3450000股股票 卖空15 超额配售选择权 立即行使以弥补卖空后的空仓位 因为股票有强大的后市需求 股价获支持高于发行价 第三节债券发行与承销 一 债券的分类政府债券政府发行 利息享受免税待遇 中央政府发行的国债 目的是为了弥补财政赤字或投资于大型建设项目 各级地方政府发行的地方政府债券 目的主要是为地方建设筹集资金 因此都是一些期限较长的债券 我国国债分为记账式国债 凭证式国债 储蓄国债等 金融债券金融债券是由银行或其它金融机构发行的债券 其发行的目的一般是为了筹集长期资金 其利率也一般要高于同期银行存款利率 而且持券者需要资金时可以随时转让 在欧美国家 金融机构发行的债券归类于公司债券 在我国及日本等国家 金融机构发行的债券称为金融债券 我国金融债券采用市场化招标方式通过银行间债券市场发行 一 债券的分类 一 债券的分类 公司债券公司债券是股份有限公司依照法定程序发行的 约定在一定期限内还本付息的债券 其发行目的是为了筹集长期建设资金 债券必须由专业信用评级机构进行信用评级 投资公司债券的风险相对较大 需要以较高的收益率来补偿投资者所承担的风险 案例 广发证券主承销福建高速20亿元公司债券 2005年6月10日 福建省高速公路有限责任公司向社会公开发行20亿元公司债券 简称 05闽高速债 用于京福国道主干线和国道319线的建设 本期债券期限10年 采用固定利率形式 票面利率5 05 通过发行本期债券 福建高速成功募集了20亿元长期建设资金 扩大了直接融资比例 并将融资成本锁定在较低水平 广发证券担任本期债券发行的主承销商 广发证券成功进行了市场分析 品种设计 债券定价 发行时机选择 市场宣传等工作 组织了强有力的承销团 保证了本期债券的顺利发行 2006年2月17日 广发证券成功推荐05闽高速债在上海证券交易所上市 案例 广发证券主承销福建高速20亿元公司债券 05闽高速债不仅是2005年获批的企业债券中第一家发行的高速公路债券 而且是自2000年我国实行债券特批制以来福建省发行的第一家企业债 也是迄今为止我国高速公路行业发行规模最大的一只企业债券 其成功发行为我国企业债券市场的发展和高速公路的发展起到了积极的推进作用 二 债券的信用评级 债券信用评级是信用评级机构根据独立 公正 客观的原则 对社会公开发行债券筹资的发债人的整体信用状况进行综合分析 据此判断发债人届时偿付债务本息的能力 进而对其违约可能性进行科学评估 债券信用评级指标 定量指标定量指标主要对被评估人运营的财务风险进行评估 考察会计质量 资产负债结构 盈利能力 现金流量充足性 资产流动性等定性指标行业风险评估 即评估公司所在行业现状及发展趋势 宏观经济景气周期 国家产业政策 行业和产品市场所受的季节性 周期性影响以及行业进入门槛 技术更新速度等 业务风险评估 即分析特定企业的市场竞争地位 如市场占有率 专利 研究与开发实力 业务多元化程度等 主要国际评级机构与等级 三 政府债券的发行与承销 国债国债的定价公开招标发行是各国普遍采取的国债发行定价方式 国债的一级自营商制度我国国债的发行定向发售 承购包销 招标发行市政债券我国 2011年地方政府自行发债试点办法 四 公司债券的发行与承销 公司债券的发行过程与股票发行类似 一般从筹划发行方案开始 核心是确定一个合适的总体融资方案 主要涉及发行金额 资金用途 债券的期限及利率 发行范围 发行方式 公司现有资产 收益分配状况 筹资项目的可行性研究或经济效益预测 还本利息的资金来源等 公司债券的承销方式和程序也和股票有许多相似之处 通常由承销辛迪加来组织 按照监管部门规定的程序进行发行申请和注册 公司债券的承销差价是投资银行作为承销商的主要收入之一 买壳上市 借壳上市 所谓买壳上市 是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差 筹资能力弱化的上市公司 剥离被购公司资产 注入自己的资产 从而实现间接上市的目的 国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件 借壳上市是指上市公司的母公司 集团公司 通过将主要资产注入到上市的子公司中 来实现母公司的上市 买壳上市和借壳上市的共同之处在于 它们都是一种对上市公司 壳 资源进行重新配置的活动 都是为了实现间接上市 它们的不同点在于 买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权 而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权 买壳上市 间接上市 其他股东 股东A 上市公司 股东A 股东B 上市公司 其他股东 买壳上市前 买壳上市后 控股 控股 现金 股份 借壳上市 其他股东 其他资产 上市公司 控股股东 转让 国内股市又现奇葩员工7人营收1 1万市值24亿元 谁是资本市场上资产最轻的上市公司 历数上市公司的年报不难发现 ST星美可谓资本市场上资产最轻的空壳 2008到2010连续三年 资产总额分别为5 11万元 8 48万元和94 91万元 公司2007年到2009年的公司员工数均为4名 2010年公司员工数也仅为7名 公司不仅资产总额连续三年不足百万 而且公司主营业务基本处于停滞状态 2008年到2010年的主营业务收入分别为1 1万元 0元和55 2万元 但公司的市值高达24 17亿元 公司总股本为41387 69万股 3月16日的收盘价为5 84元 即便是资产 主营和员工数如此百般凋敝的上市公司 竟然如此坚强的在资本市场屹立多年而不倒 为了实现乌鸡变凤凰的美好愿望 公司屡屡玩弄重组的把戏 无一不以失败告终 有投资者就质询 这种空壳公司究竟在资本市场上苟延残喘到何时 国内股市又现奇葩员工7人营收1 1万市值24亿元 从目前的规则来看 我国的 证券法 中规定 上市公司有下列情形之一的 由证券交易所决定终止其股票上市交易 一 公司股本总额 股权分布等发生变化不再具备上市条件 在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件 二 公司不按照规定公开其财务状况 或者对财务会计报告作虚假记载 且拒绝纠正 三 公司最近三年连续亏损 在其后一个年度内未能恢复盈利 四 公司解散或者被宣告破产 五 证券交易所上市规则规定的其他情形 国内股市又现奇葩员工7人营收1 1万市值24亿元 许多超级垃圾公司在年度报告中大玩 二一二 亏损游戏 即连续两年亏损 然而来个扭亏为盈 接着再连续两年亏损 又来一个扭亏为盈 这样 一些超级垃圾股不仅能规避退市风险 而且就连 暂停上市 的风险也规避掉了 ST星美也正在玩弄着类似 二一二 的亏损游戏 公司年报显示 2005年和2006年分别亏损5亿元和12亿元 2007年则盈利456万元 2008年经过股改重组后公司盈利则高达12亿元 但2009年和2010年公司的亏损分别达到440万元和310万元 第一例证监会获准的借壳券商 海通借壳都市股份 中国证监会于2007年6月7日批准了都市股份重大资产出售暨吸收合并原海通证券的方案 成为中国证券市场首个获批的券商借壳案例 第一例证监会获准的借壳券商 海通借壳都市股份 一 借壳历程2006年12月28日 都市农商社股份有限公司 简称都市股份 与海通证券股份有限责任公司 简称海通证券 签署了 上海市都市农商社股份有限责任公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书 2007年1月23日 吸收合并方案获都市股份股东大会通过2007年6月8日 获中国证监会批准2007年6月22日 都市股份与海通证券完成了 吸收合并协议书 项下所合并资产 业务及职工的交接手续 2007年6月29日 海通证券原股东所持有的海通证券股份已换股折算为公司股份