企业改制与成长最终收敛于现代企业制度.doc

企业改制与成长最终将收敛于现代企业制度公有制（国有、集体）企业改制政策、实施要点及路径探讨简 明一、关于对公有制企业和现代企业制度的基本了解1、公有制企业的范畴：包括国有和集体，其中集体又包含城镇集体和农村集体经济所有制。2、对现代企业制度的基本了解（企业的改革和发展，无论从理论上、从实践上、从政策要求上，都是按照现代企业制度的要求来重新建立适应市场经济的企业运行机制的）。现代公司制的产生和发展在国外和我国的时间差。、现代公司（即主要表现为股份有限公司）的产生和发展，在资本主义国家，首先在金融业和交通运输业以及其他一些公共事业部门发展起来。时间17世纪末开始，例如在金融业中：如1694年成立的资本主义世界最早的银行英格兰银行和1790年成立的美国第一家国家银行合众美国银行，均为通过股份资本筹资兴办的。到19世纪末。非股份银行几乎全消失了，代之而起的基本都是股份银行（特指英国）。、在我国，始于1983年，当时深圳宝安县联合投资公司在深圳发行了全国第一张股票。时间相差（接近300年）289年。规范的现代企业（公司）制的提出和在实践中的操作。、美国有名的经济学家：钱德勒，1977年完成看不见的手美国企业的管理革命是现代企业理论的权威著作。最具代表性的解释定义：现代企业制度是由一组支薪的中高层经理人员所管理的多单位的企业制度。特点：一是它有许多独立运转的营业单位；二是公司存在着所有者与经营者的两权分离，公司由各层级支薪的经理人员所管理。对现代企业制度的理解。通俗明白的理解分三个层级：一是产权制度方面要求产权清晰（“存在所有者与经营者的两权分离：职业经理、独立董事、股东与员工的分离等”）；二是激励制度方面要求除股权激励外，要承认人力资源有产权即人力资本产权问题；三是组织制度方面要求要建立规范的法人治理结构（新三会问题：董事会、监事会、股东代表大会）。为什么提到人就要激励，机器、厂房、银行贷款等不需激励。、厉以宁，我国著名经济学家，从80年代初始成为中国股份制的倡导者、推行者。从理论到实践，到中央政府的认可经历了近20年（十六届三中全会“决定”，把股份制作为公有制最主要的实现形式，这是第一次或最早提出或明确）。二、国企、社企体制改革与当前进入的阶段1、改革历程。国企改革从1995年起，头几年效果不好。1998年以后，中央加大了力度，按朱镕基总理的话说是他解决的“两大地雷镇阵”（金融体制改革与国企改革），近些年步伐更快，提出了两个100%（职工转变身份、资本从竞争行业、领域退出）。我市供销系统随着农村经济体制改革的展开，从1983年开始，围绕恢复“三性”（组织上的群众性、管理上的民主性和经营上的灵活性）到“五个突破”、承包、租赁、“四放开”、百元销售含量等，先后进行了一系列的改革。但因供销社体制不顺、机制不活、包袱沉重等，已不适应市场经济的发展，致使我市供销合作社经营萎缩，效益下滑，连年发生亏损，全系统资不抵债，发生了生存危机。从1995年起，为适应市场经济的发展要求，进一步深化供销合作社的改革，中央、国务院下发了关于深化供销合作社改革的决定，1995年2月又下发了关于解决当前供销合作社几个突出问题的通知（两个5号文件），省、市又先后出台了省发199611号、黔府发199953号、地发199617号、遵府发200117号等文件。层次不一样了，以产权制度改革为核心内容，直到现在。2、与国企改制一样，社企改制也进入“攻坚”阶段。最明显的标志就是：产权制度改革是核心是重点。原因：我国社会主义市场经济体制只是初步建立，还很不完善，计划经济的核心部分尚未彻底触动，深层次的问题没有全部解决通过产权制度改革来解决，但同以往的改革相比，改革更具深刻性、复杂性和严峻性。三、国企、社企的体制缺陷特别说明：今年6月23日起，中国刮起了“审计风暴”，国家审计署审计长李金华的雷厉风行和工作魄力令人钦佩。7月初对中石化等九大国企的审计工作正稳步进行（中央管理的骨干企业），特别对“一把手”的经济责任审计。市场经济的地位问题：获得市场经济待遇的一个基本条件：没有政府的干预。1、法人治理结构的缺陷。主要是国家或集体产权与主体缺位：谁都是企业的主人，谁都不是所有者，谁都不对企业负责。2、人事制度的缺陷。经理（领导）是任命的，职工就业是安排的。经理人（或代理人）集权，集所有者代表、法人代表、职工利益代表于一身。企业承担社会就业职能，形成多年的“两铁”无法打破，没有形成市场化的人力资源管理系统。3、财务管理系统的缺陷。主要体现在财务监督管理没有进入业务的全过程。4、生产（业务经营）管理系统的缺陷。实行行政干预，某领导安排人进入某业务环节，因人设岗，而不是因岗定人（择人）。四、国企、社企价值增长过程中的内在约束因素1、面临的第一个难题：剩余索取权与控制权的分离妨碍了国有、社有产权委托代理关系激励问题的根本解决；现代企业制度要求的代理人剩余索取权与控制权任何程度的统一，都会使国有、社有产权的性质发生改变。这是由其产权属性决定的：产权归属的唯一性。产权经营的代理性。产权的不可分割性：主要指代表产权的法人和自然人，均不能对国有（集体）资产主张所有权。授予代理人（企业经营者）的仅是企业资产经营的控制权，而没有剩余索取权。2、内部人控制现象。这种最终的控制权是指委托人对经营者行为以及经营者本身选择的权利。3、资产流动性的匮乏。经济学家茅以轼的话：这种国有和集体的体制是不能靠自律解决问题和谋求价值增长的体制，严格意义上说在经济转型期、在市场经济条件下，是一种不负责任的体制，不改，到时它亦会消亡。五、国企、社企改制的指导思想、目标和基本原则以及理念1、改制的指导思想。通过明晰企业产权关系，改革现有的人事管理制度，按照现代企业制度的要求重新建立适应市场经济的企业运行机制。2、改制的目标：两个100%的问题（产权主体必须明晰、职工身份必须转换）产权主体必须明确。原则上要求社有资产从竞争行业、领域退出，解决一股独大的问题。企业、股权等都是经济的东西，国家、集体是政治概念，不能成为产权代表（美国经济学称：国家是个不可缺少的坏东西）。说明：主要针对产权与主体缺位来说的，为什么？国外现代企业制度的安排：一是自然人持股；二是自然人委托基金、中介组织（派人）到企业持股；三是“经理人市场“，采取年薪制、期权、期股。（涉及人力资本问题：人力资本产权的三个特点，一是天然属于个人；二是人力资本产权一旦受损，就会贬值，甚至荡然无存；三是人力资本不断在寻求市场实现自由的价值。舒尔茨（美国）提出，我国经济学家周琪仁、张维迎、张五常有较多这方面的论述。这是一个绕不开、迟早要解决的话题）。例：仁怀茅江酒业、土产公司例子。作出这种安排的原因：企业的骨干层（关键层）与公司如果没长远的纽带，没有直接关联，就会产生短期行为。职工身份必须转换（100%转变）。说明：必须明确已进入最后时限（这也是政策，很可能明、后年就会明确规定。国企实质也定了，只是时间上的问题）。3、改制的基本原则。两个“不能悬空”，一个“不能流失”：一是银行债务不能悬空；二是职工必须安置，绝不能悬空。国企（社有）资产不能流失。说明：银行债务不能悬空，例子即市茶果公司改制。职工必须安置，例子即遵义安富集团，在实际工作中：、银行债务和职工必须安置的顺序问题；、涉及政府有30%的产权问题，30%6000=1800万元（目前政府拿不出来），与工商银行正在协调过程中。4、改制要求应树立的理念。明晰的产权观。明晰的产权是市场经济的基础，只有产权明晰了，市场经济才能有序，这也是完善市场经济体制的核心环节。市场经济的利益观。、市场经济的开山鼻祖亚当斯密，200年前写了一本书国富论（原名国家财富的性质和原因之研究）。这部巨著包括理论、历史、政策，形成了一个完整的经济学体系。书中反映出的被后人及现代人们反复提到的一个基本论点是：“所有人都以利己心为动机从事经济行为，在公正律的支配下由看不见的手引导，走向私利和公益的和谐一致。”这个结论不但在当时是令人吃惊的，200年后的今天仍有许多人无法接受。、在改革中要求真务实地处理好私利和公益的和谐统一。刘文献书记年初在市社检查工作时指出：关于讲奉献问题。市发200314号文件：遵义市委关于贯彻落实省委九届四次全会意见的通知中明确提出：在国有控股（包含社有控股）的混合所有制企业建立以报酬激励为主、精神激励为辅的经营者激励机制积极探索年薪制、期权制等要素分配方式。科学的发展观。、以人为本是核心。、全面、协调、可持续发展是主要内容。、统筹兼顾是根本。六、国企、社企改革政策概要1、原有债务的处置。由改制后的新公司与债权人重新签订债务协议，原债务不能悬空。用经评估的净资产剥离部分并引资入股组建新公司，保留原公司依照合法程序承担债务（市茶果公司改制就是这种情况）。在净资产不足以安置职工时，向政府财政部门借款，经国资部门批准，可转为国有资本金或予以核销（对供销系统作特别说明：例社有资本金问题等。2、职工身份的转变和安置。必须转变身份和安置：政策规定是用经评估的净资产按标准计算安置职工。绝不能简单的理解为拿钱走人（严格讲拿钱走人是改制后的新股东为拿钱走人这类职工买单），除生产经营无望、关闭、破产等特殊类似的企业，职工买断后进入社会再就业这种情况外。职工转变身份后的几种选择：补偿金作为对新企业的入股；新企业对职工的负债；领取补偿金后，自谋职业。职工安置后须与原企业签订协议，解除全民（集体）所有制劳动关系。3、职工经济补偿金（安置费）的计算。1994年劳动部的481号文件规定各地执行的标准均不统一（有1年、1年零2个月、1年半、2年的）。两项规定：企平工资低于社平工资（指上年）标准的按社平工资标准执行；企业效益好，企平工资超过社平工资标准的按企平工资标准执行（各地实际执行也不一致）。4、离退休职工的社会保障及转变身份职工社会保险的相关事宜。已经离退休职工的离退休费、医疗费等按规定划养老保险、医疗保险基金；企业效益极差的可申请豁免。转变身份的职工的社会保险：一是改制前公司欠缴的养老保险、失业保险、医疗保险等费用要足额补交；二是为转变身份的员工按有关规定办理接续手续。凡领取补偿金后自谋职业的，由企业为其办理个人续保手续，续保费用个人承担；与改制企业建立新的劳动关系的，由改制企业统一参加社会保险，办理相关手续，按规定由企业和员工个人分别承担费用。5、安置职工后净资产的处置。企业职工购买（或称员工持股ESOP）和管理层收购（MBO）。、内部职工购买国有、集体股份，给予一定的优惠。四川有文件规定优惠达40%，深圳市优惠为25%，我市199826号文件规定：一次性付清款项的可优惠20%左右。特别说明：管理层收购涉及股东和员工的分离问题。、关于资产整体出让问题，明确必须进入市场，引入竞争机制，防止剩余攫取权的产生（不公现象）。转为新公司的国有、集体股份。也可作为新公司对国家（集体）的负债，用今后的分红来解决（供销社探索：作为对联社的负债问题）。6、现有净资产不足时的职工安置。对同级财政或主管部门的负债转为国有或集体资本金，还可用土地出让金进行安置。7、土地出让金的征收和返还。对土地出让金100%的概念理解，即经有资质的评估部门评估的土地价值就等于土地出让金额。国家制定出让金的征收比例，目的主要是对原土地使用者的补偿，如对地面建筑物和购筑物等的补偿。国务院的55号令（几年前发布），出让金的征收比例依次为45%、40%、35%不等。遵义市结合55号令和实际制订了一个38号文件，征收比例依次为35%、30%、25%不等。关于征收部分返还的条件说明。作为企业改制，债务不能清偿、职工安置、企业较困难的，可争取返还（没有优惠或减免的说法）。2001年前规定的（政府纪要）企业改制不作一般土地过户取消了。程序：向政府申请，经批复同意后，到土地、财政等部门办理相关手续。 特别说明。、按规定、按比例上交的出让金，只要进入财政专户，省国土厅就要按比例计提征收，以前为50%，现在为10%（实缴的出让金额）。现在强调“收支两条线”，财政收到出让金后，只要入户，就要被收走，所以一旦政府批准同意全部返还，财政就要损失。因此，财政不愿接受，所以，申请出让金的返还与交出让金要同时考虑进行。、关于企业改制土地租赁问题的说明。首先亦要履行交出让金的程序，其次每年用收的租金来抵交出让金，直至完毕。、企业改制，从发展的角度考虑，建议均经过改制将土地进行出让，关键是能够争取政府批复同意返还出让金。将划拨用地变为商业用地。七、国企、社企改制的难点和重点1、难点主要是涉及广大职工的利益。金融体制改革不成功会造成经济动荡，国企、社企改革不成功会造成社会不稳定。表现在：职工观念很难根本转变。例：特别是对净资产存量大的企业，职工与所有者代理人的对立。在防止国有、社有资产不流失的同时，又要防止用泡沫资产安置职工。资产不实，水份较重的现象是存在的，这是一种严重损害职工利益的行为。对改制的政策认识不透。怎样去争取政策安置好职工。方案的制订很重要，吃不透，该享受到的政策得不到，如何让职工吃好这“最后的晚餐”。2、重点对资产的评估，将不良资产按合法的程序挤干财务水份。（委托评估、评估报告确立前等问题）方案的制订：既符合政策，又易于实施。八、企业改制方案设计的指导思想、基本原则和具体方案的设计1、改制方案设计的指导思想。首先，必须考虑多个方案。、多个方案权衡利弊后确定一个最佳方案。、委托中介机构制订方案。利用好国家的改制政策，做好企业的方案。为企业最大最活的用好政策，维护企业和职工的合法权益。2、改制方案设计的基本原则。必须让国家改制的政策深入人心。改制方案必须公开透明，必须经职代会讨论通过。职工安置公平公正。3、具体方案的设计。方案设计前要做好的二项工作。、初步调查与实施计划。()对企业改制基本情况和改制内容要进一步调查。（克服倾向：不要以呆在这个系统和与企业比较熟悉来定，关键是要深入下去，潜心思考改制的相关问题）应验：不识庐山真面目，只缘生在此山中。现在提出的跳出农业来抓农业（思维空间）()制订并讨论、修订改制实施计划。、调查与夯实资产。()清产核资，非经营性资产、不良资产的界定与剥离。()清产核资审计和资产评估。()职工基本情况和现在管理体制调查。说明：以上三个内容，涉及的大量工作是企业和改制小组做，中介机构的评估只是其中的一小部分。方案的设计。至少要包括三个方案：职工安置方案、资产处置方案、新公司设立方案。、职工安置方案：包括职工安置费用计算与兑现、身份的转变、档案管理、养老医疗财务安排等。、新公司设立方案：重点是股权设置与决策机制的建立。、资产处置方案：包含：原有债权债务、职工安置费来源、离退休人员的财务安排、改制费用的平衡等。这里重点讲新公司设立方案中最重要的股权设置和决策机制的建立问题。国有、集体企业一股独大，经营风险集中，何况还有体制上的问题，所以，就这个问题从以下几方面说明：一是企业改制后，股权要相对的分散，分散了风险分散；二是又不能太分散，要让决策层、关键层、中间层都相对控股，改制初期员工可持一定的股，企业逐步发展后实行股东与员工的分离；三是股东权益的安排很重要，必须要进入“公司章程”，章程就是企业的宪法，不要认为这是虚设的（例：市直两公司，特别是农资公司剥离出来搞的什么义农股份有限公司就不规范、不彻底，又在按股分红，又在计提利息，甚至还与原公司财务混淆，怎样来实现维护股东权益，