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有限公司设立登记提交文件资料有限公司设立登记提交文件、证件目录1、 名称登记应提交的材料：序号文件、证件名称说明备注1公司名称预先核准申请书原件工商局领取或下载表22股东委托书(参考式样1)原件全体股东签署3法人股东营业执照(盖注册地的工商局专用章）复印件4自然人股东的身份证明原件、复印件原件核对5其它需要提供的文件资料注：1、法人(含其他组织)股东的资格证明：企业法人以及个人独资企业、合伙企业提交加盖发照机关印章的营业执照正本复印件；社会团体法人提交社会团体法人登记证复印件；事业法人提交事业法人登记证复印件；工会法人提交工会法人登记证复印件；国家授权投资的机构或部门提交批准其出资的文件；居委会、村委会提交加盖居委会或村委会印章并由该委员会负责人签字的说明其合法组建的证明文件。2、自然人的身份证明：指身份证复印件或户籍证明。3、其他文件是指情况特殊需要提交的特殊材料。(1)如国有独资公司应当递交审批机关(指县、区以上人民政府)的批准文件。(2)如股东属村委会、合伙企业、个人独资企业,则还应提交村委会决议、全体合伙人或投资人同意投资入股的文件。(3)如股东属外商投资企业的,在鼓励类或允许类领域投资,则应提交原工商登记机关同意的证明,同时在该外商投资企业营业执照复印件上注明收件机关、用途,并加盖工商登记机关公章。在限制类领域投资设立公司的,除提交上述材料外,还应提交省级外经贸主管部门的批准文件。(4)如需直接冠用省名的,须按省工商局规定的冠名条件呈报。如属杭州市工商局各分局登记注册的,则先由各分局签署审查意见,再报杭州市工商局签署意见,然后再报省工商局审批；如属杭州市工商局直接登记注册的,则由杭州市工商局签署审查意见,再报省工商局审批。(5)其他特殊情况需提交的特殊材料。2、 开业登记应提交的材料：序号文件、证件名称说明备注1公司法定代表人签署的设立登记申请书原件工商局领取或下载表12股东委托书(参考式样1)原件全体股东签署3法人股东营业执照(盖注册地的工商局专用章）复印件4自然人股东的身份证明原件复印件原件核对5全体股东签署出具法定代表人等的确认书原件工商局领取或下载表36法定代表人身份证复印件粘贴在法定代表人表上7公司章程(有参考式样)原件按要求选择下载8验资报告原件具有资质事务所出具9公司名称预先核准申请书原件工商局领取或下载表210企业名称预先核准通知书原件工商局下发11租房合同（工商局领取标准文本并鉴证）原件工商局领取12房屋产权证或土地使用证、建设规划许可证（3份）复印件原件核对13技术出资协议书(参考式样2)原件全体股东签署14高新技术成果认定书（占注册资本20%以上应出具）原件省、市科委出具15注册资本分期到位承诺书(参考式样3)原件全体股东签署16管委会联系函原件管委会计经局出具17其它需要提供的文件资料注：1、涉及前置审批的项目需先审批后注册。2、涉及前置审批的项目可以申请并联审批。3、有关设立文本、表格也可在网上下载 .cm4、工商登记咨询电话：88217801表1编 号 注册号 公司设立登记申请书公司名称 敬 告 1. 在签署文件和填表前，申请人应当阅读过中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例和本申请书，并确知其享有的权利和应承担的义务。2. 申请人无需保证即应对其提交文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。3. 申请人提交的文件、证件应当是原件，确有特殊情况不能提交原件的，应当提交加盖公章的文件、证件复印件。4. 申请人提交的文件、证件应当使用A4纸。5. 申请人应当使用钢笔、毛笔或签字笔工整地填写表格或签字。6. 有关有限责任公司工商登记注册指南请浏览杭州市工商局红盾信息网（）。杭州市工商行政管理局制公司设立登记提交文件、证件目录序号文件、证件名称有关说明页 数1公司设立登记申请书原件72公司章程原件3验资证明原件4确认书原件65住所证明原件 复印件 6股东委托书原件17法人股东的资格证明复印件8其他组织的资格证明原件 复印件 9自然人股东的身份证或户籍证明原件 复印件 10公司名称预先核准申请书原件211公司名称预先核准通知书原件112原件 复印件 13原件 复印件 14原件 复印件 15原件 复印件 谨此确认，本申请书第1、3、4、6页所填内容不含虚假成份。 经办人签字： 年 月 日 联系电话：注：上表“有关说明”栏，凡有“原件、复印件”字样的，请根据实际情况选择其中一项或二项，在“ ”中打“”或打“”；在“页数”栏请填写所提供材料的页数，如无需提供该项材料，则打“”。“经办人”系指全体股东指定的代表或者共同委托的代理人。本表不够填时，可复印续填，粘贴于后。1公司设立登记申请书名 称住 所邮政编码法定代表人E-mail电 话注 册 资 本 （万元）企业类型经 营 范 围营 业 期 限自 年 月 日至 年 月 日审 批 机 关批准文号有 关 部 门意 见谨此确认,本表所填内容不含虚假成份。法定代表人签字： 年 月 日 注：经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，国家有关部门可在“有关部门意见”栏签署意见并盖章。国家有关部门签署意见后，经办人可不再提交国家有关部门的批准文件。法律、行政法规规定设立公司必须报经审批的，经办人应填写“审批机关”和“批准文号”栏目。“住所”应填写市（县）、区（村）、街道名、门牌号。“企业类型”填“有限责任”或“股份有限”。2公司股东（发起人）名录（A：法人）法人（含其他组织）名称法定代表人出 资 额(万元)出资比例(%)住 所备 注注：“备注”栏填写下述字母：A.企业法人；B.社会团体法人；C.事业法人；D.国家授权的部门；E.其他组织。“住所”栏只填省、市（县）名。本表不够填时，可复印续填，粘贴于后。3公司股东（发起人）名录 （B：自然人）姓 名性 别住 所身份证号码出资额(万元)出资比例(%)注：本表不够填时，可复印续填，粘贴于后。4公司法定代表人履历表姓 名性 别一寸免冠照粘贴处出 生 日 期学 历身份证号码联系电话家 庭 住 址工作简历起 止 年 月工 作 单 位 和 部 门职 务（身份证复印件粘贴处）谨此确认，本表所填内容不含虚假成份。法定代表人签 字 年 月 日 5公司董事会成员、经理、监事会成员情况表姓名性别职 务住 所身份证号码产生方式 以上所列人员符合公司法有关规定及国家有关法律、行政法规的要求。注：按董事会成员、经理、监事会成员、董事长、副董事长、监事会召集人顺序填写。“职务”系指董事、董事长、执行董事、经理、监事、监事会召集人等。“产生方式”系指委派、选举、聘用。本表不够填时，可复印续填，粘贴于后。6核发企业法人营业执照及归档情况执照注册号核准日期执照副本数副本编号缴纳设立登记费缴纳副本费领执照人签 字发执照人签 字日 期日 期电 话经办人信息姓 名有效身份证粘贴处联系电话职 务工商联络员 证 号工作单位设立登记注册文件、证件的归档情况备 注注：“领执照人”为法定代表人或其授权人。工商联络员证号：未设工商联络员的，可不填。7 表2编号 公司名称预先核准申请书 敬 告 7. 在签署文件和填表前，申请人应当阅读过中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例和本申请书，并确知其享有的权利和应承担的义务。8. 申请人无需保证即应对其提交文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。9. 申请人提交的文件、证件应当是原件，确有特殊情况不能提交原件的，应当提交加盖公章的文件、证件复印件。10. 申请人提交的文件、证件应当使用A4纸。11. 申请人应当使用钢笔、毛笔或签字笔工整地填写表格或签字。12. 有关有限责任公司工商登记注册指南请浏览杭州市工商局红盾信息网（）。杭州市工商行政管理局制公司名称预先核准申请书（申请人填写）申请公司名称备用名称拟设公司的类型拟设公司的注册资本拟设公司的住所拟设公司的经营范围全体股东或其委托的经办人签名序号文 件、证 件 名 称有关说明页 数1股东委托书原件12法人股东的资格证明复印件3其他组织的资格证明原件 复印件 4自然人股东的身份证或户籍证明原件 复印件 5原件 复印件 6原件 复印件 经办人姓名: 电话:注：上表“有关说明”栏，凡有“原件、复印件”字样的，请根据实际情况选择其中一项或二项，在“ ”中打“”或打“”；在“页数”栏请填写所提供材料的页数，如无需提供该项材料，则打“”。“经办人”系指全体股东指定的代表或者共同委托的代理人。1公司名称预先核定情况（登记机关填写）对申请名称查询情况 查询人 年 月 日审查意见 签字 年 月 日核定结果签字 年 月 日2表3确 认 书（本确认书适用新设立的公司）敬告：在签署本文件前，拟任的董事长（执行董事）、公司全体股东应当阅读中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例和国务院批准的国家工商行政管理局第90号令企业法人法定代表人登记管理规定及相关规定，并确知上述法律、法规、规定的内容以及隐瞒真实情况、提供虚假证明所应当承担的法律责任。注：有关有限责任公司工商登记注册指南请浏览杭州市工商局红盾信息网（）。杭州市工商行政管理局制1一、公司董事、监事、经理、董事长（执行董事）任职确认根据中华人民共和国公司法的有关规定和公司章程规定的程序，本公司已产生执行机关（董事会董事长、执行董事、经理）、监督机关（监事、监事会），其成员名单如下：董事： ，任期 年。 监事： ，任期三年。经理： ，任期 年。董事长（执行董事）： ，任期 年。由职工代表出任的董事、监事，待公司成立后由职代会选举产生，并报公司登记机关备案。二、公司董事长、执行董事任职资格确认谨此确认，本人担任公司董事长（执行董事）符合法律、法规所规定的条件，无中华人民共和国公司法第五十七条和企业法人法定代表人登记管理规定第四条所列情形。公司董事长（执行董事）亲笔签字：年 月 日2三、公司董事、监事、经理任职资格确认经审查，本公司董事、监事、经理的任职资格均符合法律、法规及国家其他有关规定，并无中华人民共和国公司法第五十七条所列情形。四、股东投资资格确认（一）自然人股东投资资格经审查，向本公司出资的自然人股东，其投资资格符合法律、法规及国家其他有关规定。（二）法人股东投资资格经审查，向本公司出资的公司制企业法人股东，符合中华人民共和国公司法第十二条规定；非公司制企业法人（或组织）股东，以自有资金投资，投资后所留存的自有资金额大于法律、法规规定的最低注册资金限额。上述各项内容，确认无误，绝无虚假。全体股东对审查确认愿承担相应的法律责任。3 公司全体股东法人（含其他组织）股东（盖章）并经法定代表人签字：自然人股东签字：年 月 日注：不具备法人资格的村委会、居委会、合伙企业、个人独资企业作为公司股东，请在“法人（含其他组织）股东（盖章）并经法定代表人签字：”栏中签字并盖章。4有关法律、行政法规（摘录）1、中华人民共和国公司法 第十二条 公司可以向其他的有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第五十七条 有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事、经理：（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。2、中华人民共和国公司登记管理条例 第五十九条 办理公司登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。3、国务院批准的国家工商局令第90号企业法人法定代表人登记管理规定5第四条 有下列情形之一的，不得担任企业法定代表人，企业登记机关不予核准登记：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；（四）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；（五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；（六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；（七）个人负债数额较大，到期未清偿的；*（八）法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。第八条 企业法定代表人任职期间出现本规定第四条所列情形之一的，该企业法人应当申请办理企业法定代表人变更登记。第十一条 违反本规定，隐瞒真实情况，采取欺骗手段取得企业法定代表人资格的，由企业登记机关责令改正，处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，吊销企业法人营业执照。第十二条 违反本规定，应当申请办理企业法定代表人变更登记而未办理的，由企业登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，吊销企业营业执照。4、自然人不能成为股东的情形国家公务员、现役军人、在校学生（不含经学校批准休学办企业的学生）、银行职员、无民事行为能力或限制民事行为能力的人、未成年人不能成为股东。*注：本规定第四条第（八）项所指的内容包括：1、国家公务员（公司法）；2、县及县以上党政机关，包括党委机关、国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关在职干部（中共中央办公厅、国务院办公厅中办发19925号文件），现役军人（除军办企业）；3、其他法律、国务院规定的不能担任企业法定代表人的人员。6参考式样1:股 东 委 托 书杭州市工商局高新分局:由法人(含其他组织)股东与自然人股东 共同投资组建的 公司,现经全体股东研究决定:1、全权委托 同志办理 公司的登记注册手续。2、全权委托 同志在公司名称预先核准申请书的“全体股东(发起人)签名”栏中代表我们全体股东签字。 公司全体股东法人(含其他组织)股东(盖公章)并由法定代表人签字: 自然人股东签字:委托日期:被委托人（经办人）身份证复印证粘贴处参考式样2:技术出资作价入股协议书（1）技术所有权者姓名；（2）技术成果名称及出资标的；（3）技术成果评估价、确认价、协商认可价；（4）技术成果出资占全部注册资本的比例；（5）技术出资方的出资义务和竞业禁止义务；（6）后续改进技术成果的分享办法；（7）风险与责任承担；（8）争议解决事项；(9) 其它需说明的事项。出资协议书应有“公司成立后，若发现技术成果价额明显低于公司章程规定的价额，由该技术成果投入方补足差额，全体股东承担连带责任。全体股东签名：日期参考式样3:承 诺 书杭州市工商局高新分局:由法人(含其他组织)股东与自然人股东共同投资组建的公司,因一次性资金到位有困难,经公司股东会决定注册资本分 次到位,首期到位 万元,占注册资本的10%,自公司成立之日起一年内保证增至 万元,占注册资本的50%,公司成立之日起三年内保证注册资本全部到位。我们全体股东承诺:自公司成立之日起公司承担 万元的责任,公司股东按照出资比例承担连带责任；如果一年内注册资本不能按承诺到位50%、三年内注册资本不能按承诺全部到位,则公司自动注销。 公司全体股东法人股东（盖章）并由法定代表人签字:自然人股东签字:日期: 年 月 日章程版本索引 公司章程根据公司的法人治理结构即公司组织机构的不同设置方法,可分为四个版本,每个版本各有一种参考式样和实例供投资者参考。四个版本的具体情况如下：第一版本：适用公司的组织机构设董事会、经理、监事会的方案；第二版本：适用公司的组织机构设董事会、经理、监事的方案；第三版本：适用公司的组织机构设执行董事、经理(执行董事不兼经理)、监事的方案；第四版本：适用公司的组织机构设执行董事、经理(执行董事兼经理)、监事的方案。第一版本：参考式样杭州有限公司章程第一章总则第一条为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和有关法律、法规规定,结合公司的实际情况,特制定本章程。第二条公司名称：杭州有限公司。第三条公司住所：杭州市区路号。第四条公司由个法人股东与个自然人股东共同投资组建。第五条 公司在杭州市工商行政管理局登记注册,公司经营期限为 年。第六条公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东、以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,按受政府有关部门监督。第八条公司的宗旨：第九条本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。本章程经全体股东讨论通过,在公司注册后生效。第二章公司的经营范围第十一条本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。第三章公司注册资本第十二条本公司注册资本为万元,其中法人股为万元,个人股为万元。第四章股东的姓名和名称(或名称)第十三条公司由个法人股东和个自然人股东组成：股东一：法定代表人：法定地址：股东：男(女)家庭住址：身份证号码：第五章股东的权利和义务第十四条股东享有的权利1、根据其出资份额享有表决权；2、有选举和被选举董事、监事权；3、查阅股东会记录和财务会计报告权；4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；5、依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资；6、优先认购公司新增的注册资本；7、公司终止后,依法分得公司的剩余财产。第十五条股东负有的义务1、缴纳所认缴的出资；2、出资填补的义务,即以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东承担补交其差额的责任；3、公司办理注册登记后,不得抽回出资；4、遵守公司章程规定。第六章股东的出资方式和出资额第十六条公司股东出资情况如下：股东一：,以方式(公司的出资方式有货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权五种)出资万元,占注册资本的%。选择(公司可根据实际情况选择以下几种写法中的一种或几种,若公司的出资方式均为货币,则不需再选择,即将下述内容全部删除)：注册资本中的实物(不需办理过户手续)应在公司成立之日起一月内,由投入该实物的股东送交给公司,并报公司登记机关备案。注册资本中的实物(需办理过户手续)应在公司成立之日起半年内,由投入该实物资产的股东和公司共同办理产权转移手续,过户手续报公司登记机关备案。注册资本中的工业产权应在公司成立之日起半年内,由投入该工业产权的股东和公司共同办理产权转让手续,转让手续报公司登记机关备案。注册资本中的非专利技术应在公司成立之日起一个月内,由投入该非专利技术的股东和公司签订非专利技术转让合同,并报公司登记机关备案。注册资本中的土地使用权应在公司成立之日起半年内,由投入该土地使用权的股东和公司依照法律、行政法规规定,办理变更土地使用权登记手续,并报公司登记机关备案。第七章股东转让出资的条件第十七条股东转让出资的条件按公司法第三十五条规定执行。第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十八条公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依法行使公司法第三十八条规定的职权。第十九条股东会的议事方式：股东会以召开股东会会议的方式议事,应由股东参加。法人股东由法定代表人参加,(自然人股东由本人参加),因事不能参加,可以委托他人参加,若委托他人参加,应出具书面委托书。第二十条股东会的表决程序1、会议事由(1)召开定期会议定期会议一年召开次,时间为每年召开。(2)召开临时会议代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事或者监事,可以提议召开临时会议。2、会议主持公司股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,依照公司法规定行使职权。会议表决选择(公司可根据实际情况选择以下几种方式中的一种)：股东会会议以举手表决方式对议案进行表决,每项议案均需经全体股东通过。股东会会议以举手表决方式对议案进行表决,每项议案均需经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议以举手表决方式对议案进行表决,每项议案需代表多少表决权的股东通过规定如下：(1)股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议,必须经全体股东通过。(2)公司可以修改章程,修改公司章程的决议必须经全体股东通过。(3)股东会的其他决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议以举手表决方式对议案进行表决,每项议案需代表多少表决权的股东通过规定如下：(1)股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议,必须经全体股东通过。(2)公司可以修改章程,修改公司章程的决议必须经全体股东通过。(3)股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会会议以举手表决方式对议案进行表决,每项议案需代表多少表决权的股东通过规定如下：(1)股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(2)公司可以修改章程,修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(3)股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。4、会议表决权选择(公司可根据实际情况选择以下几种方式中的一种)：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议由股东按股东一占51%、股东二占49%的比例行使表决权(这是一种例外,当只有二个股东,出资比例各为50%,并且本条上一款规定：“股东会的部分决议需经代表二分之一以上表决权的股东通过”时,则股东不能按出资比例行使表决权,即股东双方的表决权必须有大小)。5、会议纪要召开股东会会议,应当于召开十五日以前通知全体股东,并详细作好会议记录,形成会议纪要,股东必须在会议纪要上签字。第二十一条选择(公司可根据实际情况选择以下几种方式中的一种)：公司设董事会,其成员为人(董事会成员有3人、5人、7人、9人、11人、13人六种),由股东会选举产生。公司设董事会,其成员为人(董事会成员有3人、5人、7人、9人、11人、13人六种),其中：由股东一委派名候选人,股东二委派名候选人, ，并经股东会选举产生。公司设董事会,其成员为人(董事会成员有3人、5人、7人、9人、11人、13人六种),其中：股东代表人,由股东会选举产生；职工代表人,由公司职工代表大会经以上的代表选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选,并报登记机关备案。公司设董事会,其成员为人(董事会成员有3人、5人、7人、9人、11人、13人六种),其中：股东代表人,由股东一委派名候选人,股东二委派名候选人, ,并经股东会选举产生；职工代表人,由公司职工代表大会经以上的代表选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选,并报登记机关备案。说明：两个以上(含两个)的固有企业或其他两个以上(含两个)的国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表。第二十二条选择(公司可根据实际情况选择以下几种方式中的一种)：董事会设董事长一人,(副董事长人),由董事会选举产生。董事会设董事长一人,(副董事长人),董事长由股东委(副董事长由股东委派)。第二十三条董事会对股东会负责,依法行使公司法第四十六条规定的第1至第10项职权,第11项职权为：11、选举和更换董事长、(副董事长)。第二十四条董事每届任期年(董事的任期为一年、二年、三年三种),董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。第二十五条董事会的议事方式：董事会以召开董事会会议的方式议事,应由董事参加,董事因事不能参加,可以委托他人参加；若委托他人参加,应出具书面委托书,非董事经理、监事列席董事会会议,但无表决资格。第二十六条董事会的表决程序1、会议事由(1)召开定期会议定期会议一年召开次,时间为每年召开。(2)召开临时会议三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。2、会议主持公司董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。3、会议表决：选择(公司可根据实际情况选择以下几种方式中的一种)：董事会会议以举手表决方式对议案进行表决,每项议案均需经全体董事通过。董事会会议以举手表决方式对议案进行表决,每项议案均需经三分之二以上的董事通过。董事会会议以举手表决方式对议案进行表决,每项议案均需经二分之一以上的董事通过。董事会会议以举手表决方式对议案进行表决,其中：对本章程第章第条第款作出决议时,须经全体董事同意通过；对其他款项作出决议时,须经三分之二以上的董事同意通过。董事会会议以举手表决方式对议案进行表决,其中：对本章程第章第条第款作出决议时,须经全体董事同意通过；对其他款项作出决议时,须经二分之一以上的董事同意通过。董事会会议以举手表决方式对议案进行表决,其中：对本章程第章第条第款作出决议时,须经三分之二以上的董事同意通过；对其他款项作出决议时,须经二分之一以上的董事同意通过。4、会议表决权：选择(公司可根据实际情况选择以下几种方式中的一种)：每个董事的表决权力相同,即均有一票表决权。除董事长外,当其他持正、反意见的董事相等时,董事长有二票的表决权。5、会议纪要：召开董事会会议,应当于召开十五日以前通知全体董事,并详细作好会议记录,形成会议纪要,董事必须在会议纪要上签字。第二十七条公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,依法行使公司法第五十条规定的职权。第二十八条选择(公司可根据实际情况选择以下几种方式中的一种)：公司设监事会,其成员为人(监事会成员有3人、5人、7人、9人四种),其中：股东代表人,由股东会选举产生；职工代表人,由公司职工代表大会经以上的代表选举产生。由职工代表出任的监事待公司营业后再补选,并报登记机关备案。公司设监事会,其成员为人(监事会成员有3人、5人、7人、9人四种),其中：股东代表人,由股东甲委派名候选人,由股东乙委派名候选人, 并经股东会举产生；职工代表人,由公司职工代表大会经以上的代表选举产生。由职工代表出任的监事待公司营业后再补选,并报登记机关备案。第二十九条监事会设召集人一名,经以上的监事选举产生。监事会召集人待公司营业选齐监事后再补选,并报公司登记机关备案。第三十条监事任期每届三年,监事任期届满,连选可以连任。董事、经理、财务负责人不得兼任监事。第三十一条监事会对股东会负责,依法行使公司法第五十四条规定的第1项至第4项职权,第5项职权为：5、选举和更换监事会召集人。监事列席董事会会议。第三十二条监事会的议事方式：监事会以召开监事会会议的方式议事,应有监事参加,监事因事不能参加,可以委托他人参加；若委托他人参加,应出具书面委托书。第三十三条监事会的表决程序1、会议事由(1)召开定期会议定期会议一年召开次,时间定为每年召开。(2)召开临时会议三分之一(含三分之一)以上的监事可以提议召开临时会议。2、会议主持公司监事会会议由监事会召集人召集和主持,监事会召集人因特殊原因不能履行职务时,由监事会召集人指定的其他监事主持。3、会议表决选择(公司可根据实际情况选择以下几种方式中的一种)：监事会会议以举手表决方式对议案进行表决,每项议案均需经全体监事通过。监事会会议以举手表决方式对议案进行表决,每项议案均需经三分之二以上的监事通过。监事会会议以举手表决方式对议案进行表决,每项议案均需经二分之一以上的监事通过。4、会议表决权每个监事的表决权力相同,即均有一票表决权。5、会议纪要召开监事会会议,应当于召开十五日以前通知全体监事,并详细作好会议记录,形成会议纪要,监事必须在会议纪要上签字。第九章公司的法定代表人第三十四条公司的法定代表人由董事长担任。第三十五条本公司的法定代表人不允许(允许)由非股东担任。第十章公司的解散事由与清算方法第三十六条公司的解散事由与清算方法按公司法第八章规定执行。第十一章附则第三十七条本章程一式份(均为原件,复印无效),其中每个股东各持一份,报工商部门一份,验资部门一份,公司留存份。杭州有限公司全体股东法人股东：法定代表人签字：自然人股东：日期：年月日说明：(1)本“章程说明”是公司制定章程时的必备事项,公司在制定章程时不允许删除,也不允许随意修改。(2)公司制定章程时,根据公司的实际情况,在不违反公司法的前提下,可加入自由事项。自由事项的内容属第一至第十章范畴的,则分别加入相应的章节中；若其内容不属于第一至第十章范畴的,则可另加若干章,接在第十章后面。(3)本章程中凡加下划线“”的,均需作出选择。第二版本：参考式样杭州有限公司章程第一章 总 则第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司名称：杭州有限公司。第三条公司住所：杭州市区路号。第四条公司由个法人股东与个自然人股东共同投资组建。第五条公司在杭州市工商行政管理局登记注册，公司经营期限为年。第六条公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，按受政府有关部门监督。第八条公司的宗旨：第九条本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。第二章公司的经营范围第十一条本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。第三章公司注册资本第十二条本公司注册资本为万元，其中法人股为万元，个人股为万元。第四章股东的姓名和名称(或名称)第十三条公司由个法人股东和个自然人股东组成：股东一： 法定代表人：法定地址：股东：男(女)家庭住址：身份证号码：第五章股东的权利和义务第十四条股东享有的权利1、根据其出资份额享有表决权；2、有选举和被选举董事、监事权；3、查阅股东会记录和财务会计报告权；4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；6、优先认购公司新增的注册资本；7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十五条股东负有的义务1、缴纳所认缴的出资；2、出资填补的义务，即以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东承担补交其差额的责任；3、公司办理注册登记后，不得抽回出资；4、遵守公司章程规定。第六章股东的出资方式和出资额第十六条公司股东出资情况如下：股东一：，以方式(公司的出资方式有货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权五种)出资万元，占注册资本的%。选择(公司可根据实际情况选择以下几种写法中的一种或几种，若公司的出资方式均为货币，则不需再选择，即将下述内容全部删除)；注册资本中的实物(不需办理过户手续)应在公司成立之日起一月内，由投入该实物的股东送交给公司，并报公司登记机关备案。注册资本中的实物(需办理过户手续)应在公司成立之日起半年内，由投入该实物资产的股东和公司共同办理产权转移手续，过户手续报公司登记机关备案。注册资本中的工业产权应在公司成立之日起半年内，由投入该工业产权的股东和公司共同办理产权转让手续，转让手续报公司登记机关备案。注册资本中的非专利技术应在公司成立之日起一个月内，由投入该非专利技术的股东和公司签订非专利技术转让合同，并报公司登记机关备案。注册资本中的土地使用权应在公司成立之日起半年内，由投入该土地使用权的股东和公司依照法律、行政法规规定，办理变更土地使用权登记手续，并报公司登记机关备案。第七章股东转让出资的条件第十七条股东转让出资的条件按公司法第三十五条规定执行。第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十八条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使公司法第三十八条规定的职权。第十九条股东会的议事方式：股东会以召开股东会会议的方式议事，应由股东参加。法人股东由法定代表