2011公司章程.doc

代县八塔三山铁矿有限责任公司章 程（二O一一年五月二十二日重新修订）第一章 总 则第一条：根据中华人民共和国的有关法律、法规和全体股东意愿，制定本章程。第二条：铁矿名称：代县八塔三山铁矿有限责任公司铁矿住所：代县八塔村组织形式：有限责任，由侯有龙、段玉贵、谢相成三股东共同出资设立，实行独立核算、自负盈亏、自主经营；公司每个股东以其出资额对铁矿承担有限责任铁矿以其全部资产对债务承担责任。第三条：公司注册资本总额为人民币壹佰万元。第四条：公司法定代表人为执行董事。第五条：公司宗旨：充分发挥本铁矿的基础优势和代县的资源优势，大胆改革创新增强员工的战斗力，使企业进一步发展壮大，创造可观的经济效益，为代县经济腾飞做出贡献。第二章 经营范围第六条：公司经营范围为：铁矿开采（仅限办采矿证用），磁选铁精矿粉、销售，生铁购销。第三章 股东的名称、出资方式、出资额第七条：股东名称、住所、出资额和出资方式如下：侯有龙：山西省代县峪口乡峪口村，出资额62万元（人民币)，占投资总额的62%，身份证号:段玉贵：山西省代县阳明堡镇下沙河村，出资额19万元(人 民币)，占投资总额的19%，身份证号:谢相成：山西省代县峪口乡峪口村，出资额19万元(人 民币)，占投资总额的19%，身份证号第四章 股东的权利和义务第八条：公司股款持有者为公司股东，股东以其出资额在公司享有权利和承担义务。第九条：股东享有下列权利：1、公司登记注册后，有权得到出资证明书；2、对公司经营决策，选拔领导有表决权；3、有权按出资比例分取红利；4、有权查阅股东会议记录和公司财务会计报表；5、公司新增注册资本时，有优先认购权；6、按照法律、法规和章程规定有权转让其出资，并对其它股东的出资转让有优先购买权；7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；8、章程规定的其它权利。第十条：股东负有下列义务：1、按期足额缴纳立缴的出资额；2、公司登记注册后不得抽回其出资；3、不得私自向股东以外的人转让出资，须经全体股东过半数同意方可转让；4、公司登记注册后，发现无形资产的实际价额显著低于评估价额，原出资者股东应补交其差额，其它股东对此承担连带责任；5、维护公司的声誉、利益，不得从事有损公司声誉和利益的活动；6、章程规定的其它任务。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十一条：公司股东会由全体股东参加，为公司的最高权力机构。第十二条：股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准执行董事的报告；5、审议批准监事的报告；6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或减少注册资本作出决议；9、对公司发生债券作出决议；10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；12、修改公司章程。第十三条：股东会每半年召开一次，（具体时间由公司自己 决定）股东会由执行董事主持，召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东参加。股东会应当对所作议事事项的决定作为会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。第十四条：公司不设立董事会，设执行董事一名，任期三 年。执行董事由股东会选举、罢免。第十五条：执行董事对股东会负责，行使下列职权：l、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制定公司的年度财务预决算方案、决算方案；5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制定公司增加或减少注册资本的方案；7、决定公司内部管理机构的议置；8、拟定公司合并、分立、变更铁矿形式、解散的方案；9、聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经埋，财务负责人，决定其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度。第十六条：公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘。公司经理对执行董事负责，负责公司日常经营管理工作。第十七条：公司总经理向执行董事负责，行使下列职权：1、 主持公司的生产经营管理工作，组织和实施股东会决议；2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、 拟定公司内部管理机构设置方案；4、 拟定公司的基本管理制度；5、 制定公司的具体规章；6、 提前聘任或者解聘公司财务负责人；7、 聘任或者解聘除应由执行董事聘任以外的负责管理人员；8、 公司章程和执行董事授予的其它职权。第十八条：公司不设监事会，设监事一名，任期三年。第十九条：监事列席股东会议，行使下列职权：1、检查公司财务;2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者 公司章程的行为进行监督；3、当执行董事和总经理的行为损害公司利益时，要求执行 董事和经理予以纠正；4、提议召开临时股东会议；5、公司章程规定的其它职权。第六章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十条：公司根据国家有关法律、法规和制度，结合实际，制定财务会计制度。第二十一条：公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告文书送交各股东。第二十二条：公司税后利润按下列顺序分配：1、 弥补亏损；2、 提取10%的法定公积金；3、 提取8%的法定公益金（按5%一10%提取）4、 经股东会决议，可以提取任意公积金；5、 按股东出资比例分配股利。第二十三条：公司提取的法定公积金达到注册资本的50%时可不再提取。 第二十四条：法定公积金只能用于弥补亏损，扩大公司生产，经营或者转为公司资本。第二十五条：法定公益金用于本公司职工的集体福利。第二十六条：公司职员实行聘用制，报酬与其工件效率挂 钩，多劳多得。公司必须依法保护职员的合法利益，加强劳动保护，实行安全生产。公司职员必须遵守公司章程，维护本公司的利益；兢兢业业完成本职工作。第二十七条：对于违反劳动纪律的职员，根据情节轻重，经公司股东会讨论同意给予处分、解聘、辞退或开除。对于遵守劳动纪律，贡献大的职工，给予适当的奖励。第二十八条：公司及公司职工，按国家有关规定，参加养老保险和其他社会性保险，向社会保险性机构缴纳保险金。第七章 转让出资和变更注册资本第二十九条：股东已缴纳的出资经股东会同意后，允许转 让。股东会不同意转让的，应当由其它股东购买该出资；股东会同意转让的，其它股东在同等条件下对该转让出资有优先购买权。第三十条：公司增加注册资本应当由股东会作出决议，股东对新增注册资本有优先认购权。第三十一条：公司因特殊情况必须减少注册资本时由股东会作出决议，编制资产负债表的财产清单，通知债权人。第三十二条：股东转让出资，公司变更注册资本均须修订公司章程，向原登记机关申请变更登记。第八章 公司合并、分立第三十三条：公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。第三十四条：公司合并，应当由合并各方签定合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并协议之日起十日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务者不提供相应的担保，公司不得合并。公司合并时合并各方的债权、债务应由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。第三十五条：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产请单。公司应当自作出分立协议之日起十日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立的公司承担。第九章 终止和清算第三十六条：公司有下列情况之一的，可以终止:1、公司章程规定的营业期限届满；2、股东会决议解散；3、违反法律、法规被依法责令撤销；4、破产。第三十七条：公司终止时，应成立清算组进行清算。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并发布公告。第三十八条：清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知或者公告债权人；3、处理与清算有关公司未了结的业务；4、清缴所欠税款；5、清算债权债务;6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、如公司不能清偿债务，向人民法院申请宣告破产；8、代表公司参与民事诉讼活动。第三十九条：公司终止时财产处理，除破产以外，按下列顺序清偿：1、支付清算费用;2、支付职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务；5、按股东出资比例分配剩余财产。第四十条：公司清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申