高效管理董事会.doc

高效管理董事會赵民/文 高效管理董事会是改造董事会的第二个台阶。高效管理董事会的根本基础是董事会成员的理念趋同。大家为着同一个目标，从五湖四海走到一起来，由于历史、背景、专长、经验等各方面的差异，在解决了选择正确的人之后，理念趋同过程就贯穿董事会的决策过程。董事会的决策过程，可以分为非委员会制和委员会制。非委员会制是低级形式、初级阶段，一般适用于人数少于7人的董事会；委员会制是高级形式、高级阶段，一般适用于人数多于7人的董事会。非委员会制 非委员会制是指董事会决策某一方面的事务时（如投资、预算、人力资源），不是委托专门的由董事会内部的人员组成的小委员会研讨决定，而是由每个董事都参与决策的决策机制。 非委员会制的决策又可分为四种：一致通过，从众通过，从贤通过和从权通过。一致通过 一致通过是最好的理念趋同过程的保证，但只对于一些关乎企业生死存亡和重大战略的事情，才是必须的，在其他事情上，过多采用一致通过是过于僵硬，缺乏弹性，因而事实上也难以做到。通常情况下，一致通过适用于3人（含3人）以下的董事会的决策。对于3人以上的董事会（也是我们最常见的董事会），理念趋同过程难以保证完全一致，因此，可以在从众通过、从贤通过和从权通过中选择一个模式。从众通过 从众通过，就是通常所指的少数服从多数，这是在一人一票、大家平等的前提下采用最多的办法。对熟悉的事务和在正常的环境下，从众通过经常会是正确的，但对于以下这二种情况而言，从众通过就是有风险的：第一，在进入或投资于一个新领域、新技术、新管理体系时，由于大家对新生事物天生的陌生感和人们心理上趋于规避风险的本能的潜意识，从众通过有非系统风险；第二，当经营环境发生剧变时，过去有效的方法可能不再那么有效甚至根本无效，这时，从众通过有系统风险。从贤通过 从贤通过就是谁正确就听谁的。采用从贤通过有两个前提条件：一是大部分的董事能同意，让不同的观点有充分的时间和机会去证明其正确性。所以，如果时间紧迫（如合资双方谈判，对方提出了最后答复日期），从贤通过就难以实现。二是董事会成员都是高度职业化、理性的人，董事会成员之间的关系没有你死我活之类的激化矛盾，决策的氛围是平和的。所以，在很多董事会中，如果有那么一个水平太低或明显低于其他人视野的成员的话，从贤通过就不是最佳选择。我所认识的大部分本土创业的民营企业，绝大多数是不能采用从贤通过的，因为大多这样的民企中，创业者的视野和水平不是100%一般齐的，甚至有的企业中，100%的董事会成员会不遵守从贤通过的原则。 从贤通过还有一个难题：谁来判定谁在一个具体问题上是贤者？于是，还是要有一个权重之音来定乾坤，或者，从众表决还是要的。这时，从众通过或从权通过成了从贤通过的基础和保证。所以说，从贤通过是个中间模式，介乎于从众通过和从权通过二者之间。从权通过 从权通过有三种模式：从股权通过，从权威通过，从特权通过。从股权通过，就是谁拥有大股、谁控股就谁说了算。如果是双方合资，那么就是合起来一方谁有大股、谁控股就谁说了算。对于大多数合资企业和民营企业，天生就是这种模式。在企业创业阶段，从股权通过，正面作用多于负面作用，积极意义大于消极意义。但对于过了创业阶段的企业和上市公司，从股权通过，相当多的时候就要防范其不积极的一面，如一股独大带来的关联交易，从而损害其他股东的利益。 从权威通过，就是在股权大致同等的情况下，或者董事会决策根本不考虑股权多少的情况下，由在企业发展和管理中自然树立起人际威信的主要董事（如董事长、执行董事）来拿最后主意的模式。从权威通过是要有组织制度保障和法律保障的，这种权威性的岗位，应在公司章程或公司管理的基础性规定和决议中体现出来。对于股权结构比较分散的企业，职业经理人在股权处于弱势的情况下，应当更多地采用这种模式。 从特权通过，是指在公司章程中作出明确规定，对某些股东或董事的权力做出和他的股权不相对应的特别的授权。优先股股东派出的董事可以是如此，上市公司中证监会规定的独立董事更是如此。从特权通过是一种最高级的从权通过，也是最难实现的一种从权通过，这是理性决策的具体保证，是在众多的成熟经验和教训基础上总结出来的一种理念趋同过程的保证，因而也是一个成熟公司的标志之一。 从从股权通过到从权威通过，再到从特权通过，是从权通过的三个台阶，是从初级到中级到高级阶段的进步和演化，是从三十而立（活下来），到四十不惑（知规律，求发展），到五十而知天命（服从自然规律，进入自由王国），是企业家从知道企业董事会管理到熟悉董事会管理最终到深谙董事会管理的三个阶段，是企业家成长、成熟、成功的三个阶段。对于非委员会制的董事会，从众通过是基础，从权通过是方向，从贤通过是补充；在中国从众通过的董事会最多，从权通过的企业正在多起来，从贤通过过去不是、今后也不会是主流。委员会制 委员会制是就一些专题，从董事会成员中挑选一部分人，成立一个专门的小委员会，经董事长授权，专门处理某一方面的问题。委员会的人数一般应在3-5人，常见的专门委员会有投资委员会、预算委员会、技术委员会、战略委员会、高管人员评估（人力资源）委员会等。委员会制，说白了，就是某些问题上、某些事务上、某些权力上的董事会里的董事会。什么时候用委员会制呢？当然，董事会人数多于7人的时候，就可以考虑用委员会制，除此之外，还有三种情况。 第一种情况是董事长权力由公司章程规定得很大，董事长在某些事务上又是失误多多，但碍于某些原因又不能更换董事长（如上市公司股民对公司的信心等），此时，可就某一具体事务委派专门委员会来决策。这个时候，专门委员会承担的是消防救火队的作用。第二种情况是董事会需要分权时。不管何种原因，企业如果发展到了董事会决策能力跟不上企业发展要求，但董事会成员又不到换届、也不能变动时，作为一种过渡办法，采用委员会制来分权，以解决实际问题。这时，委员会起的是迎亲队的作用。第三种情况是企业发生危机时。通常情况下的董事会对处理企业目前遇到的危机已经反应迟缓，决策拖沓，难以胜任了，此时，组成人数更少，权力更加集中的委员会是良好的对策之一。这时，委员会起的是医疗急救队的作用。 采用委员会制好处多多。一是化大为小，决策更易做出；二是化外行为专业，使更多的董事只参与自己擅长的领域的事务决策；三是化独裁为制衡，在每个董事不可能参加全部委员会时，就可能有些功效；四是化对立为合作，当董事会成员中已有公开严重对立时，委员会制可以缓冲正面直接冲突。 采用委员会制也不是十全十美的。首先，是否有那么多睿智足以授信的理性董事可以分别授权？其次是大家是否真的会遵守游戏规则？最后会不会是委员会和董事会其他非委员之间形成新的沟通障碍从而影响理念趋同过程？虽然说很多委员会可以说是董事会里的董事会，但也有相当多的企业家并不乐意一步跨得那么大，从而采取了一种更为现实的折衷模式：设立只具有咨询和研究功能的委员会制度，亦可称之为咨询委员会制。 咨询委员会制通常比委员会制 目前在中国更受欢迎，是介于非委员会制和委员会制之间的一种模糊的过渡形式。但通常这种咨询委员会制是不明确的，不固定的，因而也是没有公司基本法规保障的。所以，我不把它列为单独的一列进行研究。 高效管理董事会的理念趋同过程，经过对董事会决策的委员会制和非委员会制的研究，只是解决了问题的一个方面：组织决策问题。这个董事会组织决策研究是刚性的，并没有解决问题的另一面：什么时候理念趋同过程最难？也就是柔性的问题：执行问题。 返回 吉姆柯林斯：优秀是伟大的敌人 优秀是伟大的敌人。这正是这个世界上伟大的东西这么少的重要原因之一。我们没有伟大的学校主要是因为我们有优秀的学校；我们没有伟大的政府主要是因为我们有优秀的政府；很少人能经历伟大的人生，这主要是因为我们能比较轻松地获得不错的生活。同样，大部分公司没有成为伟大的公司主要是因为它们相对比较优秀-这正是它们的主要问题。 通向伟大公司的惟一道路就是删繁就简和勤奋工作。在研究了1435家优秀公司过去40年的发展历程后（1435家优秀公司仅有11家最终成为了伟大的公司），吉姆柯林斯在从优秀到卓越 中得出了这样一个似乎太过寻常的结论。不过，在读过他的基业长青（ ）一书之后，人们知道，柯林斯正在接近商业世界的真实。吉姆柯林斯对自己五年研究的结果同样吃惊：在从优秀公司到伟大公司的转变过程中，根本没有什么神奇时刻，成功的惟一道路就是清晰的思路、坚定的行动，而不是所谓的灵感；成功需要我们每个人排除一切干扰，把精力集中在最重要的事情上，全力以赴去实现目标。而他对领导力的结论则具颠覆性：谦虚意志领导力，那些带领一家优秀公司转变为伟大公司的公司领导者往往谦逊但是有韧性、质朴但是无畏。从优秀到伟大为什么看上去变化迟迟不发生？我们肯定有过这样的经历。母鸡孵小鸡时，头二十几天鸡蛋看起来一点没有变化，这时一般人不会去注意母鸡和鸡蛋。突然有一天，毛绒绒的雏鸡破壳而出，充满了生命力，你和周围的人肯定会惊叹：变化怎么会来得这么让人意外，鸡蛋仿佛在一夜之间就变成了小鸡。这时我们需要从小鸡的角度来看看事情的来龙去脉。当外人忽视了那个仿佛没有任何变化的鸡蛋时，鸡蛋内部正在悄悄地发生变化，小鸡正在成形、长大，最后一刻的破壳而出只不过是一连串变化的最后一环，它的实质意义不如外界看上去那么大。人们总是试图寻找导致事物发生变化的神奇时刻，但是你如果问问那些把优秀公司改造成伟大公司的们，你就会知道事情的真相。他们会告诉你，没有某件关键事件使他们的公司获得巨大的成功，一切成绩的取得离不开长期的积累和坚持不懈的努力。以沃尔格林公司为例，40多年来，它始终保持良好的业绩。从1975年12月31日到2000年1月1日，每在沃尔格林公司股票投资1美元获得的收益是在英特尔公司股票投资的两倍，是可口可乐公司的近8倍。当问到沃尔格林公司是在什么时候从一个优秀公司转变为一个伟大公司时，该公司一个主管说：在1971年到1980年之间吧。（请注意，这个转变过程其实比他说的还要长。）很多伟大的公司都和沃尔格林公司有相似的经历，没有谁在一夜之间成为全球著名的大公司。变化是怎样发生的？我们生活中有一个飞轮效应：为了使静止的飞轮转动起来，一开始你必须使很大的劲，一圈、两圈每转一圈都很费力，不过飞轮转动得越来越快，在某一时刻（你又不能确切地说出是在哪个时刻），飞轮基本可以依靠自己的重量做推动力，你不需要使更大的劲但飞轮会加速转动。你如果是在一个正从优秀向伟大转变的公司里，你就能体会到类似的感觉。以克罗格公司为例，它的总裁吉姆赫林是怎样让公司的5万员工接受他的改革方案的呢？他说他没有试图一蹴而就，也没有打算用煽情的演讲打动员工。他的做法是，组建了一个高效的团队来慢慢地但坚持不懈地转动飞轮-用实实在在的业绩来证明他的方案是可行的，也是会带来效益的。员工看到了吉姆的成绩，越来越多的人对改革充满信心，他们以实际行动为改革做贡献，到了某一时刻，公司这个飞轮就基本上能自己转动了。为什么在公司里也会有飞轮效应呢？因为对公司的员工来说，他们都想成为获胜团队的成员，他们希望自己的劳动不是无用功。当看到自己从事的工作是有意义的，他们会感到兴奋。当人们看到明显的效果、感到飞轮开始加速时，他们感到了动力学的魅力，他们团结在一起，更加卖力地推动飞轮。公司的变化就是这样发生的。首先决定人选，然后决定方向如果你是公共汽车司机，在出发之前你要弄明白你要去哪，你怎样到达那里，谁要和你一块去。把公司看作公共汽车，那些把优秀公司改造成伟大公司的领导者首先决定的则是和谁一块去，而不是要去哪里。他们先把合适的人叫上汽车，让不合适的人下车，并让合适的人有合适的位置。不管情况多么恶劣，他们始终坚持一个信条：首先决定人选，然后决定方向。那些能把优秀公司改造成伟大公司的领导之所以这样做，是因为他们很清楚三个简单的道理：第一，如果你首先考虑和谁一块去这个问题，你就能更容易适应这个变化着的世界。如果汽车上的人是出于要去某个特定的目的地而上了你的车，那么当你的车开出10英里后，你发现形势的变化迫使你不得不改变方向时，你会遇到很大的麻烦。相反，如果人们上车主要是因为车上还有其他伟大的人，你就能对变化的形势做出迅速得多的反应；第二，如果你的车上坐的是合适的人，你不需要花时间来鼓动他们。他们会因自己是能取得巨大成功的团队的一员而充满活力；第三，如果你车上坐的是不合适的人，那么其他任何东西都于事无补。你的方向可能是对的，但你仍然不能取得伟大的成就。因为由平庸的人来实现宏伟的蓝图只能产生平庸的结果。你是狐狸还是刺猬？你知道狐狸和刺猬的最大区别是什么吗？古老的希腊寓言是这样说的：狐狸知道很多小事，而刺猬知道一件大事。实践证明，所有把优秀公司改造成伟大公司的领导都是刺猬。他们知道怎样从一件十分复杂的问题中简化出一个单一的、有条理的理念，并以这个理念做指导，做出所有的决定。这不是说刺猬们头脑简单。事实上，所有真正伟大的思想家都像刺猬，他们能删繁就简、抓住事物本质并从中找出简单但又深刻的规律，比如亚当斯密和他看不见的手的理论，达尔文和进化论。同样，那些把优秀公司改造成伟大公司的领导都具有刺猬思维，即：他们的理念看似简单，但却反映了对事物的深刻理解。但是这种洞察力、这种对事物的深刻理解并不会在一夜之间突然产生。那些从优秀变为伟大的公司大约需要四年时间来形成它们的刺猬思维。这是一个漫长的过程，其间充满了困惑、争论、行动和反省。谦虚意志领导力吉姆柯林斯把领导能力分为5级，第五级领导力处于最高级，第五级领导者身上既具有谦虚个性又具有职业意志。谦虚意志第五级领导力第五级领导者都具有双重性：谦逊但是有韧性，质朴但是无畏。我们可以看看曾当过美国总统的亚伯拉罕林肯的经历，他是美国历史上少数几个有第五级领导力的总统之一。林肯从来没有因为顾虑个人得失，而影响到建立一个长期伟大的国家的目标。有些人以为林肯的谦逊态度、害羞性格、笨拙举止是他虚弱的表现，这些人其实是犯了天大的错误，他们没有看到林肯坚强的内心。把那些实现优秀公司向伟大公司转变的们和林肯做比较可能有点突兀，但是他们的确都有同样的双重性。我们再来看看科尔曼莫克勒的故事，他在1975年到1991年一直担任吉列公司的 。科尔曼在任期间，公司曾面临三次严重危机。其中有一次，一家公司愿意高价收购困境中的吉列，吉列公司原来的股东可以从收购中获得总共23亿美元的利润，