【学习笔记】中级财管-第四章.docx

第四章 筹资管理（上）1. 企业筹资的动机（1）创立性筹资动机：指企业设立时,为取得资本金并形成开展经营活动的基本条件而产生的筹资动机。（2）支付性筹资动机：支付性筹资动机，是指为了满足经营业务活动的正常波动所形成的支付需要而产生的筹资动机。（3）扩张性筹资动机：指企业因扩大经营规模或对外投资需要而产生的筹资动机。（4）调整性筹资动机：是指企业因调整资本结构而产生的筹资动机。【提示】企业筹资的目的可能不是单纯和唯一的，通过追加筹资，既满足了经营活动、投资活动的资金需要，又达到了调整资本结构的目的。归纳称之为混合性的筹资动机。混合性筹资动机一般是基于企业规模扩张和调整资本结构两种目的，兼具扩张性筹资动机和调整性筹资动机的特性。我国目前最常见的混合融资时可转换债券融资和认股权证。2. 筹资管理的内容（1）科学计算资金需要量（2）合理安排筹资渠道、选择筹资方式（3）降低资本成本、控制财务风险【提示】债务资金比股权资金的资本成本要低，但企业承担的财务风险比股权资金要大一些。3. 筹资方式基本筹资方式：股权筹资、债权筹资股权筹资：吸收直接投资（非股份制公司）、发行股票、利用留存收益债权投资：发行债券（股份有限公司、国有独资公司、由两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司）、向金融机构借款、融资租赁、利用商业信用。4. 筹资的分类（1） 按企业所取得资金的权益特性不同股权筹资：吸收直接投资、发行股票、利用留存收益债务筹资：发行债券、借款、融资租赁等方式取得的资金衍生工具筹资：可转换债券、认股权证（2） 按是否借助于金融机构为媒介直接筹资：发行股票、发行债券、吸收直接投资间接筹资：银行借款、融资租赁等（3） 按资金的来源范围不同内部筹资：利用留存收益外部筹资：吸收直接投资、发行股票、发行债券、向银行借款、融资租赁、利用商业信用（4） 按所筹集资金的使用期限不同长期筹资：吸收直接投资、发行股票、发行债券、取得长期借款、融资租赁短期筹资：商业信用、短期借款、保理业务5. 筹资管理的原则筹措合法原则：企业筹资要遵循国家法律法规，合理筹措资金规模适当原则：要根据生产经营及其发展的需要，合理安排资金需求取得及时原则：要合理安排筹资时间，适时取得资金来源经济原则：要充分利用各种筹资渠道，选择经济、可行的资金来源结构合理原则：筹资管理要综合考虑各种筹资方式，优化资本结构6. 资本金的概念定义：企业在工商行政管理部门登记的注册资金，是投资者用以进行企业生产经营、承担民事责任而投入的资金。表现形式：股份有限公司的资本金被称为股本，股份有限公司以外的一般企业的资本金被称为实收资本。7. 资本金的筹集（1） 资本金的最低限额公司类型 注册资本的最低限额 股份有限公司 500万元 上市的股份有限公司 3000万元 有限责任公司 3万元 一人有限责任公司 10万元 公司制的会计师事务所或资产评估机构 30万元 采取股份有限公司形式设立保险公司 2亿元 采取股份有限公司形式设立证券公司（经纪类） 5000万元 采取股份有限公司形式设立证券公司（综合类） 5亿元 （2）资本金的出资方式货币资产和非货币资产两种形式出资。【提示】全体投资者的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。非货币出资三个条件：可以用货币估价、可以依法转让、法律不禁止的。（2）资本金缴纳的期限实收资本制：在企业成立时一次筹足资本金总额（等于注册资本）授权资本制：在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，只要筹集了第一期资本，企业即可成立，其余部分由董事会在企业成立后筹集（授权）。（可能不等于注册资本）折衷资本制：类似于授权资本制，但要规定首期出资的数额或比例，以及最后一期缴清资本的期限。（可能不等于注册资本）首次出资额：a.不得低于法定的注册资本最低限额；b.股份有限公司和有限责任公司的股东首次出资额不得低于注册资本的20%；c.一人有限责任公司，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的注册资本额。最后缴足期限：a.自公司成立之日起两年内缴足；b.投资公司可以在五年内缴足。（3）资本金的评估以非货币资产筹集资本金的，应当按照评估确认的金额或者按合同、协议约定的金额计价。8. 资本金的管理原则企业资本金的管理，应当遵循资本保全这一基本原则。具体包括资本确定原则、资本充实原则以及资本维持原则。资本确定：是指企业成立时资本金数额的确定。企业设立时，必须明确企业的资本总额以及各投资者认缴的数额。资本充实：是指资本金的筹集应当及时、足额。企业筹集资本金的数额、方式、期限均要在投资合同或协议中约定，并在企业章程中加以规定，以确保企业能够及时、足额筹得资本金。资本维持：是指企业在持续经营期间有义务保持资本金的完整性。企业除由股东大会或投资者会议作出增减资本决议并按法定程序办理者外，不得任意增减资本总额。【提示】股份公司依法回购股份，应当符合法定要求和条件，并经股东大会决议。 用于将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。9. 银行借款（1） 种类（a）按提供贷款的机构：政策性银行贷款、商业性银行贷款、其他金融机构贷款（b）按机构对贷款有无担保要求：信用贷款、担保贷款 担保贷款分为：保证贷款、抵押贷款、质押贷款 保证贷款：以第三人作为保证人承诺在借款人不能偿还借款时，按约定承担一定保证责任或连带责任而取得的。 抵押贷款：抵押是指债务人或第三人不转移财产的占有，将该财产作为债权的担保。质押贷款：质押是指债务人或第三人将其动产或财产权利移交债权人占有，将该动产或财产权利作为债权的担保。 （c）按企业取得贷款的用途：基本建设贷款、专项贷款信用贷款是指以借款人的信誉或保证人的信用为依据而获得的贷款。 对于这类贷款，由于风险较高，银行通常要收取较高的利息，往往还要附加一定的限制条件。担保贷款是指由借款人或第三方依法提供担保而获得的贷款。担保贷款包括保证贷款、抵押贷款和质押贷款。（2） 期借款的保护性条款例行性保护条款、一般性保护条款、特殊性保护条款（特殊情况）例行性保护条款 这类条款作为例行常规，在大多数合同中都会出现。主要包括：（1）定期向提供贷款的金融机构提交公司财务报表，以使债权人随时掌握公司的财务状况和经营成果。（2）保持存货储备量，不准在正常情况下出售较多的非产成品存货，以保持企业正常生产经营能力。（3）及时清偿债务，包括到期清偿应缴纳税金和其他债务，以防被罚款而造成不必要的现金流失。（4）不准以资产作其他承诺的担保或抵押。（5）不准贴现应收票据或出售应收账款，以避免或有负债等。一般性保护条款 是对企业资产的流动性及偿债能力等方面的要求条款，这类条款应用于大多数借款合同。 主要包括：保持企业的资产流动性。要求企业需持有一定最低额度的货币资金及其他流动资产，以保持企业资产的流动性和偿债能力，一般规定了企业必须保持的最低营运资金数额和最低流动比率数值。限制企业非经营性支出。如限制支付现金股利、购入股票和职工加薪的数额规模，以减少企业资金的过度外流。限制企业资本支出的规模。控制企业资产结构中的长期性资产的比例，以减少公司日后不得不变卖固定资产以偿还贷款的可能性。限制公司再举债规模。目的是防止其他债权人取得对公司资产的优先索偿权。限制公司的长期投资。如规定公司不准投资于短期内不能收回资金的项目，不能未经银行等债权人同意而与其他公司合并等。【总结】一般性保护条款“一保四限” 特殊性保护条款 这类条款是针对特殊情况而出现在部分借款合同中的条款，只有在特殊情况下才能生效主要包括：要求公司的主要领导人购买人身保险；借款的用途不得改变；违约惩罚条款，等等。【提示】上述各项条款结合使用，将有利于全面保护银行等债权人的权益。但借款合同是经双方充分协商后决定的，其最终结果取决于双方谈判能力的大小，而不是完全取决于银行等债权人的主观愿望。 10. 发行公司债券（1） 发行条件发行条件 根据证券法规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。 （资信评级良好，内控健全）资金用途 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出 。 （2）种类分类标志类型含义是否记名记名债券在公司债券存根簿载明债券持有人的姓名等其他信息无记名债券在公司债券存根簿上不记载持有人的姓名能否转换成公司股权可转换债券债券持有者可以在规定的时间内按照规定的价格转换为发债公司的股票不可转换债券不能转换为发债公司股票的债券有无特定财产担保担保债券（抵押债券）以抵押方式担保发行人按期还本付息的债券，主要是抵押债券。按抵押品不同，分为不动产抵押债券、动产抵押债券和证券信托抵押债券信用债券仅凭公司自身的信用发行的、没有抵押品作抵押担保的债券（3）债券的偿还提前偿还（提前赎回或收回）含义指在债券尚未到期之前就予以偿还。应用条件只有在公司发行债券的契约中明确规定了有关允许提前偿还的条款，公司才可以进行此项操作。赎回价格的特点提前偿还所支付的价格通常要高于债券的面值，并随到期日的临近而逐渐下降。作用具有提前偿还条款的债券可使公司筹资有较大的弹性。赎回时机选择（1）当公司资金有结余时，可提前赎回债券；（2）当预测利率下降时，也可提前赎回债券，而后以较低的利率来发行新债券。到期偿还（a）分批偿还债券因为各批债券的到期日不同，它们各自的发行价格和票面利率也可能不相同，从而导致发行费较高；但由于这种债券便于投资人挑选最合适的到期日，因而便于发行。（b）到期一次偿还的债券是最为常见的。11. 融资租赁（1）含义：是指通过签订资产出让合同的方式，使用资产的一方通过支付租金，向出让资产的一方取得资产使用权的一种交易行为 。（2）租赁的分类经营租赁含义 经营租赁是由租赁公司向承租单位在短期内提供设备，并提供维修、保养、人员培训等的一种服务性业务，又称服务性租赁 。特点 （1）出租的设备一般由租赁公司根据市场需要选定。（2）租赁期较短，短于资产的有效使用期。（3）租赁设备的维修、保养由租赁公司负责。（4）租赁期满或合同中止以后，出租资产由租赁公司收回。 适用 经营租赁比较适用于租用技术过时较快的生产设备。 融资租赁含义 是由租赁公司按承租单位要求出资购买设备，在较长的合同期内提供给承租单位使用的融资信用业务，它是以融通资金为主要目的的租赁 。特点 （1）出租的设备根据承租企业提出的要求购买。（2）租赁期较长，接近于资产的有效使用期。（3）由承租企业负责设备的维修、保养。（4）租赁期满，按事先约定的方法处理设备，包括退还租赁公司，或继续租赁，或企业留购。通常采用企业留购办法，即以很少的“名义价格”（相当于设备残值）买下设备。 （3）融资租赁的基本形式直接租赁承租人直接向出租人租入所需要的资产，并付出租金。售后租回根据协议，企业将某资产卖给出租人，再将其租回使用杠杆租赁 特点：杠杆租赁是指涉及到承租人、出租人和资金出借人三方的融资租赁业务。 出租人既是债权人也是债务人，如果出租人到期不能按期偿还借款，资产的所有权则转移给资金的出借者。（4）融资租赁租金的计算（站在出租人的角度来计算）决定租金的因素利息购置设备垫付资金所应支付的利息。租赁手续费业务费：租赁公司承办租赁设备所发生的业务费用。设备原价及预计残值原价：设备买价、运输费、安装调试费、保险费等。残值：设备租赁期满，出售可得的市价。必要的利润：租赁公司承办租赁设备必要的利润。租金构成租金支付方式（通常采用分次支付的方式）租金通常采用分次支付的方式，具体类型有：（a）按支付间隔期的长短，可以分为年付、半年付、季付和月付等方式。（b）按在期初和期末支付，可以分为先付租金和后付租金两种。（c）按每次支付额，可以分为等额支付和不等额支付两种。租金的计算等额年金法。折现率的确定: 折现率利率租赁手续费率在租金计算中，利息和手续费通过折现率考虑，计算租金分两种情况：（a）残值归出租人每年租金=（租赁设备价值-残值现值）/年金现值系数（b）残值归承租人每年租金=租赁设备价值/年金现值系数12. 各种长期负债资金筹集方式之间特点的比较负债筹资方式银行借款发行公司债券融资租赁筹资速度快慢快筹资的限制条件最多较少最少筹资弹性大小-筹资数量有限大有限社会声誉-提高-发行资格-要求高，手续复杂-资本成本较低居中最高13. 债务筹资的优缺点（与股权筹资比）项目内容说明优点1.筹资速度较快与股权筹资比，债务筹资不需要经过复杂的审批手续和证券发行程序，如银行借款、融资租赁等，可以迅速地获得资金。2.筹资弹性大利用债务筹资，可以根据企业的经营情况和财务状况，灵活地筹资资金数量，商定债务条件，安排取得资金的时间。3.资本成本负担较轻一般来说，债务筹资的资本成本要低于股权筹资。其一是取得资金的手续费用等筹资费用较低；其二是利息、租金等用资费用比股权资本要低；其三是利息等资本成本可以在税前支付。4.可以利用财务杠杆债权人从企业那里只能获得固定的利息或租金，不能参加公司剩余收益的分配。当企业的资本报酬率高于债务利率时，会增加普通股股东的每股收益，提高净资产报酬率，提升企业价值。5.稳定公司的控制权债权人无权参加企业的经营管理，利用债务筹资不会改变和分散股东对公司的控制权。缺点1.不能形成企业稳定的资本基础债务资本有固定的到期日，到期需要偿还。2.财务风险较大债务资本有固定的到期日，有固定的债务利息负担，抵押、质押等担保方式取得的债务，资本使用上可能会有特别地限制。3.筹资数额有限债务筹资的数额往往受到贷款机构资本实力的制约，不可能像发行股票那样一次筹集到大笔资本，无法满足公司大规模筹资的需要。14. 吸收直接投资吸收国家、法人、合资经营、社会公众投资（1）出资方式以货币资产出资、以实物资产出资、以工业产权出资、以土地使用权出资、以特定债权出资。【提示】（a）我国公司法规定，公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。 （b）吸收工业产权等无形资产出资的风险较大（技术具有强烈的时效性，会因不断老化落后导致实际价值不断减少甚至完全丧失）；公司法规定，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。（d）公司法对无形资产出资比例没有明确限制，但外资企业法实施细则另有规定，外资企业的工业产权、专有技术的作价应与国际通常的作价原则一致，作价金额不超过注册资本的20%。 （c）特定债权，指企业依法发行的可转换债券以及按照国家有关规定可以转作股权的债权。 在实践中，企业可以将特定债权转为股权的情形主要有： 上市公司依法发行的可转换债券； 金融资产管理公司持有的国家及国有控股企业债权； 企业实行公司制改建时，经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关 协议和 企业章程的规定，将其债权转为股权； 根据利用外资改组国有企业暂行规定,国有企业的境内债权人将持有的债权转给外国投资者，企业通过债转股改组为外商投资企业；按照企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定,国有企业改制时，账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分， 在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资；未退还职工的集资款也可转为个人投资。 15. 发行普通股股票 （1）分类分类标志类型说明股东权利与义务普通股 公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，不加特别限制的，股利不确定的股票。【提示】普通股是公司最基本的股票，股份有限公司通常情况下只发行普通股 优先股 公司发行的相对于普通股具有一定优先权的股票，其优先权利主要表现在股利分配优先权和分取剩余财产优先权上【提示】优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司管理上受到一定的限制，仅对涉及优先股股利的问题有表决权 票面是否记名 记名股票 股票票面上记载有股东姓名或将名称记入公司股东名册的股票 无记名股票 不登记股东名称，公司只记载股票数量、编号及发行日期 发行对象和上市地点 A股 境内发行、境内上市交易，以人民币标明面值，以人民币认购和交易 B股 境内公司发行，境内上市交易，以人民币标明面值，以外币认购和交易 H股 注册地在内地，在香港上市的股票 N股 在纽约上市的股票S股 在新加坡上市的股票 （2） 特点：永久性、流通性、风险性、参与性永久性 发行股票所筹资金属于公司的长期自有资金，没有期限，无需归还 流通性 股票特别是上市公司的股票具有很强的变现能力，流动性很强 风险性 股票价格的波动性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序等 参与性 股东作为股份公司的所有者，拥有参与公司管理的权利 （3） 股东的权利：公司管理权、收益分享权、股份转让权、优先认股权、剩余财产要求权（1）公司管理权 股东对公司的管理权主要体现在重大决策参与权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权、股东大会召集权等方面。（2）收益分享权 股东有权通过股利方式获取公司的税后利润，利润分配方案由董事会提出并经过股东大会批准。（3）股份转让权 股东有权将其所持有的股票出售或转让。 （4）优先认股权 原有股东拥有优先认购本公司增发股票的权利。（5）剩余财产要求权 当公司解散、清算时，股东有对清偿债务、清偿优先股股东以后的剩余财产索取的权利。 （4） 发行方式 公开间接发行 非公开直接发行 含义 通过中介机构，公开向社会公众发行 不公开，只向少数特定的对象直接发行 优点 （1）发行范围广，对象多，易足额筹集资本；（2）股票变现性强，流通性好；（3）提高发行公司的知名度和扩大影响力。 弹性较大，发行成本低 缺点 手续繁琐，发行成本高 发行范围小，股票变现性差 （5） 股票上市优缺点优点 （1）便于筹措新资金；（2）促进股权流通和转让；（3）便于确定公司价值。 缺点 （1）上市成本较高，手续复杂严格；（2）公司将负担较高的信息披露成本；（3）信息公开的要求可能会暴露公司商业机密；（4）股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉；（5）可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。 （6） 股票上市的条件公司公开发行的股票进入证券交易所交易，必须受严格的条件限制。我国证券法规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（7） 股票上市的特别处理（ST：Special Treatment）上市公司出现财务状况或其他状况异常的，其股票交易将被交易所“特别处理”。（a）财务状况异常最近两个会计年度的审计结果显示的净利润为负值；最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本；最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资本；注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告；最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损；经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。 （b）其他状况异常 指自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本中止，公司涉及可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况。 【提示】在上市公司的股票交易被实行特别处理期间，其股票交易遵循下列规则： 股票报价日涨跌幅限制为5%； 股票名称改为原股票名前加“ST”；上市公司的中期报告必须经过审计。（8） 上市公司的股票发行有利于引入战略投资者和机构投资者上市公开发行股票首次上市公开发行股票（IPO）向原股东配售向社会公众发售增发配股定向募集增发