以债转股协议(化工).doc

协 议 书欣融协（2011）字第 号甲方：庄元勇（身份证号码住所：四川省广汉市南兴镇双龙村19组联系电话：乙方：四川省兴乐化工股份有限公司法定代表人：魏永忠地址：四川省资中县水南镇电信大厦十二楼联系电话：丙方：四川省欣融融资性担保有限公司法定代表人：陈家武地址：成都市建设北路一段76号通美大厦15楼鉴于乙方资金周转困难，导致在华夏银行股份有限公司成都金牛支行的贷款本息出现逾期而暂时无法偿还。为保证乙方在银行的信用，支持乙方生产正常运转，度过难关，同时，为保证甲方的资金安全，保证丙方担保不受损失，经甲、乙、丙三方友好协商达成如下协议，供各方信守。第一条 乙方已向甲方借款共计人民币 万元整（大写： ），并由丙方为乙方的借款提供了担保，乙方保证在2011年6月1日之前将本金及利息全部偿还给甲方。第二条 乙方承诺在其乙方资阳分公司的原址（包括生产区和生活区）上立即成立新的独立法人公司（由乙方全资控股），注册资本7800万元（乙方资阳分公司全部土地 亩、机器设备。甲、乙、丙三方达成价）。并将原址上所有建筑物、机器设备、配套设施、道路、围墙及原辅材料、物品、财产等如数转入新公司。保证新公司继续生产、销售碳酸氢铵、合成氨、复合肥等化肥产品。第三条 乙方在成立新的独立法人公司时，其公司名称、法定代表人、注册资本、经营范围、股东结构等必须与甲方进行协商，并征得甲方同意。一切报工商、税务等机关的资料均须甲方审查。分管行政、人事、财务的副总经理、财务部门经理和保管行政公章的人员由甲方指定。 第四条 乙方保证新公司不出现任何债权债务纠纷和遗留问题，其财产权属归乙方而没有任何争议。若成立新公司后，暴露或发生在成立之前的任何纠纷、遗留问题或财产权属争议等，均与新公司无关，都必须由乙方负责彻底解决。第五条 原资阳分公司的所有财产及物品等，自签订该协议后乙方承诺负责看管，并保证不发生任何搬动或改变、租赁、变卖等情况。第六条 凡与新公司生产、销售相关的许可证等任何证件，都必须由乙方负责及时完成。第七条 如果乙方在2011年6月1日前无力向甲方还款，甲、丙方确认新的公司无任何债权债务纠纷和遗留问题，无财产权属争议，无财产及物品的搬动或改变、租赁、变卖等情况，无未办理的与生产相关的证件后，乙方保证新公司对甲方实行以债转股的模式，将甲方在新公司的全部债权转为新公司的全部股权,同时，甲方持股须占51%，不足部分由甲方现金补齐。第八条 甲方债权转为新公司股权后，丙方担保责任解除，乙方相关的反担保责任同时解除。第九条 甲、乙、丙任何一方出现违约，均必须向另两方支付违约金人民币 元（大写： ）；任何两方违约，都必须向另一方支付违约金人民币 元（大写： ）。第十条 未尽事宜或本协议在执行过程中发生争议，由甲、乙、丙三方协商解决，协商不成，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。第十一条 本协议经甲、乙、丙三方签字盖章后生效。第十二条 本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等法律效力。甲方：乙方：四川省兴乐化工股份