哈啤收购战终局.doc

哈啤收购战终局中企基金关键人士讲述了哈啤故事来龙去脉的一个版本 本刊记者 卢彦铮/文哈啤争夺战尘埃落定。全球第二大啤酒集团SABMillerplc(简称SAB)于6月3日宣布放弃全面收购哈尔滨啤酒股份有限公司（0249.HK，简称哈啤），并接受其竞争对手、全球第一大啤酒集团AnheuserBusch(简称AB)于两天前发出的每股5.58港元收购建议（参见财经杂志5月20日号封面文章哈啤争夺战及6月5日号文章哈啤争夺战分出明暗。仅计算SAB及AB所控制的哈啤股权，即可知AB收购要约已经达到目的，两家公司合计掌握的近70哈啤股权已入AB之手。收购战本身留下的最后看点，是哈啤会否保有上市地位：如果最终归于AB之手的哈啤股权超过75，按香港交易所上市规则，哈啤将下市。随着AB的绝对控股成为现实，哈啤前大股东中企基金终于将完成谢幕。这已经是一个过于漫长的谢幕。早在2003年6月，中企基金就已将其所持的全部股权出售给SAB，恰是此番收购战的前因。但已非股东的中企基金对于哈啤的影响力，并未有明显衰减，直到现在。作为一家财务投资者，中企基金及其控制者对哈尔滨啤酒股份有限公司的投资获得了巨大的成功：协助哈啤的地区扩张，主持其海外上市，设计了最终令哈啤股东包括他们自己在内获利最大化的股权转让交易除去从始至终笼罩在哈啤交易之上的疑云外，整套安排几乎是一个完美的财技故事。今年6月中，三位关键人士在香港对本刊记者重述了哈啤故事。他们均为中企基金或其母公司核心人物，他们均不愿透露姓名。中企基金在SAB于2003年6月进入之前，中企基金是哈啤的第一大股东。这家成立于1994年的基金，现在已经从90以上的项目中退出套现，在国内亦并不为人熟悉。但成立之时，中企基金是第一只中外合资的基金，发起人包括欧洲列支登士敦银行、中国的华夏证券公司、韩国大宇集团、美国富达远东基金、亚洲发展银行以及香港太阳集团等国内外金融及商业机构。中企基金管理有限公司（下称中企基金管理公司）由太阳集团的控制人叶肇夫任主席。在2001年前后，太阳集团控股基金管理公司52，因而也成为哈啤的最终控制者。“太阳集团”之名来自叶肇夫的英文名字“Sunny”。叶肇夫在内地和香港都有相当广泛的人脉关系。他出生于中国深圳，现年55岁，目前持香港身份证，媒体称其为深圳市荣誉市民。中企基金及部分中企基金股东拥有的BreweryInvestor Limited分别持有CEDF86.8和13.2的股权，而后者则成为哈啤的控股52的大股东。而BIL在日后的股权转让安排中，与中企基金行动一致，已是必然。在当时的哈啤董事中，路嘉星、区致华、谢国林、李光龙等来自香港的董事都代表或来自中企基金管理公司和太阳集团。据中企基金人士称，哈啤现任总经理路嘉星曾作为新中港代表在哈啤任职，而在中企基金取代新中港后则成为后者的代表。套现中企基金对于在哈啤的投资相当耐心。当时曾有数家公司希望收购哈啤，但中企基金并无兴趣。他们的目标是使哈啤在港上市。2000年10月，原由哈尔滨市政府所持有的哈啤48股权已经划至哈尔滨市政府在港窗口公司国利实业旗下在英属处女群岛注册的哈尔滨啤酒厂有限公司（HBF），哈啤变身100外资企业。而在申请上市期间，在叶的筹划下，中企基金及中企基金管理公司重组，基金的中资股东将股权全部退出，其在管理公司的股权则卖给太阳集团。上市公司人事安排也早已安排妥当。基于财务投资者的身份，中企基金迟早要套现出局，大股东作出人事上突出哈啤中方管理层的布局：哈啤厂长李文涛出任上市公司主席，而中企基金的代表路嘉星则担任行政总裁。2002年6月，百年历史的哈啤终于在港上市。它既非红筹股，也非H股。这正出自叶的安排。上市成功给中企基金寻求退出的努力创造了更好的舞台。在众多属意于哈啤的投资者，世界第二大啤酒集团SABMiller和第三大啤酒集团比利时的Interbrew成为主要的竞争者。Interbrew一度占了上风，据中企基金人士称甚至已经与中企基金签下意向书。其价格与SAB开价相差无几，但给予管理层的安排则更优于SAB。与后来SAB的安排相似，Interbrew也同意与哈啤管理层合资组成新公司来控股哈啤，但哈啤管理层将在该公司中拥有7的股权，而不是SAB所承诺的5；Interbrew向哈啤管理层授出选择权,价码则是7000万港元，同样高于SAB所开出的5500万港元。关键时刻，“叶肇夫的意见硬生生将Interbrew挤出局。”知情者说。“他们认为只有与SAB合作，哈啤才可能结束在东北啤酒市场上与华润啤酒无休止的竞争，一统东北。”中企基金管理层曾经建议，拥有华润啤酒49股权的SAB与华润集团协议分家，而条件是SAB获得其在东北啤酒市场的资产，然后将之注入上市公司哈啤。如若成功，SAB与哈啤将在东北啤酒市场独领风骚，而哈啤的市场价值亦可期飙升。另一方面，中企基金及其控制者们又对SAB欲迎还拒。其时，经过哈啤行使超额配股权、定向配股以及兑换可换股票据所附的换股权等，中企基金持有的股份摊薄为35.35。如果SAB全额收购，将在当年触发全面收购。而一旦如此，今日两强相争的局面将不复存在。中企基金即在此时重组直接持股哈啤的CEDF，将部分哈啤股权转至BIL名下，（参见财经2004年5月20日文章BIL的角色），将SAB最终获得的股权压缩到微妙的29.07。“中企基金不愿意SAB在那个时候全面收购，主要还是期望股价升高。”中企基金人士说。这符合逻辑，上市仅仅一年，哈啤管理层通过认股权和SAB协议获得的大量期权还有相当大的上升空间。这次转让，为中企基金带来5900万美元的收益，是其总投资额1600万美元的3.7倍，获利甚丰。而BIL也如重组计划，在股权转让后不久清盘。中企基金人士称，他们所持的所有哈啤股份均在市场套现获利。SAB不过，SAB进入哈啤后，SAB与华润分家的计划从未启动。SAB从未认真考虑过放弃与之合作10年的伙伴华润。据悉，叶肇夫的说法是，“他们很绅士，非常重视与华润的友谊。”此时，哈啤另一大股东哈尔滨市政府出让其所持股份也提上议事日程。“SAB原计划单独收购哈尔滨政府股份。”中企基金人士说。此时哈啤的扩张腹案是，望SAB在全控哈啤后，再与燕京啤酒商谈，以部分哈啤股份交换燕京股份，成为燕京的策略性股东。届时，通过SAB，东北与华北的两大啤酒集团将相互渗透成为一家，如SAB在适当时机再将华润49的股权注入哈啤，则可能将哈啤变成一个特大的啤酒集团！然而，商场如战场，美妙的计划不得不面对现实。与华润有共同合作发展协议的SAB，不能轻易撇下华润。他们一度决定联合收购哈尔滨政府所持有的哈啤股权。而哈啤方面则要求“以治权换主权”，两家在东北的啤酒业务交由哈啤管理层管理。一切，都因为收购事宜终未达成而无从谈起。3月初，哈尔滨市政府与欲联手收购的SAB和华润在深圳洽谈。哈市开价3.25港元，并给予SAB与华润一个星期的时间考虑答复，但SAB坚持还价3.1港元。一个星期后，形势发生变化。GlobalConduit Holding(以下简称GCH)迅速出现，并抢走了筹码。这个突然出现的空壳公司，其实与哈啤早有渊源，其主要负责人来自中国大陆，曾在Interbrew任职，正是参与当初洽谈Interbrew收购中企基金股权之人，因为交易失败被Interbrew辞退。但他与哈啤管理层却保持了密切关系，据称曾与区致华等人合作创立了一只基金。据中企基金人士称，该人士在拿下哈尔滨政府股权之后，曾经专程到伦敦与SAB方面商谈。这次洽谈，申要价3.7港元，SAB还价3.5港元，依旧没能谈成。而SAB第三次与机会擦肩而过，则是在被动提出全面收购后，症结还是价格。“如果当时SAB愿意出价4.6港元，那么中企基金管理公司的管理层是能够协助其收购成功的。”知情者说。SAB未接受这一出价。最终AB以霸气的5.58港元，将哈啤收入囊中。新玩家 据说，SAB的退出令中企基金管理层相当失望，在他们看来，东北啤酒市场从此将继续以哈啤与华润的争斗为主旋律，SAB尽管从哈啤股权交易中获得巨额利润，但却丧失了以东北为基地在中国发展的机会。中企基金人士所言，是一个很完整的故事。但这一故事中有一个重大疑问，中企基金自2003年6月将大股东位置拱手让与SAB之后，由于不再持有权益，即应与哈啤再无瓜葛。中企基金有什么激励去为哈啤设计未来？有什么理由期望哈啤会考虑听从召唤？据说，叶肇夫本人给过一个回答：“我希望帮助人成事。”对普通人来说，这是一个解释力不足的回答。6月4日，香港证监会网站上哈啤的股东申报表上出现了一家公司的名称，CastleriggMaster Investment Limited. 这家公司第一次出现是在5月27日，当时它以5.04港元的价格购入700余万股哈啤股票，使其持股超出5；6月4日，该公司披露又以5.55港元的价格购入3500万余股哈啤股票。仔细查阅Castlerigg披露的信息，可以看到另外一连串由BVI公司组成的复杂链条。在哈啤的故事中，人们已经不是第一次面对类似的迷宫。在链条的顶端，有一家名为CastleriggInternational Limited的对冲基金，另外还有一位名为Lars Eric Thomas，又名Sandell的自然人。在AB发出每股5.58港元的全面收购要约背景下，Castlerigg