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非上市国有企业并购的第一步组建并购工作小组 来源： 作者： 发布时间：2011-03-22 结合众多成功的企业并购案例的成功经验，我们认为一个健全的并购班子至少应该包括以下人员： 1收购方公司的管理层成员及公司雇员并购班子中必须有收购公司管理层成员这是不言而喻的。因为公司管理层对本公司的经营业务和参与者的情况较为为熟悉和了解。因此，一个企业在作出决策是否有必要进行并购，对哪一家企业进行并购，采用何种并购方式，形成并购方案，并购后与目标企业的整合等等都离不开本公司管理层成员的意见和积极参与。 相对于管理层人员，并购班子要吸纳本公司雇员的原因在于，让公司雇员参与并购过程，可以利用广大雇员的私人关系来调查了解目标公司的情况，有助于确定目标公司；同时让公司雇员了解整个并购过程，也有助于并购以后的整个企业的协调整合，实现并购目标。2财务顾问财务顾问主要指的是投资银行。财务顾问在企业并购中的作用主要有以下体现：（1）帮助企业寻找兼并与收购对象。首先，投资银行将帮助企业进行市场调查，了解同行业或其他行业中有可能成为并购目标公司的数量、地理分布及经营范围。（2）其次，在信息收集完后，投资银行应帮助企业分析、确定目标公司。帮助企业对目标公司进行评估值和出价。在目标公司确定后，投资银行应着手帮助并购企业对目标公司进行估值和出价，其中需参照的因素是：企业并购后必须增加的现金流，企业并购后对自身原有股权回报率的影响；企业并购支付工具的选择(现金、股票，抑或其他支付工具)；企业并购所能产生的效益等。企业并购能否成功，以及一个企业能否以最有利的价格收购目标企业，投资银行的出价策略与谈判技巧极为重要。 （3）帮助并购公司筹集必要的资金以实现并购计划。企业并购往往需要大量生产的资金的支持，并购者有时用本公司的现金或股票去并购，有时则利用卖方融资杠杆并购等债务支付工具，通过对外举债来完成并购。无论采用何种融资方式，都有一定的财务风险。而财务顾问可以依据收购方的具体情况建议收购方选择其中风险最低的方式，如果采用融资杠杆并购的话，还可以为收购方提供贷款服务。（4）进行协调性的工作。企业并购涉及多个不同的利益主体，有关各方包括管理层、原股东、公司员工、有关政府部门等方方面面，在他们中间存在大量的利益关系乃至冲突。并购要经过大量的谈判和协调工作。财务顾问作为中间人，可以起到缓冲各方矛盾、协调各方利益的作用。协调性工作还包括协调会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等各方协作开展业务。可以说，在企业并购中，财务顾问扮演着“导演”的角色，进行统一的规划设计、控制和协调。当然同时还需要技术、财务会计、评估、法律等人员的通力合作，才能最后实施完成。3法律顾问企业并购是一项复杂而专业性又很强的工作，是一个极为复杂的系统工程，绝非并购双方独立可以完成，有赖于中介机构的参与。其中律师事务所在企业并购中担任法律顾问的角色至关重要。因为，企业并购成功与否不仅仅是并购双方的事，其社会影响甚重，所以我国公司法 、证券法、劳动法等一系列相关法律，对企业并购的全过程都有诸多详细的规定，如果并购活动违反了这些法律的规定，则很可能使并购无效。所以，并购班子中必须有经验丰富的律师充当法律顾问，为企业并购活动的合法性提供保障。律师在在企业并购活动中发挥的作用体现在以下方面：以其法律专业知识和经验为企业提供并购战略方案和选择、并购法律结构设计、尽职调查、价格确定及支付方式的安排等法律服务；统一协调参与并购工作的会计、税务、专业咨询人员，最终形成并购法律意见书和一套完整的并购合同和相关协议。可以说，一起迅速而成功的并购案，很大程度上是源于并依赖于专业律师富有成效的工作。基于律师在企业并购中的重要作用，本书将在下文做专章论述。4注册会计师注册会计师在企业并购中的作用主要是评估与审计。其职责具体包括：按照会计准则审计会计报表，并出具会计师报告；参与并购方案的讨论和确定；就有关项目方案中的财务问题向委托方及各中介机构提供咨询意见；根据企业的特点，为企业提供有关税务方面安排的建议。如果用一个人来比喻企业并购班子的话，可以说收购方公司的管理层成员和公司雇员代表的收购方是企业并购班子中作出决策的大脑，而律师和注册会计师则充当着这个人的双脚。律师为企业并购的合法性提供保障，而注册会计师则可以为企业并购的合理性以及并购后的经济效益提供依据。因此，缺少律师和注册会计师中的任何一只脚，企业并购班子就无法正常运作。基于注册会计师在企业并购中的如此重要的作用，本书将同样在下文中作专章详述。5技术顾问技术顾问一般由某一技术领域的专家组成。技术顾问并不是每一起并购案例中并购班的必须组成人员。这取决于并购双方的企业性质以及收购方并购的动因。因为不同性质的企业之间的并购以及不同并购动因的企业并购，影响并购成功的关键因素是不同的。对服务型公司例如会计师事务所，私人医疗诊所等来说人力资源和如何留住人才是并购中的关键问题，但这一因素对生产加工型企业来说可能不具有重要战略意义。对生产加工型企业并购来说，其并购动因可能是基于分摊风险的考虑，为了实现多种战略方案，支持新产品的开发、生产等等才要进行并购或者是基于取得市场优势地位，获得先进的生产和管理技术而进行并购。对于这一类型的企业并购来说，并购成功的至关重要的因素可以从以下方面入手来对目标企业进行评鉴：（1）目标公司在其产业背景中的地位每个企业所处的产业或者即将进入的行业，就是影响该企业发展的外部环境。因此，在收购中必须对目标企业所处的产业环境进行分析。主要包括以下内容：产业状况，以确定目标企业所处的产业是朝阳产业还是夕阳产业；产业结构分析，这有利于判断并购该企业是否比内部成长进入该产业有利；目标企业在收购方想进入的产业中的地位，这有利于判断目标企业的选择确定，等等（2）目标公司的发展前景从新产品的开发、生产，获得先进的生产和管理技术而进行并购的角度来考察目标公司的发展前景的话，可以从以下几方面着手：目标公司主要产品的的市场占有率、技术敏感性、与同类产品的差别程度等等；目标公司的研究与开发，例如目标公司目前正在开展的项目，开发新产品的计划，设施和实验条件情况等等（阅读次数： ） （3）目标公司的知识产权的价值知识产权的价值的评定对于评估目标公司的价值有重要影响。在评定目标公司的知识产权价值的时候，主要是考察目标公司的商标权、专利权的状况。以上几项工作的技术性很强，只有依靠技术顾问的专业意见，才能顺利完成。并购班子是一个有机整体，各组成成员既要发挥各自的职业专长，同时又要在并购所要实现目标的指导下互相协作，互相配合，才能顺利完成并购。我们以一个为了获得先进技术和管理经验的生产型企业并购为例。那么在并购中，技术顾问要对目标公司在该技术领域的所处的地位和发展前景提出意见；评估顾问要分析目标公司的新技术或者管理经验是否能提高并购的投资回报率；法律顾问则就并购中涉及的相关的法律关系出具法律意见书；注册会计师则审计目标公司的财务状况，最后公司管理层成员根据以上并购班子成员的意见决定基于此新技术的产品或加工程序是否符合收购方的战略要求，最终决定是否对目标企业进行并购。组建并购班子是并购活动顺利开展的第一步，在明确了并购班子成员以及收购方的并购战略之后，所要作的工作就是明确并购目标。非上市国有企业并购第二步寻找并购目标唐清林 非上市国有企业并购第二步寻找并购目标作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写企业并购法律实务（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。联系方式：企业并购是一项复杂的系统工程，涉及到多方的利益，如果进行得当就能够为公司带来巨大的好处，但是并购本身也是一把锋利的双刃剑，具有极大的风险。企业并购作为当今我国经济生活中的一个引人注目的经济现象，是政府、经济界、企业界谈论的热点和焦点。这种现象的出现有其深刻的历史背景，我国经济结构调整和国有企业改革已成为推动我国经济进一步持续发展的关键，而企业并购对于我国经济结构转换和国有企业改革有着重要的促进作用。随着我国经济进一步向纵深发展，企业并购浪潮将以人们难以想象的方式改变我国产业的面貌。但是，当前我国资产重组热潮中普遍存在一个问题，即对并购风险认识不足，虽然并购失败的案例已有发生，但由于我国并购的历史尚短，大多数企业的并购还未到收获季节，因此并购风险尚未引起人们足够的重视。美国是当今世界上最庞大、最活跃的经济体，考察它的并购历史无疑将给人以深度的思考。著名学者波特对1956年至1986年美国企业成长失败率进行了调查，结果表明：新建企业的失败率为44%，合资企业的失败率为50、3%，并购企业的失败率最高，达53.4%至74%；而且在并购中，不同的方式其风险也不一样，相同领域不同行业的并购失败率为53.4%，相关领域不同行业的并购失败率为61.2%，非相关领域的并购失败率则高达为74%。由此可见，并购在企业成长中隐藏着巨大的风险。我国目前并购活动中的风险主要有体制风险、营运风险、财务风险、信息风险、反收购风险及法律风险。1体制风险体制风险就是由于体制的不确定对并购造成的不利影响。我国正处于经济体制转轨时期，这一风险在我国目前表现得较为明显。如我国相当一部分企业的并购行为是出于政府部门的意愿，并购双方企业常常缺乏并购动机，因而缺乏对并购完成后企业的经营管理和发展战略，这就使得并购一开始就潜伏着体制风险。具体表现在以下几个方面：（1）一些地方政府不按市场经济原则办事，依靠行政手段对企业并购采取大包大揽方式，比如，以非经济目标代替经济目标，过分强调“帮困扶贫”，偏离了资产优化组合的目标，给企业的长远发展埋下了隐患。（2）作为我国特色，企业并购中被并购一方人员的安置问题是企业并购的一项重要的附加条件，有时甚至是先决条件。目前通行的做法是由买方企业负责解决卖方企业的全部人员，包括离退休人员的就业、福利、社会保障等问题，这种方式可在一定时期内避免产生一些社会问题，但从长期来看，必将影响企业的持续发展的能力。（3）企业并购需要大量的专业人员，并购中专业服务水平的高低直接影响并购的质量。由于我国投资银行的经营运作起步较晚，尚未形成具备西方投资银行家素质的高级人员。在并购质量不能保证的情况下，并购行为必然存在诸多隐患。2营运风险 营运风险是指由于营运方面的问题对并购造成的不利影响。具体地说就是指并购完成后，并购者无法使整个企业产生经营、财务、市场份额等协同效应，从而无法实现并购的预期效果，有时好企业受到较差企业的拖累。营运风险的表现大致有两种：一是并购行为产生的结果与初衷相违；二是并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题。这种效率与规模成反比的现象值得我国组建大型企业集团时考虑。3财务风险 财务风险是指在一定时期内，因并购融资而背负债务，使企业发生财务危机的可能性。企业并购往往需要大量资金支持，并购者有时用本公司的现金或股票去并购，有时则利用卖方融资杠杆并购等债务支付工具，通过向外举债来完成并购。无论利用何种融资途径，均存在一定的财务风险。（1）现金支付因自身的缺点而带来风险。首先，现金支付需要一笔巨额的现金，这对一个正常经营的企业来说往往比较困难；其次，使用现金支付方式，交易规模常会受到获现能力的限制；最后，被并购者因不能拥有新公司的股东权益而不欢迎现金方式，这会降低并购成功的机会。（2）债务风险也威胁着并购的成功。这是因为，如果收购方在收购中所付代价过高，举债过重，那么收购成功后可能因付不出本息而破产倒闭，这在西方国家企业并购中是常见的。此外并购中的财务风险还指并购方背负巨大的债务而导致的风险。4信息风险 在并购活动中，信息是非常重要的，就像打仗一样，只有知彼知己才能取得并购的成功，但要获得完全的信息是很困难的。在掌握信息方面，被并购方通常处于有利地位。因为被并购方对被并购的资产了解得最清楚，并购方则知之甚少；双方信息的不对称必然给并购带来风险。被并购方会利用自身的所处的有利地位损害并够方利益以获取不正当的收益。在实际并购中因不了解被并购企业的底细，而使并购企业蒙受损失的例子比比皆是。5反收购风险在企业并购活动中，当企业对目标公司的股权进行收购时，目标公司并不甘心于束手就擒，通常会采取措施进行反收购，尤其是在面临敌意收购时，目标公司可能会不惜一切代价，在投资银行的协助下，采用各种反并购措施，西方称为驱鲨剂，其中各种具体的技术手段也被赋予五花八门的头衔，如毒丸、金降落伞、翘翘板、反绿色邮件等。反收购的行动会增加并购工作的难度和风险，从而给并购工作带来种种不利后果：其一，打乱并购公司的工作计划，使并购工作停顿乃至夭折；其二，目标公司反收购行为抬高目标公司股票价格提高收购方的收购成本；其三，收购方被目标公司控告到法院或证券管理部门，延误收购时间、降低收购方的声誉。由于企业在并购活动的整个过程中将会面临众多的风险，而这些风险又直接威胁着企业并购的成败，因此无论作为并购活动中的中介机构，还是作为企业本身，都应谨慎对待各个环节中的风险，并主动采取防范措施，以确保并购的成功。因此，为了尽可能的降低并购的风险，提高并购的效率，在并购之前要做大量的准备工作，主要包括以下步骤：组建并购班子、明确并购目的、寻找并购目标、进行尽职调查、制定并购方案等。一、明确并购目的企业从事并购活动前，首先应明确并购的目的。目前我国企业并购的目的有很多，有的为借壳上市或买壳上市，有的为股市炒作，有的为公开发行时多争额度，有的则是为了多元化经营。为了防范并购风险，企业在寻找并购机会时应注意两点：一是并购必须与企业的发展战略一致。战略是决定企业命运的关键，一个企业在其成长、发展过程中均有自己的中长期发展战略，企业的一切行为均应围绕企业的发展战略展开，因而企业的并购活动应作为实现企业发展战略的重要手段；二是必须从企业长远利益出发。目前企业并购受到社会各方的关注，凡有并购活动的企业都会成为市场的热点，这种效应容易使企业把并购作为目的。企业应从自身的实际情况出发，确定并购策略，而不能将短期炒作作为并购目的。二、寻找并购目标明确了并购目的之后，下一步就是寻找适合的并购目标。不同行业对企业并购有具体需求，不同兼并目的对并购也有特殊的要求，但还是可以总结出一些共同点，下面一些指南可供参考。1行业及公司类型。并购方与对方之间是否属于同一类型的企业，对并购本身以及并购之后公司的经营、管理都有巨大的影响，因此，首先要确定目标公司的行业以及公司类型。2销售额及利润率。目标公司的业绩是并购过程中要考虑的一个重要因素，因此，事先要确定目标公司的销售额及利润率的大体范围。3财务实力。公司的资产状况，有没有库存产品可用于低押贷款，并购方能承受多少被并购企业的前期债务，这些都应当被仔细考虑清楚。4、地理位置。并购公司的地理位置往往具有极大的经济利益，有时甚至是并购发生的主要原因，因此，并购置前，首先要确定想买哪个地方的公司，是否只选择位于这个地区的公司等。5购买价格及贷款条款。并购方愿意为并购付多少钱，想采取按月分期支付贷款的方式还是希望以兼并后企业的利润来偿还贷款，采取什么样的信贷方式，在贷款者眼里这次并购价值如何，等等。这些关于购买价格及贷款条款的内容也都需要事先确定。6管理优势及劣势。主要包括并购方目前的管理队伍是否能承担并购企业的经营管理任务，并购后是否需要保留现存的管理队伍，并购方是否有引以为豪的特定的管理优势。7劳资谈判条款。并购往往会涉及到职工的福利待遇问题，因此，对于并购是否会危及并购方与工会的关系，以及任何由此产生的紧张关系能通过修改合同条款而解决就需要预先考虑。8营销战略。并购必然是为了使公司得到进一步的发展，因此并购之前就要考虑到并购后能否提高公司产品的市场份额，是否有特定的市场想占领，是否想改变市场战略或扩大市场研究能力等营销战略。9竞争对手的数量和实力。如果并购是为了实现经营范围多样性，那么谁是这个领域可预见的竞争对手，他们在这个领域是否也是新手，他们的市场份额正在增加还是减少，这些关于竞争对手的情况也要了然于胸。10被并购企业的历史和声誉。比如，被并购的是否是一个家族企业，在说服企业主卖掉企业或说服重要的雇员留任上是否有困难，是想并购一个有很高声誉的企业还是高素质企业等。11固定资产、厂房和设备。比如并购方是否拥有闲置的设备，如果有，是否需要为并购筹资而卖掉并清算这些资产、工厂或者设备，这些设备是否维护良好，购买这些设备的贷款是否还清等。12销售渠道。如果并购是为了扩大销售网络，那么并购方的销售网络与被并购企业拥有的网络就应该是互补的，合并后的网络应该能够降低分销成本。13企业运营效率。如果是在寻找一种方式以提高工作效率，例如像处理定单这样的工作，那么并购方是否具有高效的企业运营方式可以引入到并购企业中就是一个很重要的因素。14责任争议。如果并购会影响并购方产品的责任保险，那么并购方在安全和环境管理上就要进行调整，这是就要考虑被并购企业在遵守这些规定上是否有困难，被并购企业是否愿意协助并购方遵守这些规定。15商标、专利或专有技术。如果并购方想通过并购来获得商标或专利，从而提高其产品的价格或提高其市场份额，或者并购方想通过专有技术来降低并购企业的经营成本或以低成本进行产品质量改造，那么并购方就要仔细分析双方的知识产权情况。16研发。如果并购方想扩大研发产品的范围或者在寻求新的发展方向，那么在并购进行之前，并购方就要首先对研发计划做出规划。成功的并购取决于是否有一个具体的计划和评估潜在对象的灵活的标准。然而上述问题只是收购的第一步，一旦标准建立起来，就开始确定候选企业，并对其进行初步的审查评鉴。初步审查评鉴是并购前期要做的工作，收购方需要事先知道哪个公司适合被收购，哪个不适合。在初期适度地多做一些工作能缩短寻找目标公司的过程，使公司管理层剔除那些不符合要求的公司，尽可能的缩小候选企业的名单，最终确定收购的目标企业。审查评鉴是一个复杂的过程：首先收购方要对并购后的获利前景有清楚明确的认识：并购本身并不能增加公司的利润，只有在并购以后，将收购方公司与被收购企业资源进行科学合理的整合，才可能发挥112的效应，为收购方带来利润。因此，在并购之前收购方对目标公司的投资回报预期，就成了是否对一个公司进行并购的重要标准了。如果收购一个公司符合以下标准的话，则可以考虑对其进行并购：并购后的投资回报相对投入来说足够高或者与向公司内部投资所得回报相同或稍高。 收购方可从并购中获得的利益可以从以下几方面加以考察：其一，是否可以提高企业的经营业绩。这体现在：可能是由于企业规模扩大带来了单位成本的下降，例如通过扩大定货量提高采购能力、降低采购价格或使公司广告覆盖更多产品及服务，以此降低广告成本；也可能是由于收购方和目标企业存在生产要素和企业职能等方面的互补性而使兼并后的企业可以相互利用对方的优势从而产生112的效益；也可能是财务协同带来的效益。其二，是否可以利用目标企业的市场影响力，从而提高企业产品的市场占有率，减少竞争对手；其三，是否可以利用完善的分销渠道向市场推出新产品。其四，是否可以通过并购将企业间的外部交易转变为企业内部行为从而节约交易费用。其次初步评估目标企业的价值：分析家仅仅通过一些表层现象就可看出目标企业存在明显的问题，这此问题包括已濒临破产，存在明显的资产负债表外的债务，或有重大法律问题及在用人上的问题。如果表面上没有能导致并购失败的状况，就可开始进行深入的调查。如果从表面上能看出问题，这个目标企业就可以从候选名单中删除了。经过上述的审查评鉴过程以后，收购方大致可以确定较为明确的目标企业的候选企业名单。那么接下来就要对候选企业进行调查，为最终确定目标企业，制定兼并方案，直至成功收购目标企业打下良好的基础。非上市国有企业并购第三步对目标企业进行尽职调查来源：政法网络学堂 时间：2008年3月14日15:17编 辑：zhao 作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写企业并购法律实务（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。联系方式： 企业并购是一项复杂的系统工程，涉及到多方的利益，如果进行得当就能够为公司带来巨大的好处，但是并购本身也是一把锋利的双刃剑，具有极大的风险。企业并购作为当今我国经济生活中的一个引人注目的经济现象，是政府、经济界、企业界谈论的热点和焦点。这种现象的出现有其深刻的历史背景，我国经济结构调整和国有企业改革已成为推动我国经济进一步持续发展的关键，而企业并购对于我国经济结构转换和国有企业改革有着重要的促进作用。随着我国经济进一步向纵深发展，企业并购浪潮将以人们难以想象的方式改变我国产业的面貌。但是，当前我国资产重组热潮中普遍存在一个问题，即对并购风险认识不足，虽然并购失败的案例已有发生，但由于我国并购的历史尚短，大多数企业的并购还未到收获季节，因此并购风险尚未引起人们足够的重视。美国是当今世界上最庞大、最活跃的经济体，考察它的并购历史无疑将给人以深度的思考。著名学者波特对1956年至1986年美国企业成长失败率进行了调查，结果表明：新建企业的失败率为44%，合资企业的失败率为50、3%，并购企业的失败率最高，达53.4%至74%；而且在并购中，不同的方式其风险也不一样，相同领域不同行业的并购失败率为53.4%，相关领域不同行业的并购失败率为61.2%，非相关领域的并购失败率则高达为74%。由此可见，并购在企业成长中隐藏着巨大的风险。我国目前并购活动中的风险主要有体制风险、营运风险、财务风险、信息风险、反收购风险及法律风险。1体制风险体制风险就是由于体制的不确定对并购造成的不利影响。我国正处于经济体制转轨时期，这一风险在我国目前表现得较为明显。如我国相当一部分企业的并购行为是出于政府部门的意愿，并购双方企业常常缺乏并购动机，因而缺乏对并购完成后企业的经营管理和发展战略，这就使得并购一开始就潜伏着体制风险。具体表现在以下几个方面：（1）一些地方政府不按市场经济原则办事，依靠行政手段对企业并购采取大包大揽方式，比如，以非经济目标代替经济目标，过分强调“帮困扶贫”，偏离了资产优化组合的目标，给企业的长远发展埋下了隐患。（2）作为我国特色，企业并购中被并购一方人员的安置问题是企业并购的一项重要的附加条件，有时甚至是先决条件。目前通行的做法是由买方企业负责解决卖方企业的全部人员，包括离退休人员的就业、福利、社会保障等问题，这种方式可在一定时期内避免产生一些社会问题，但从长期来看，必将影响企业的持续发展的能力。（3）企业并购需要大量的专业人员，并购中专业服务水平的高低直接影响并购的质量。由于我国投资银行的经营运作起步较晚，尚未形成具备西方投资银行家素质的高级人员。在并购质量不能保证的情况下，并购行为必然存在诸多隐患。2营运风险 营运风险是指由于营运方面的问题对并购造成的不利影响。具体地说就是指并购完成后，并购者无法使整个企业产生经营、财务、市场份额等协同效应，从而无法实现并购的预期效果，有时好企业受到较差企业的拖累。营运风险的表现大致有两种：一是并购行为产生的结果与初衷相违；二是并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题。这种效率与规模成反比的现象值得我国组建大型企业集团时考虑。3财务风险 财务风险是指在一定时期内，因并购融资而背负债务，使企业发生财务危机的可能性。企业并购往往需要大量资金支持，并购者有时用本公司的现金或股票去并购，有时则利用卖方融资杠杆并购等债务支付工具，通过向外举债来完成并购。无论利用何种融资途径，均存在一定的财务风险。（1）现金支付因自身的缺点而带来风险。首先，现金支付需要一笔巨额的现金，这对一个正常经营的企业来说往往比较困难；其次，使用现金支付方式，交易规模常会受到获现能力的限制；最后，被并购者因不能拥有新公司的股东权益而不欢迎现金方式，这会降低并购成功的机会。（2）债务风险也威胁着并购的成功。这是因为，如果收购方在收购中所付代价过高，举债过重，那么收购成功后可能因付不出本息而破产倒闭，这在西方国家企业并购中是常见的。此外并购中的财务风险还指并购方背负巨大的债务而导致的风险。4信息风险 在并购活动中，信息是非常重要的，就像打仗一样，只有知彼知己才能取得并购的成功，但要获得完全的信息是很困难的。在掌握信息方面，被并购方通常处于有利地位。因为被并购方对被并购的资产了解得最清楚，并购方则知之甚少；双方信息的不对称必然给并购带来风险。被并购方会利用自身的所处的有利地位损害并够方利益以获取不正当的收益。在实际并购中因不了解被并购企业的底细，而使并购企业蒙受损失的例子比比皆是。5反收购风险在企业并购活动中，当企业对目标公司的股权进行收购时，目标公司并不甘心于束手就擒，通常会采取措施进行反收购，尤其是在面临敌意收购时，目标公司可能会不惜一切代价，在投资银行的协助下，采用各种反并购措施，西方称为驱鲨剂，其中各种具体的技术手段也被赋予五花八门的头衔，如毒丸、金降落伞、翘翘板、反绿色邮件等。反收购的行动会增加并购工作的难度和风险，从而给并购工作带来种种不利后果：其一，打乱并购公司的工作计划，使并购工作停顿乃至夭折；其二，目标公司反收购行为抬高目标公司股票价格提高收购方的收购成本；其三，收购方被目标公司控告到法院或证券管理部门，延误收购时间、降低收购方的声誉。由于企业在并购活动的整个过程中将会面临众多的风险，而这些风险又直接威胁着企业并购的成败，因此无论作为并购活动中的中介机构，还是作为企业本身，都应谨慎对待各个环节中的风险，并主动采取防范措施，以确保并购的成功。因此，为了尽可能的降低并购的风险，提高并购的效率，在并购之前要做大量的准备工作，主要包括以下步骤：组建并购班子、明确并购目的、寻找并购目标、进行尽职调查、制定并购方案等。对目标企业进行尽职调查如前所述，企业并购是一项复杂的系统工程，涉及到多方的利益，如果进行得当就能够为公司带来大的好处，但是并购本身也是一把锋利的双刃剑，具有极大的风险。所以，在作出最终决定之前，收购方要在投资银行、律师事务所、注册会计师事务所等中介机构的协助下对目标公司进行尽职调查，以确定目标公司现存和潜在的各种风险，提高并购的成功率。在这一步骤中要注意的是：其一，尽可能详尽的获取能够客观详尽的反映目标公司真实情况的信息。这就要求不能仅仅向目标公司搜集资料，因为基于自身利益的考虑，目标公司通常会提供有利于其自己的资料，而隐藏不利于其的资料。所以，而收购方应该向相关各方搜集。 其二，科学准确的判断收集到的信息。调查过程中获得的资料，粗看起来都是杂乱无章的，所以要依靠专业人士对其进行分析，透过现象看到本质，才能很好的反映出目标公司的真实情况。其三，收购方的管理层人员也要积极参与到对目标公司的调查和分析，不能完全依赖外部的顾问人员。这对于保证收购方在作出最终决策是能够获得所需要的信息，作出对收购方有利的客观判断，有着重要的意义。同时也有利于并购公司的兼并以收购完成后的整合管理工作的开展。1调查渠道一个成功的调查需要有精深的专业知识和高超的调查技巧，还需要依据个案尽可能的发掘各层次的调查渠道，从而从多方面收集关于目标公司的资料。从一般的企业并购的角度出发，可以从以下调查渠道着手；（1）目标公司目标公司掌握着其自身的第一手资料，所以收购方应当尽可能的争取目标公司配合，以便于从目标公司中得到并购相关的资料。1）向目标公司索要一些目标公司可以提供的文件，例如：目标公司的公司章程、招股说明书、股东名册、股东会议与董事会记录、财务报表、资产负债表、公司内部组织结构图、子公司分公司分布情况、公司的内部章程、管理层人员的福利与报酬、劳动合同、相关产权的证明文件、资产目录、重要合同、以往的诉讼记录等等。这些文件通常能够比较客观的体现目标公司的相关情况，但是还是在专业人士的协助下加以判断分析，去粗取精，去伪存真，得到关于目标公司的真实信息。2）咨询目标公司的专业顾问。收购方在取得目标公司的同意的前提下，可以咨询目标公司的专业顾问，例如顾问律师、注册会计师、审计师以及其他具有独立性的商业顾问。基于职业操守，这些专业顾问提供关于目标公司的法律状况、财务状况等的意见，其真实性是有一定保障的，而且从专业角度出发，往往给出的意见对于收购方来说更加具有借鉴意义和价值。3)与目标公司的管理层人员以及雇员面谈。如果并购成功的话，则很有可那目标公司的现有的管理层人员以及雇员还是留在并购后的企业中的，所以并购成功与否对于其自身来说密切相关。因此，如果把握得当，收购方也可以从目标公司的管理层人员获得关于目标公司经营状况和发展前景的宏观意见，从雇员那里则可以获得关于目标公司生产经营状况的第一手的资料。（2）目标公司的供应商、承销商、顾客目标公司往往有一些常年保持稳定业务往来的供应商、承销商。通过他们可以从侧面了解目标公司的经营水平、诚信情况、产品的销售情况等信息。从顾客则可以了解目标公司产品的市场口碑、售后服务水平等情况。供应商、承销商、顾客与收购方通常来说没有利害关系，所以他们提供的信息可能更加真实可信。（3）公开出版物基于宣传或者其他目的，目标公司通常会将自己的一些情报、资料在报纸、杂志、公共出版物、公司自制的小册子予以公开和披露。如果是上市公司的话，依据信息披露制度的要求，那么公司有重大情况的变更的话，应该在相关的媒体上对投资者公开，那么好好收集这些公开的信息并加以研究，有助于加深对目标公司的了解。（4）登记机关从登记机关可以了解目标公司的以下情况：从土地登记机构，可以了解有关目标公司的土地、房产的权利、物权上所设定的负担（例如，是否有抵押、质押等）；从车、船登记机关可以了解目标公司的汽车、船只的购买、使用、转让等情况；从税务部门可以了解目标公司的纳税情况，是否有税务纠纷等；从公司设立的登记机关，可以了解公司的设立情况、公司性质、公司章程、公司资本与股东、公司经营报表等情况。（5）有关政府主管部门一起成功的企业并购除了收购目标企业符合收购方的发展战略以外，还要考虑企业发展的外部市场环境。有关企业发展的外部市场环境的信息包括：最近国家的产业政策导向，即收购方即将收购的目标企业所处或者所要进入的产业是否得到政府的支持和鼓励，这事关并购以后的企业在税务、贷款等方面能否获得优惠政策；目标公司所在地政府的市政规划，这关系到目标公司的厂房、办公场所是否会被征用、搬迁、停建、改建等等；目标公司的的环保问题，是否存在环保纠纷、环保责任。这些情况和信息可以从相关的政府主管部门加以了解，例如；税务部门、环保部门、市政规划部门等等。（6）收购方的管理层人员以及雇员收购方的管理层人员以及雇员在相关的业务往来或者通过私人交往，可能会对目标公司的经营状况有所了解。总之，在尽职调查这一个步骤中，收购方应该利用一切可以利用的渠道收集目标公司的资料。不同的并购活动，有不同的调查渠道，并且每个渠道所发挥的作用是不同的。这有赖于收购方在并购实践中具体情况具体分析。2调查事项调查目标公司是一次成功并购活动中的重要阶段，也是一项有步骤有系统的研究工作，收购方通过收集目标公司的资料来做出有依据的决定，以提高并购成功的可能性（不论是在签定协议中还是之后）。在进行调查之前，收购方通常应当依据并购的战略目标以及目标公司的具体情况制定出有针对性的调查计划，详细列明应当调查的事项。对于一般的企业并购来说，下列事项通常是需要进行详尽调查的。（1）并购本身的合法性1）拟进行的企业并购是否符合反垄断法的规定企业并购的一个动因是追求规模经济效益，这是自由竞争的必然结果，但是如果走到极至则可能形成垄断，这又将阻碍企业之间的自由竞争。所以，为了维护市场的有效竞争、促进经济民主化、维护中小企业的利益、保护消费者的利益，各国的反垄断法均对企业并购行为进行规制。例如，美国1976年的哈特斯各特罗地塔法规定，进行大额交易的当事人应当向美国司法部反托拉斯部门和美国联邦贸易委员会提出报告，并在规定的时间内不得完成所报告的交易。尽管我国没有专门的反垄断法，但是有相关的规定，散见于各种不同层次、级别的法规中。如价格法第14条，是一个禁止卡特尔协议的规定，经营者有价格法第14条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。反不正当竞争法第6条、第7条、第15条也是反垄断法的内容。如果企业并购违反了相关法规的规定，则可能会导致并购无效或者受到相应的处罚。所以，收购方在决定并购之前要注意调查并购行为本身的是否符合反垄断法相关法规的规定。2）拟进行的并购是否需要政府批准或者进行并购前报告在国外，对于金额较大的并购特别是横向并购要得到政府主管部门的批准，这主要是基于反垄断法实施的考虑。而在我国，依据1994年股份有限公司国有股份管理暂行办法第二十九条的规定：“三、转让国有股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政府国有资产管理部门审批；向境外转让国有股权的（包括配股权转让）报国家国有资产管理局审批；国有股转让数额较大，涉及绝对控股权及相对控股权变动的，须经国家国有资产管理局会同国家体改委及有关部门审批。（2）目标公司的基本情况 1）目标公司概况调查目标公司的基本情况，以便于收购方对目标公司有一个大概的了解。目标公司的基本情况主要包括以下内容：公司的名称、地址、分公司、子公司所在地，创立时间，公司性质，公司的董事经理层组成状况，生产经营状况，未来的发展计划，外部环境等。2）目标公司的产业背景通过调查目标公司的产品销售量、定单积压量、内部控制、收入支出倾向、固定及可变成本、财务预算及预测、产品、产品种类及相关特性、所有产品的描述、产品季节性分析及周期性分析、主要竞争对手、市场份额、注册商标及商品名、以往营销战略及计划、产品安全、质量标准、供货商关系等等。收购方可以作出判断：是否要进入某个产业，以及决定是否要收购该产业内的目标公司。3）目标公司的人事情况公司的良好运作有赖于人的合理配置，企业并购要想实现预期的战略目标，则必须要进行人事整合，甚重考虑如何安置现有人员，是否安排新的管理层人员接管目标公司。所以，收购方必须对目标公司现有的人事状况作详尽的调查。主要调查的内容包括：人事管理、公司人事组织结构图、重要管理人员的职责及资历人品、劳动合同及反不正当竞争合同、职业道德、管理层人才储备、并购后雇员及管理层成员留任、薪金和福利、工会、劳资关系、公司人事政策及制度等。4）目标公司的内部规章制度主要是指的是对目标公司章程的调查和研究。这一点尤为重要，所以单独列出作为调查的一项内容。首先要注意目标公司章程中的修订程序、董事的权力、对股东和董事的补偿措施；其次查明股东投票表决权的特殊要求，例如对于并购而言是否要求目标公司绝大多数股东表决同意；再次，确认目标公司章程中是否有关于优先购买权和优先取舍权的规定；另外查明章程中是否包含了限制公司经营管理活动的条款，如果有，是否会影响到并购以后收购方的战略计划的实施。5）目标公司的财务状况调查目标公司的财务状况目的是确定目标公司提供的财务报表是否公允的反映了该公司的财务状况。如果不相符，可以要求目标公司调整财务报表，这对于下一步的谈判确定交易价格交易条件影响甚重。就目标公司财务状况，收购方主要应该调查和了解以下方面：其一，目标公司出售的原因，是为了调整经营战略而出售与其发展战略相背的子公司，或者是调整经营方向的需要，还是经营不善导致股东出售股权等等；其二，目标公司的基本经营情况，这可以通过以下资料来了解：目标公司的财务数据、财务数据的来源及真实性、计账方法及实务、关联方交易、以往利润及负债、获利状况（毛利、营业利润、税前利润、净利润）、非经常性收入及支出等等；其三，调查目标公司的研发、现存所有专利、未决专利、正在进行的研究项目、研发项目的商业可行性、文件提供及实务，以便更好的评估目标公司的价值；其四，调查目标公司或有债务情况，这个主要针对目标公司潜在的负债。包括目标公司没有记录的负债，潜在的针对目标公司的诉讼可能导致目标公司要承担的赔偿责任以及对外担保带来的连带责任。在获得以上关于目标公司的财务状况的第一手资料以后，收购方还应该从下面入手进行进一步的分析：分析目标企业的的偿还能力，以便判断是否要对目标公司收购以及收购或如何进行资本结构改造；分析目标公司的盈利能力，这也是决定是否进行并购的一个重要因素；分析目标公司的经营能力，以确定是否收购以及收购后如何改组目标公司。（3）目标公司本身的合法性调查目标公司合法性主要涉及到目标公司是否具有市场交易主体的资格，这事关企业并购活动的成败。关于目标公司本身的合法性问题，主要包括以下内容：1）目标公司是否依法成立。这可以通过考察目标公司成立时的设立程序、公司章程的通过、修改等程序是否符合当时的法律，是否与现时的法律相冲突，如果有冲突，将会有什么影响。2）目标公司董事以及管理层人员的产生过程的是否符合公司章程以及相关法律法规的规定。3）目标公司修改公司章程、发行股票、发行有关债券、增加或减少公司注册资本等重大行为是否符合公司章程以及相关法律的规定。4）目标公司董事以及管理层人员影响目标公司重大利益的行为是否符合公司章程以及相关法律的规定。并不是每一个并购过程都涉及以上所列的全部事项，当然也可能还有很多事项需要考虑但没有列入其中。但是针对每一个并购，公司都要量体栽衣，制定合适的调查计划。如果把同样的调查计划用于所有并购案中，收购方将可能面临两种风险：其一，可能该调查计划就本次收购来说不够多不过详尽，这必将导致在并购中出现一些问题；其二，该调查计划对于本次收购来说没必要如此详尽，那么并购方将为此承担过多的费用。这两种情况都是不合理的。所以我们强调调查计划要结合目标公司的情况来量体裁衣。 非上市国有企业并购第四步制定企业并购方案 唐清林 (2006-2-24) / 已阅19538次由于企业并购交易的收购价款额通常很高，所以收购方一般通过银行转账付款。而且通常不会一次付清，而是在签订兼并协议的时候支付其中的一部分，交接工作完成之时再付清余款。甚至收购方可能要求推迟到交接完成后一段时间之后再付清余款。并购实践中可能还存在这种情况，收购方通常与目标企业商定，将并购价款的一部分交由双方共同指定的银行或者公证机构或者律师事务所，由他们将价款存入一个专门开设的账号，如果并购交易完成以后，收购方发现目标公司违反了其作出的陈述或者保证，或者在约定的期限内出现了或有债务，给收购方造成损害的，那么收购方可以从该特定账号中的款项获得赔偿。其二，证券支付方式，即收购方通过发行新证券（股票或债券）以换取目标企业（资产或股票）的并购过程。具体有股票支付方式和债券支付方式两种形式。股票支付方式是指收购方通过发行新股以购买目标企业的资产或股票。债券支付方式指收购方通过发行债券获取目标企业的资产或股票，此类用于并购支付手段的债券必须具有相当的流通性及一定的信用等级。其三，杠杆收购，即收购方通过负债收购目标企业的资产或股份。通常由主收购企业、投资银行或者其他商业银行、各类金融机构以及投资者组成一个投资群体来完成，其本质就是举债收购。杠杆收购以高负债率而著称，是一种高风险的项目贷款，投机成分很浓。通常来说，投资者采用杠杆收购的话，其目的不是为了获得目标企业的经营控制权，而是通过并购，从资产雄厚的目标公司榨出现金以后，再将公司出卖。其四，承担债权债务，即收购方以承担目标企业的债权债务作为对价以获取目标公司的控制权或者所有权。如果目标企业经营不善，导致负债与其实有资产额基本相等，那么如果并购双方同意的话，则可以采取承担债权债务的方式。在这种方式下，收购方支付的价格不是一种确定的价格，而是目标公司债务和整体产权之比。支付也是一种特定的方式，即由收购方替目标公司向目标公司的原债权人偿还债务的方式，来间接完成向目标公司的支付。当然采取这种方式通常应当取得目标公司原债权人的同意。（2）收购方选择恰当的并购财务方式理论指导和实践经验1）指导并购方式选择的理论面对众多的融资手段和支付方式，收购方应当如何选择呢？对此，经济学家和风险投资家们依据不同的理论，从不同的角度分析了各种融资手段和支付方式的利弊，收购方可以从中获得选择并购财务方式的启示：依据投资现金流理论，并购财务方式的不同并不会影响收购方的价值；根据税收和破产成本理论，当债务发行的边际税盾收益大于其边际破产成本时，收购方应选择债务融资方式实施并购交易，例如采用债券支付方式或杠杆收购方式；依据代理成本理论，当债务融资的边际收益大于其边际成本时，收购方应选择债务融资方式（债务支付方式和杠杆收购）以实现企业价值增加；反之，收购方应放弃债务融资方式以避免企业价值的减少；依据信息不对称理论，收购方应首选现金支付方式，其次债券支付方式（或杠杆收购），最后才是股票支付方式；依据Williamson的交易成本理论，如果收购目标企业的资产专用性较低，收购企业应选择债务融资（债券支付方式或杠杆收购）；如果收购目标企业的资产专用性较高，收购企业就应选择股权融资（股票支付或交换方式）。依据Amihud Lev and Travlos的控制权稀释理论，收购企业的管理当局如果要避免控制权的稀释，应选择现金支付方式或债务支付方式。2）我国企业并购财务方式选择的经验根据1998年5月4日上海证券报提供的统计资料，1997年深沪两市共有211家上市公司进行了资产重组，绝大部分公司的资产重组内容是股权或资产的兼并收购。并购的价款支付方式主要有现金支付、资产置换支付、混合支付、承担债务等4种方式，其中以现金支付方式为主。现金支付方式的最大缺陷是：巨额的现金支付会给收购方造成巨大的财务压力。债务融资成本远低于权益融资成本，债务融资依然能降低企业的融资成本，提高企业的市场价值。其主要理由是：其一，债务融资具有税盾作用；其二，债务融资有助于降低经理人的代理成本；起三，负债程度尚未威胁企业的永续经营，破产成本不足以抵消前述债务融资收益；其四，利率刚性，债务利率不随企业杠杆增加而提高，负债水平不会增加