企业债券发行有关问题备忘录第1号-征求意见稿.doc

企业债券发行有关问题备忘录第1号（征求意见稿 2009.03.16）一、企业债券发行数额计算（一） 按净资产计算。证券法第十六条第（二）款规定：“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”。补充解释：1、 企业自身发行债券（包括各种一年期及以上的债权性有价证券，不包括短期融资券，下同）的累计余额，不超过该企业归属于母公司的所有者权益（不包括少数股东权益）的40%。2、 企业集团任一企业自身发行债券的累计余额与该企业直接与间接控股子公司发行债券的累计余额之和，均不超过该企业所有者权益（包括少数股东权益）的40%。3、 所有者权益以三年连审或三年加一期（季度）连审的财务报告为准。（二） 按净利润计算。证券法第十六条第（三）款规定：“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。”补充解释：1、企业最近三个会计年度连续盈利。2、企业最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润足以支付其自身发行债券（包括拟发行的债券和已发行但最近三个会计年度未付过利息的债券）一年的利息，以实际发行利率计算。（三）按募集资金投向计算。发改财金20087号文规定：募集资金“用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。 补充解释：1、 发债资金用于参股固定资产投资项目的，按照发行人直接与间接持股比例之和作为占项目总投资的比重计算其投资数额（上市公司社会公众股持股比例可计算为第一大股东的持股比例），累计发行额不超过投资数额的60%。2、 发债资金用于偿还流动资金贷款的，不超过当期债券发行总额的20%，发债资金用于偿还已完工（即已完成竣工决算）项目贷款或用于偿还已收购产权（股权）贷款的，占当期债券发行总额的比例不受限制，但不超过项目总投资或收购对价的60%。二、财务报表使用 发改财金2007602号文规定：“4月30日前公告发行、但不能提供经审计的2006年财务报表的，可使用经审计的2003-2005年财务报表，并补充提供2006年上半年或全年财务报表（可未经审计）。5月1日-10月31日公告发行的，应使用经审计的2004-2006年财务报表。11月1日后公告发行的，除使用经审计的2004-2006年财务报表外，还应补充提供2007年上半年或全年财务报表（可未经审计）”。 补充解释：1、5月1日-10月31日公告发行的，应当使用经审计的最近三个会计年度财务报表（连审，下同）；11月1日至12月31日公告发行的，除使用经审计的最近三个会计年度财务报表外，还应补充披露当年上半年的财务报表（可未经审计）；1月1日至4月30日前公告发行的，可使用不包括上年的经审计的最近三个会计年度财务报表，但应补充披露上年前三个季度或全年的财务报表（可未经审计）。由于客观原因发行人历年完成上年财务审计较晚的，可以申请延期执行上述有关规定。2、企业债公告发行时，应当按照上述规定使用财务报表，需要更新财务报表的应当更新，但核准文件印发不满一个月的除外。 发行人更新财务报表后，有关财务指标继续符合核准的发行规模和利率水平所需条件的，发行人自行更新财务报表即可发行。其他相关材料是否需要更新，由发行人与中介机构根据需要协商自行确定。发行人更新财务报表后，有关财务指标不再符合核准的发行规模和利率水平所需条件、但适当核减发行规模即可符合有关发债条件的，发行人应当将重新调整的发行方案及相关材料报我委备案同意后方可发行。发行人若更新财务报表后不符合发债条件的，应当停止发行。违反上述规定擅自发行的，按照证券法、企业债券管理条例等法律法规予以处罚，并停止主承销商承销企业债券的资格。 三、承销团成员家数发改财金2007602号文规定：企业债券发行规模在15亿元（不含15亿元）以下的，主承销商不得超过1家；15亿元至50亿元（不含50亿元）的，主承销商不得超过2家；50亿元以上的，主承销商不得超过3家。发改财金2007602号文规定：“企业债券发行规模在5亿元（含5亿元）以下的，承销团成员家数不超过5家；5-15亿元(含15亿元)的，每增加1亿元可增加1家；15-30亿元（含30亿元）的，不超过20家；30亿元以上的，不超过25家。主承销商与副主承销商家数之和不得大于分销商家数”。（即：主承销商家数+副主承销商家数分销商家数）