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天津市海运股份有限公司 2007 年度报告摘要 第 1 页 共 23 页 天津市海运股份有限公司 2007 年度报告摘要 天津市海运股份有限公司 2007 年度报告摘要 1 重要提示 1 重要提示 1 1 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者 重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本年度报告摘要摘自年度报告全文 报告全文同时刊载于 http 投资者欲了解详细内容 应当 仔细阅读年度报告全文 1 2 董事高斌华未出席本次会议 委托杨磊副董事长代为出席并行使表决权 1 3 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告 本公司董事会 监事会对相关事 项已作详细说明 请投资者注意阅读 1 4 公司负责人贾鸿祥 主管会计工作负责人高斌华及会计机构负责人 会计主管人员 郭梅应当声明 保证年度报 告中财务报告的真实 完整 2 公司基本情况简介 2 公司基本情况简介 2 1 基本情况简介 股票简称 SST 天海 股票代码 600751 上市交易所 上海证券交易所 股票简称 ST 天海 B 股票代码 900938 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 天津港保税区京门大道 188 号 天津港保税区京门大道 188 号 天津市河西区马场道 207 号 邮政编码 300204 公司国际互联网网址 http www tmsc 电子信箱 tmsc900938 2 2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜涛 联系地址 天津市河西区马场道 207 号 电话 86 22 23281780 传真 86 22 23286115 电子信箱 tmsc900938 3 会计数据和业务数据摘要 3 会计数据和业务数据摘要 3 1 主要会计数据 单位 元 币种 人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减 2005 年 营业收入 365 267 546 00446 459 335 00 18 19 769 142 303 33 利润总额 146 980 370 00 233 865 836 0037 15 34 447 587 15 天津市海运股份有限公司 2007 年度报告摘要 第 2 页 共 23 页 归属于上市公司股东的净利润 148 784 609 00 235 604 795 0036 85 58 302 279 66 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 150 295 629 00 238 444 126 0036 97 33 623 915 07 经营活动产生的现金流量净额 61 235 933 00102 453 094 00 159 77 10 810 722 48 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末 增减 2005 年末 总资产 550 499 216 00785 466 475 00 29 91 856 163 692 91 所有者权益 或股东权益 203 903 667 00 58 255 361 00 13 504 136 44 3 2 主要财务指标 单位 元 主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减 2005 年 基本每股收益 0 30 0 4837 5 0 12 稀释每股收益 0 30 0 4837 5 0 12 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0 31 0 4835 42 0 07 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0 12430 21 0 02 2007 年 末 2006 年 末 本年末比上年末增减 2005 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产 0 41 0 12 0 03 非经常性损益项目 适用 不适用 单位 元 币种 人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1 320 256 除上述各项之外的其他营业外收支净额 538 369 扣除少数股东损益 347 605 合计 1 511 020 采用公允价值计量的项目 适用 不适用 3 3 境内外会计准则差异 适用 不适用 天津市海运股份有限公司 2007 年度报告摘要 第 3 页 共 23 页 4 股本变动及股东情况 4 股本变动及股东情况 4 1 股份变动情况表 适用 不适用 单位 股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送 股 公积金转 股 其 他 小 计 数量 比例 一 未上市流通股份 1 发起人股份 208 959 520 42 41 208 959 520 42 41 其中 国家持有股份 184 088 520 37 37 184 088 520 37 37 境内法人持有股份 24 871 000 5 04 24 871 000 5 04 境外法人持有股份 其他 2 募集法人股份 3 内部职工股 4 优先股或其他 未上市流通股份合 计 208 959 520 42 41 208 959 520 42 41 二 已上市流通股份 1 人民币普通股 103 689 300 21 05 103 689 300 21 05 2 境内上市的外资 股 180 000 000 36 54 180 000 000 36 54 3 境外上市的外资 股 4 其他 已上市流通股份合 计 283 689 300 57 59 283 689 300 57 59 三 股份总数 492 648 820 100 492 648 820 100 4 2 股东数量和持股情况 单位 股 报告期末股东总数 44 231 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股 数量 质押或冻结的股份数量 天津市天海集团有限公司 国有法人 37 37184 088 520冻结 184 088 520 万科企业股份有限公司工 会委员会 境内非国有法 人 0 633 080 000未知 车锡平 境内自然人 0 412 039 100未知 ABN AMRO BANK NV 境外法人 0 261 265 000未知 裘阿海 境内自然人 0 261 200 000未知 湛丽霞 境内自然人 0 261 159 979未知 张柏青 境内自然人 0 231 132 000未知 江仕亮 境内自然人 0 19923 500未知 王启明 境内自然人 0 18866 000未知 唐海明 境内自然人 0 16806 055未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 车锡平 2 039 100境外上市外资股 天津市海运股份有限公司 2007 年度报告摘要 第 4 页 共 23 页 ABN AMRO BANK NV 1 265 000境内上市外资股 裘阿海 1 200 000境内上市外资股 湛丽霞 1 159 979人民币普通股 张柏青 1 132 000境内上市外资股 江仕亮 923 500境内上市外资股 王启明 866 000人民币普通股 唐海明 806 055境内上市外资股 CHEN GAN WEI 750 881境内上市外资股 乔奇 737 400境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 截至 2007 年 12 月 31 日 天海集团有限公司为本公司控股股东 其与 其他股东不存在关联关系或一致行动 本公司不知其他股东之间是否 存在关联关系或一致行动 4 3 控股股东及实际控制人情况介绍 4 3 1 控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用 新控股股东名称 大新华物流控股有限公司 新实际控制人名称 海南省国有资产监督管理委员会 变更日期 2008 年 2 月 20 日 刊登日期和报刊 2008 年 2 月 22 日 中国证券报 上海证 券报 大公报 4 3 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天津市海运股份有限公司 2007 年度报告摘要 第 5 页 共 23 页 5 董事 监事和高级管理人员 5 董事 监事和高级管理人员 5 1 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日 期 年初持 股数 年末持 股数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 万 元 可行 权股 数 已行 权数 量 行权 价 期末 股票 市价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 宋兴 庭 董事 长 男 67 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 95 000 95 000 15 6 否 申雄 副董 事长 男 45 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 60 000 60 000 11 4 否 赵延 炳 董 事 常务 副总 经理 男 58 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 47 000 35 250 11 0 否 崔凤 莲 董事 女 58 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 29 000 29 000 3 5 否 桂业 富 董事 男 68 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 19 000 14 000 3 5 否 杨蔚 东 独立 董事 男 47 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 0 0 3 6 否 熊必 琪 独立 董事 女 53 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 0 0 3 6 否 王靖 独立 董事 男 58 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 0 0 3 6 否 喻斌 监事 会召 集人 男 49 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 34 000 34 000 10 0 否 冯世 芳 监事 女 61 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 23 000 17 300 2 8 否 王吉 生 监事 男 64 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 15 000 15 000 2 9 否 方明 总经 理 男 53 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 64 000 64 000 10 25 否 刘恒 杰 总工 程师 男 52 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 20 000 15 000 9 6 否 郭梅 总经 理助 理 女 48 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 21 446 16 085 9 5 否 高宏 伟 总经 理助 理 男 58 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 21 446 16 085 9 6 否 天津市海运股份有限公司 2007 年度报告摘要 第 6 页 共 23 页 付天 庶 总经 理助 理 男 49 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 0 0 9 6 否 王松 总经 理助 理 男 48 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 0 0 9 4 否 王世 森 总经 理助 理 男 43 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 0 0 9 5 否 姜涛 董事 会秘 书 男 38 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 0 0 7 6 否 合计 6 董事会报告 6 董事会报告 6 1 管理层讨论与分析 一 2007 年度总体经营结果 1 报告期内总体经营情况 公司所处行业为水上运输 主营业务为国际近洋集装箱班轮运输 国内沿海集装箱班轮运输 船舶租赁及船务代 理 货运代理等海运相关业务 公司拥有较完善的国际近洋集装箱运输网络 经营及管理以天津 上海为基本港 至日本 韩国和台湾等国家和 地区的国际近洋直航班轮运输航线 并可通过二程船公司的中转 完成通往世界各地的集装箱运输服务 同时经营以 广州为基本港 至大连 天津及青岛的国内沿海运输航线 完成南北内贸运输服务 本年度公司完成主营业务收入 365 267 546 元 主营业务利润 148 838 995 元 净利润为 148 437 004 元 2 公司主营业务及其经营状况 1 采购和销售客户情况 前五名销售客户销售金额合计 103 826 435 元 占销售总额比重为 29 3 2 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 2007 年度 2006 年度 增减比例 主营业务利润 148 838 995 242 549 381 38 64 投资收益 0 0 0 营业外收支净额 1 858 625 8 683 545 78 60 主营业务利润减亏主要为公司主营业务收入同比减少后亏损也同比减少 营业外收支净额减少但是绝对金额较小 3 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 2007 年 2006 年 增减比例 总资产 550 499 216 785 466 475 29 91 长期负债 42 914 525 58 370 033 26 48 股东权益 194 123 103 48 152 957 303 15 主营业务利润 148 838 995 242 549 381 38 64 净利润 148 437 004 235 766 716 37 04 总资产减少主要为流动资产减少 具体为货币资金下降 股东权益减少主要为报告期亏损 主营业务利润减亏主要为公司主营业务收入同比减少 净利润亏损减少主要为主营业务收入下降后亏损减少 4 报告期公司资产和利润构成变动情况 1 资产构成变动情况 项目名称 期末数 占总资产的比重 期初数 占总资产的比重 增减变动幅度 应收款项 45 205 837 8 21 140 430 820 17 38 67 81 存货 7 886 842 1 43 72 518 0 01 10775 7 长期股权投资 0 1 000 000 0 12 100 00 天津市海运股份有限公司 2007 年度报告摘要 第 7 页 共 23 页 固定资产 480 455 134 87 28 505 735 046 64 39 5 00 变动情况说明 应收款项下降原因为部分子公司已经失去持续经营能力 将其关闭并不再纳入合并报表范围 故对其的应收款项全额 计提坏账准备 存货大幅增加主要为年末未用航油增加 长期股权投资减少主要为对两家参股子公司的长期投资计提了全额减值准备 固定资产变动幅度不大 2 其他财务数据变动情况 2007 年度 2006 年度 增减变动幅度 销售费用 89 338 82 205 8 68 管理费用 70 065 233 60 561 513 15 69 财务费用 42 656 577 51 193 840 16 68 所得税 1 456 634 1 900 880 23 37 变动情况说明 本期销售费用 管理费用 财务费用与上年度相比没有发生重大变化的情况 本期所得税较上期下降主要原因为报告期亏损 公司减少交纳所得税 5 报告期内现金流量变动情况分析 项目名称 2007 年 2006 年 增减变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 61 235 933 102 453 094 159 77 投资活动产生的现金流量净额 26 432 026 25 974 090 201 76 筹资活动产生的现金流量净额 78 511 453 9 711 078 908 47 现金及现金等价物净增加额 113 315 360 83 247 796 236 12 变动情况说明 经营活动产生的现金流量净额下降的原因为经营亏损 投资活动产生的现金流量净额增加的原因为收到的与其它投资活动有关的现金流入增加 筹资活动产生的现金流量净额减少的原因为银行借款减少 现金及现金等价物净增加额下降的原因为上述三项现金流量影响所致 6 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 控股子公司名称 主营业务 注册资本 总资产 净利润 天海船代公司 近洋国际海运和沿海货物运输 船舶代理等 1 000 万 85 904 619 3 279 133 天海货代公司 承办海运进出口货物业务 国际货运代理业务 1 500 万 142 620 105 71 289 珠海北洋公司 国内沿海普通货船运输等 7 000 万 133 243 881 2 792 020 新世纪物流公司 集装箱运输 储存等 4 200 万 68 301 947 1 695 292 津海海运公司 国际船舶运输 国内沿海普通货物运输等 6 600 万 204 044 481 43 291 159 亚洲之鹰船务公司 集装箱货运 5 327 万 205 941 778 429 136 亚洲先锋船务公司 集装箱货运 13 600 万 429 118 969 2 193 049 二 对公司总体经营状况的分析 截至 2007 年 12 月 31 日止 公司资产负债率较高 营运资金出现负数 且累计亏损金额较大 公司经营面临一定 的困境 影响到公司的持续经营 会计师事务所的审计意见也进行了相应的表述 有关持续经营能力问题的影响程度 分析如下 1 关于偿债风险 2007 年度内 本公司原控股股东天海集团有限公司与大新华物流控股有限公司对本公司开展了股权转让和相关的 重组工作 2008 年 2 月 20 日 天津市天海集团有限公司持有本公司的 147 701 043 股份 过户登记至大新华物流控 股有限公司 本次股权过户后 大新华物流控股有限公司持有本公司 147 701 043 股社会法人股 成为本公司控股 股东 所持股份数量占公司总股本的比例为 29 98 天津市天海集团有限公司持有本公司 36 387 477 股国有法人股 成为本公司第二大股东 所持股份数量占公司总股本的比例为 7 39 本公司认为相关重组事宜的完成 可以并已经对 本公司的生产经营活动产生了积极的重大影响 同时鉴于公司债务主要为银行借款 该等借款基本以公司房产 船舶 抵押 资金质押或由控股股东提供担保 抵押物的市值远高于抵押物账面价值 同时由于公司船舶资产实际价值严重 低估 因此短期不会面临偿债风险 2 关于现金流量 报告期内公司完成了一定的主营业务收入 形成了一定规模的现金流量 但是营运资金确实出现负数 换言之 公司虽然通过主营业务生产经营可以形成一定的现金流量 但是仅可支持公司日常管理的基本流动资金需求 不能满 天津市海运股份有限公司 2007 年度报告摘要 第 8 页 共 23 页 足公司整体的营运需求 因此在下面表述的第三项管理层解决措施之外 急需包括控股股东在内的各方给予公司资金 方面的持续和有力的支持与帮助 3 关于公司经营规模 报告期内公司船队规模偏小 部分船舶船龄老化 并存在失修和适航能力的现实问题 同时公司营运也存在航线 设计 运力调配的整合空间 公司经营管理层确信 在营运资金得到有力保障的同时 可预见的将来不致于大规模缩 减经营规模 三 针对上述困难的解决措施 1 盘活公司资产 解决运营资金 公司目前可盘活的资产主要集中在船舶 土地堆场及房产三个方面 业务规范以后 可考虑利用航线运输的特点 到银行开展相关业务 弹性空间较大也较易操作 2 公司经营管理整顿计划 目前内部管理需要进一步理顺 计划从制度建设着手 根据有关管理规定 完善公司的办公 人事 财务和业务 管理制度 同时开展企业文化 业务能力 经营管理能力等方面的培训 提升团队的执行力和凝聚力 使公司的经营 管理快速走上正轨 3 对运力 航线 箱管工作进行全面规划 根据市场情况 考虑适当租入一定数量的集装箱船 进一步增强公司的承运能力 重新规划航线布局 内贸航线 以天津 山东到华南 福建航线为重点 结合陇海线的运作 逐步向东北 渤海湾延伸 与其他船公司合作 通过互 换舱位等方式提高班期密度 扩大航线覆盖范围 提升航线效益 逐步布局全国内贸网络 调整日本 台湾 韩国等 已有外贸航线 突出航线优势 利用多种方式提升整体效益 结合其他船公司统一运营东南亚线 中东线 逐步开通 渤海湾外贸内支线 与其他船公司合作 开展珠三角 北部湾及长江地区的驳船运作 科学安排船舶班期 提高船舶 配载率 严格控制箱管成本 4 加强安全管理 提升机务水平 优化船舶状况 公司船队管理水平需要提高 船舶维修资金欠帐 造成船舶大量失修 备件奇缺 船员队伍人心浮动 对安全的 管理需要重新加大力度 公司安全管理体系要进一步落实 开展正常的船舶安全检查业务 通过强化安全管理制度和 提高人员素质 保障运行安全 建设一支品质好 业务技术过硬的机务管理队伍 是保证航运公司安全运营的基础 计划将从以下方面着手 1 做好 做实公司的机务体系文件 建立 健全各项规章制度 2 推行机务总管制 减轻船舶负担的同时节省管理费用 3 严格执行机务管理的预算制度 4 引进机务管理软件 规范管理行为 实现信息化管理 5 对备件 物料 油料 维修等实行招标管理 控制公司的管理成本 6 调动船员在维修保养中的积极性 建立奖罚制度 7 加强船员队伍建设 提升船员队伍的素质和数量 保持队伍的稳定是未来的基础工作 5 配合业务发展 整合各口岸公司 成立各口岸公司后 统一归口管理对外 密切海外市场的关系 加强海外代理的管理和队伍建设 对海运市场进 行统一管理 各口岸的物流延伸配套服务必须优先配合航线 建立箱量 利润 应收帐款一体化的考核制度 对部分 口岸公司实行航线承包模式 根据航次和平均收入设定全年总收入指标 年末进行考核 根据航线的整体布局 逐步 开展海铁联运业务 6 推进公司信息化建设 把原有的信息建设管理机构并入综合管理部 推动公司的信息化建设 建立公司的办公系统 重新规划公司网站 逐步建立公司的客户关系管理系统 箱管信息系统 单证操作系统 商务结算系统 船舶代理配载系统 船舶调度管 理 船舶维修管理 船员管理系统 6 2 主营业务分行业 产品情况表 单位 元 币种 人民币 分行 业或 分产 品 营业收入 营业成本 营业 利润 率 营业收入比上年 增减 营业成本比上年 增减 营业利润率比上 年增减 行业 水上运 输 365 267 546 357 713 560 2 24 18 19 16 27 减少 2 26 个百分点 天津市海运股份有限公司 2007 年度报告摘要 第 9 页 共 23 页 6 3 主营业务分地区情况 单位 元 币种 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 日本航线 49 815 028 25 42 韩国航线 39 167 38944 82 台湾航线 63 387 151 36 51 内贸航线 58 269 975 0 87 船舶租赁 119 714 839 20 94 6 4 募集资金使用情况 适用 不适用 变更项目情况 适用 不适用 6 5 非募集资金项目情况 适用 不适用 6 6 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 本公司 2007 年度财务报表被会计师事务所出具了非标意见的审计报告 本公司董事会对 非标审计 意见涉及事项的 说明如下 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告 主要内容如下 1 持续经营假设的适当性 截至 2007 年 12 月 31 日止 贵集团已经连续两年亏损 2007 年度和 2006 年度净亏损分别为人民币 148 437 004 元和 人民币 235 766 716 元 于 2007 年 12 月 31 日 贵集团的营运资金 即流动资产减流动负债 为负人民币 631 726 149 元 股东权益为负人民币 194 123 103 元 已资不抵债 同时 于 2007 年 12 月 31 日 贵集团存在人民币 166 798 280 元的逾期银行借款 人民币 171 173 232 元将于 2008 年内到期的银行借款 人民币 64 665 580 元的逾期未缴税金 以及大额拖欠未付的应付帐款 依据贵集团现存的财务状况 贵集团将无力偿还上述已逾期或将到期的款项 因此 贵集团的持续经营将在极大程度上依赖于获得持续的资金支持 贵集团在财务报表附注二中披露了针对上述导致对贵集团持续经营能力产生重大疑虑的主要事项和情况提出的应对计 划 进而依据持续经营假设编制了贵集团 2007 年度财务报表 截至本审计报告日止 贵集团的业务重整正在实施当中 同时 逾期借款和将于 2008 年内到期借款的续借申请 新增借款的申请以及船舶售后回租安排仍然在协商进行中 至 今贵集团并未签定任何续借或新的借款协议 由于上述应对计划仍然在实施当中 该应对计划是否能够成功完成仍然 存在重大的不确定性 因此 我们无法判断贵集团继续按照持续经营假设编制 2007 年度财务报表是否适当 如果应对 计划不能够成功完成 贵集团持续经营的能力将受到很大影响 财务报表所列的资产及债务可能无法在正常的经营过 程中变现及清偿 特别是贵集团的非流动资产和负债将可能需要被重分类至流动资产和负债 非流动资产将可能需要 按可变现价值列示 且贵集团可能需要预计额外的负债 2 与原第一大股东的交易 贵公司和原第一大股东天津市天海集团有限公司 天海集团 及其子公司 香港津联运输有限公司于 2007 年 5 月 25 日签订了三方确认协议 三方协议 明确了相互之间截止 2007 年 5 月 25 日的未入帐交易及应收应付余额 并同时承诺各方不再对截止 2007 年 5 月 25 日及之前的债权债务及交易事项提出任 何异议 贵集团依据三方协议调整了截止 2007 年 5 月 25 日对于天海集团及其子公司的交易及往来余额 截至本审计 报告日止 公司的法律顾问尚未就上述三方协议是否具有法律效力以及协议条文是否能够保证贵集团可以免除对天海 集团及其子公司截止 2007 年 5 月 25 日及以前除三方协议已经包括外的债权债务及交易 如有 给予法律意见 因此 天津市海运股份有限公司 2007 年度报告摘要 第 10 页 共 23 页 我们无法取得充分 适当的审计证据 也无法执行其他可替代程序以确定上述三方协议是否能够保障贵集团无需承担 任何可能尚未记录或未披露的截止 2007 年 5 月 25 日及以前贵集团和天海集团及其子公司之间的交易所形成的损失 贵集团和天海集团目前正就双方于 2007 年 5 月 25 日以后形成的交易及往来 款进行清理 依据初步清理的结果 自 2007 年 5 月 26 日起至 2007 年 12 月 31 日止期间 贵集团预计应向天海集团支 付集装箱租赁费约人民币 2 560 000 元 同时 天海集团应向贵集团支付房产租金约人民币 2 000 000 元 截至本报 告日止 由于上述清理工作尚未完成 贵集团尚无法确定和天海集团在自 2007 年 5 月 26 日起至 2007 年 12 月 31 日止 期间的往来交易金额及 2007 年 12 月 31 日的余额 而且最终确定的金额有可能与初步清理的结果有大差异 因此 贵 集团的财务报表并未反映该些交易及相应的应收应付余额 3 和海外代理的往来余额的确认 贵集团关联方日本天神海运株式会社和香港津运船务代理有限公司及建益船务有限公司系贵集团海外代理公司 为贵 集团提供代理服务 于 2007 年 12 月 31 日 贵集团帐上记录多年逾期未回收的应收该些公司的帐款共计人民币 5 99 亿元 该些应收账款余额已经计提了全额坏账准备 以前年度及 2007 年度分别计提人民币 5 85 亿元及人民币 0 14 亿 元坏账准备 截至本审计报告日止 我们尚未取得该些公司对于上述应收账款的确认函证 贵公司亦未提供以前年度 确认该些应收账款时的支持文件 因此 我们无法取得充分 适当的审计证据 也无法执行其他可替代程序 以确认 于 2007 年 12 月 31 日贵集团对日本天神海运株式会社和香港津运船务代理有限公司及建益船务有限公司的应收帐款余 额的正确性及存在性 4 未合并子公司 如财务报表附注六所述 鉴于上海天海海运有限公司 扬州育洋海运有限公司和天津渤海联合国际货运代理有限公司 经营困难或已经无法持续经营 贵公司决定对上述子公司进行关闭清算 因此贵公司在编制 2007 年度财务报表时未将 上述子公司纳入贵集团财务报表的合并范围 由于在报告期内贵公司对于上述子公司仍存在控制 因此依据 企业会 计准则第 33 号 合并财务报表 上述子公司应被纳入贵集团 2007 年度财务报表的合并范围 依据管理层的估计 若上述子公司纳入贵集团财务报表的合并范围 贵集团 2007 年 12 月 31 日的合并股东权益负数将减少约人民币 16 000 000 元 而 2007 年度的合并净亏损将增加约人民币 1 580 000 元 贵公司并未提供上述未合并子公司的详细财 务资料及凭证 因此 我们无法就上述未合并子公司对贵集团 2007 年度的合并财务报表的实际影响作出判断 审计意见如下 由于持续经营存在重大不确定性和前段其他所述事项可能产生的影响非常重大和广泛 我们无法对贵 集团和贵公司 2007 年度的合并及母公司财务报表发表意见 本公司董事会说明如下 1 关于持续经营能力 依据 2007 年审计报表 公司资产负债率数据较高 营运资金数据出现负数 且累计亏损金额数据较大 本公司董事会认为 鉴于公司债务主要为银行借款 该等借款于报告期内基本以公司房产 船舶抵押 资金质押或由 原控股股东天海集团提供担保 而目前抵押物的市值远高于抵押物账面价值 公司船舶资产和房产实际价值严重低估 同时公司通过主营业务生产经营形成的现金流量 可以满足公司日常基本的流动资金需求 2008 度内 本公司认为相关重组事宜的进行 可以并已经对本公司的生产经营活动产生了积极的影响 正如会计师审 计意见所述 本公司在财务报表附注中披露了针对持续经营能力提出的应对计划以及本公司的业务重整正在实施等情 况 同时逾期借款和将于 2008 年内到期借款的续借申请 新增借款的申请以及船舶售后回租安排 本公司正在积极协 商进行中 本公司董事会认为 依据上述情况公司短期内不会面临偿债风险 同时确信在可预见的将来不致于大规模缩减经营规 模 2 关于三方确认协议是否具有法律效力事宜 本公司董事会认为 相关事项尚待妥善研究后落实 3 关于日本天神海运株式会社和香港津联运输有限公司的确认函证 本公司董事会认为 相关事项尚待妥善研究后落实 4 关于未合并子公司 本公司董事会认为 此事项系依据公司实际情况处理 6 7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 根据审计结果 2007 年度公司业绩亏损 加年初未分配利润 2007 年度末实际可供股东分配利润为负数 因此董 事会决定本年度不进行利润分配 也不进行资本公积金转增股本 此预案需要经过公司 2007 年度股东大会审议后通过 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 适用 不适用 天津市海运股份有限公司 2007 年度报告摘要 第 11 页 共 23 页 7 重要事项 7 重要事项 7 1 收购资产 适用 不适用 7 2 出售资产 适用 不适用 7 3 重大担保 适用 不适用 单位 元 币种 人民币 公司对外担保情况 不包括对子公司的担保 担保对 象名称 发生日期 协议签 署日 担保金额 担保 类型 担保期 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 是 或否 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 29 000 000 报告期末对子公司担保余额合计 29 000 000 公司担保总额情况 包括对子公司的担保 担保总额 29 000 000 担保总额占公司净资产的比例 其中 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70 的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50 部分的金额 上述三项担保金额合计 29 000 000 7 4 重大关联交易 7 4 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 7 4 2 关联债权债务往来 适用 不适用 7 4 3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 截止 2007 年末 上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的 董事会提出的责任追究方案 适用 不适用 天津市海运股份有限公司 2007 年度报告摘要 第 12 页 共 23 页 7 5 委托理财情况 适用 不适用 7 6 承诺事项履行情况 7 6 1 公司或持股 5 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 7 6 2 公司资产或项目存在盈利预测 且报告期仍处在盈利预测期间 公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原 因作出说明 适用 不适用 7 7 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 1 楚宏船务公司定期租船合同纠纷案 2005 年 11 月 15 日 本公司与楚宏公司签订定期租船合同 自 2005 年 12 月 2 日 00 30 时交船起至 2007 年 1 月 21 日止 本公司租用楚宏公司所属船舶 楚宏轮 船舶租赁期间 本公司未能依约缴纳该轮的租金 至 2006 年 12 月 26 日止 共拖欠租金 904 624 77 美元 楚宏公司遂于 2008 年 1 月 22 日向天津海事法院提起诉讼 目前 本公司 正与楚宏公司交涉 就本案和解事宜进行协商 本公司法律顾问认为 本案以和解方式结案的可能性比较大 2 新海丰集装箱运输有限公司 以下简称 新海丰公司 定期租船合同纠纷案 2005 年 9 月 6 日 本公司与新海丰公司签订定期租船合同 新海丰公司承租本公司作为船舶光租人的 Sky Bright 轮 租期 24 个月 2007 年 9 月 14 日起 本公司对船舶进行修理 新海丰公司无法实际使用船舶 但因船舶租金预付 新海丰公司已提前向本公司支付了 2007 年 9 月 14 日至 10 月 4 日的租金及其他租船费用 并替本公司垫付了船舶运营 产生的船东帐费用 上述费用共计美元 274 552 17 元 日币 118 800 元 人民币 8339 95 元 2008 年 1 月 25 日 新 海丰公司向大连海事法院申请对本公司采取诉前财产保全措施 在本公司提供相应担保后 大连海事法院解除了保全 措施 2008 年 2 月 22 日 新海丰公司就上述争议事项向大连海事法院提起诉讼 鉴于本公司与新海丰公司在定期租船 合同中约定了仲裁条款 本公司依法向大连海事法院提起管辖权异议申请 大连海事法院取消了原定于 2008 年 4 月 15 日举行的庭审 目前法院正在对公司提起的异议进行审查 本公司法律顾问认为 因本公司与新海丰公司在定期租船 合同中约定了仲裁条款 大连海事法院裁定驳回新海丰公司起诉的可能性比较大 7 8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7 8 1 证券投资情况 适用 不适用 7 8 2 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 7 8 3 持有非上市金融企业股权情况 适用 不适用 7 8 4 买卖其他上市公司股份的情况 适用 不适用 天津市海运股份有限公司 2007 年度报告摘要 第 13 页 共 23 页 8 监事会报告 8 监事会报告 8 1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家法律 法规 公司章程及 上市公司治理准则 的要求 对公司的决策程序 决议事项 董 事会对股东大会决议的执行情况 公司高级管理人员的执行职务情况等进行了监督检查 并协助行政起草关于完善企 业内控制度的实施意见 推进公司及所属企业内控制度的不断完善 监事会认为 报告期内公司依法运作 决策程序规范 董事会根据有关法律法规的变化 及时修订了公司章程 制定完善了独立董事工作制度 监事会认为 董事及高级管理人员在执行公司职务时未发现违反国家法律 法规及本公司章程及损害公司利益和 股东利益的行为 8 2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为 2007 年度财务报告 基本上客观 如实的反映了公司本年度的财务状况和经营成果 8 3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 截止本报告期末三年内 公司无募集资金及使用募集资金情况 8 4 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 经检查 报告期内公司无重大收购及出售资产情况 8 5 监事会对公司关联交易情况的独立意见 经检查 报告期内公司无违反规定的关联交易情况 没有损害公司和股东的利益 8 6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本公司 2007 年度财务报表被会计师事务所出具了非标意见的审计报告 本公司监事会的独立意见为 同意公司董 事会对相关事项的说明 9 财务报告 9 财务报告 9 1 审计意见 财务报告 未经审计 审计 审计意见 标准无保留意见 非标意见 审计意见全文 审计报告审计报告 普华永道中天审字 2008 第 10054 号 天津市海运股份有限公司全体股东 我们接受委托 审计后附的天津市海运股份有限公司 以下简称 贵公司 及其子公司 以下合称 贵 集团 的合并及母公司财务报表 包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表以及 2007 年 度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵集团和贵公司管理层的责任 这种责任包括 1 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报 天津市海运股份有限公司 2007 年度报告摘要 第 14 页 共 23 页 2 选择和运用恰当的会计政策 3 作出合理的会计估计 二 导致无法表示意见的事项 1 持续经营假设的适当性 截至 2007 年 12 月 31 日止 贵集团已经连续两年亏损 2007 年度和 2006 年度净亏损分别为人民币 148 437 004 元和人民币 235 766 716 元 于 2007 年 12 月 31 日 贵集团的营运资金 即流动资产减 流动负债 为负人民币 631 726 149 元 股东权益为负人民币 194 123 103 元 已资不抵债 同时 于 2007 年 12 月 31 日 贵集团存在人民币 166 798 280 元的逾期银行借款 人民币 171 173 232 元 将于 2008 年内到期的银行借款 人民币 64 665 580 元的逾期未缴税金 以及大额拖欠未付的应付帐 款 依据贵集团现存的财务状况 贵集团将无力偿还上述已逾期或将到期的款项 因此 贵集团的持 续经营将在极大程度上依赖于获得持续的资金支持 贵集团在财务报表附注二中披露了针对上述导致对贵集团持续经营能力产生重大疑虑的主要事项和 情况提出的应对计划 进而依据持续经营假设编制了贵集团 2007 年度财务报表 截至本审计报告日 止 贵集团的业务重整正在实施当中 同时 逾期借款和将于 2008 年内到期借款的续借申请 新增 借款的申请以及船舶售后回租安排仍然在协商进行中 至今贵集团并未签定任何续借或新的借款协 议 由于上述应对计划仍然在实施当中 该应对计划是否能够成功完成仍然存在重大的不确定性 因 此 我们无法判断贵集团继续按照持续经营假设编制 2007 年度财务报表是否适当 如果应对计划不 能够成功完成 贵集团持续经营的能力将受到很大影响 财务报表所列的资产及债务可能无法在正常 的经营过程中变现及清偿 特别是贵集团的非流动资产和负债将可能需要被重分类至流动资产和负 债 非流动资产将可能需要按可变现价值列示 且贵集团可能需要预计额外的负债 2 与原第一大股东的交易 贵公司和原第一大股东天津市天海集团有限公司 天海集团 及其子公司香港津联运输有限公司于 2007 年 5 月 25 日签订了三方确认协议 三方协议 明确了相互之间截止 2007 年 5 月 25 日的未入 帐交易及应收应付余额 并同时承诺各方不再对截止 2007 年 5 月 25 日及之前的债权债务及交易事项 提出任何异议 贵集团依据三方协议调整了截止 2007 年 5 月 25 日对于天海集团及其子公司的交易及 往来余额 截至本审计报告日止 公司的法律顾问尚未就上述三方协议是否具有法律效力以及协议条 文是否能够保证贵集团可以免除对天海集团及其子公司截止 2007 年 5 月 25 日及以前除三方协议已经 包括外的债权债务及交易 如有 给予法律意见 因此 我们无法取得充分 适当的审计证据 也无法 执行其他可替代程序以确定上述三方协议是否能够保障贵集团无需承担任何可能尚未记录或未披露 的截止 2007 年 5 月 25 日及以前贵集团和天海集团及其子公司之间的交易所形成的损失 贵集团和天海集团目前正就双方于 2007 年 5 月 25 日以后形成的交易及往来款进行清理 依据初步清 理的结果 自 2007 年 5 月 26 日起至 2007 年 12 月 31 日止期间 贵集团预计应向天海集团支付集装 箱租赁费约人民币 2 560 000 元 同时 天海集团应向贵集团支付房产租金约人民币 2 000 000 元 截至本报告日止 由于上述清理工作尚未完成 贵集团尚无法确定和天海集团在自 2007 年 5 月 26 日 起至 2007 年 12 月 31 日止期间的往来交易金额及 2007 年 12 月 31 日的余额 而且最终确定的金额有 可能与初步清理的结果有大差异 因此 贵集团的财务报表并未反映该些交易及相应的应收应付余额 3 和海外代理的往来余额的确认 贵集团关联方日本天神海运株式会社和香港津运船务代理有限公司及建益船务有限公司系贵集团海 外代理公司 为贵集团提供代理服务 于 2007 年 12 月 31 日 贵集团帐上记录多年逾期未回收的应 收该些公司的帐款共计人民币 5 99 亿元 该些应收账款余额已经计提了全额坏账准备 以前年度及 2007 年度分别计提人民币 5 85 亿元及人民币 0 14 亿元坏账准备 截至本审计报告日止 我们尚未 取得该些公司对于上述应收账款的确认函证 贵公司亦未提供以前年度确认该些应收账款时的支持文 件 因此 我们无法取得充分 适当的审计证据 也无法执行其他可替代程序 以确认于 2007 年 12 月 31 日贵集团对日本天神海运株式会社和香港津运船务代理有限公司及建益船务有限公司的应收帐 天津市海运股份有限公司 2007 年度报告摘要 第 15 页 共 23 页 款余额的正确性及存在性 4 未合并子公司 如财务报表附注六所述 鉴于上海天海海运有限公司 扬州育洋海运有限公司和天津渤海联合国际货 运代理有限公司经营困难或已经无法持续经营 贵公司决定对上述子公司进行关闭清算 因此贵公司 在编制 2007 年度财务报表时未将上述子公司纳入贵集团财务报表的合并范围 由于在报告期内贵公 司对于上述子公司仍存在控制 因此依据 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 上述子公司应 被纳入贵集团 2007 年度财务报表的合并范围 依据管理层的估计 若上述子公司纳入贵集团财务报 表的合并范围 贵集团 2007 年 12 月 31 日的合并股东权益负数将减少约人民币 16 000 000 元 而 2007 年