太平洋重组上市案例分析.doc

太平洋重组上市案例分析 摘 要 太平洋证券在经历了诸多辉煌与曲折后，2007年中国股市经历了堪称完美的一年。回顾这一年，券商上市热潮无疑给2007年的中国股市留下了浓墨重彩的一笔，在短短一年里，整体上市券商已由2家迅速扩容到7家，券商板块已逐渐成为证券市场举足轻重的力量。太平洋证券通过在云大股权分置改革中向股东差别派送换股权后，成功实现重组上市，为证券市场的券商板块增加了新鲜血液，也为券商上市热潮画上一个美丽的句号。太平洋证券的上市不仅营造了一番和谐的局面，也为公司上市提供了一种可资借鉴的全新模式。它有着巨大的意义，促进资本市场快速发展，最大程度降低投资者损失，化解金融风险，促进和谐社会的构建，提高银行债务清偿率， 太平洋证券重组成功为券商上市提供了一种新思路，树立了一个新典范。关键词：重组，上市，证券市场，资本引言本文将通过回顾和分析太平洋证券的重组上市历程，来深刻分析这一券商上市成功案例的背景、路径、创新和意义。一、太平洋公司简介 太平洋证券股份有限公司是一家全国性综合类证券公司，其前身为太平洋证券有限责任公司。公司于2004年1月6日在云南省昆明市注册成立，注册资本6.65亿元；2007年4月，公司整体变更为股份有限公司，再次增资扩股至15.03亿元，并获得规范类券商资格。2007年12月28日，太平洋证券A股在上海证券交易所成功上市，成为国内证券行业第7家上市的证券公司。 二、太平洋证券重组上市的背景分析 （一）经济的发展对资本规模提出了更高要求随着经济的发展，国家颁布了的一些宏观政策给资本市场迎来了崭新的发展阶段，而后来出现的一些股权分置改革的案例，成功解决了证券市场发展存在的许多问题。通过股权分置改革，帮助了一批证券商度过难关并逐步迈上稳健发展的良好轨道。但在为券商提供机遇的同时，也对券商的资本和实力提出了更高的要求。这就要求太平洋证券必须迅速改变目前资本规模偏小的状况，应对经济的发展对券商资本规模提出要求。 （二）券商需壮大资本实力与国外同行的竞争随着中国加入WTO ，国内券商将直面国际各金融机构的残酷竞争，由于在与外资金融机构存在着巨大差距，国内券商将面临前所未有的竞争压力，这就迫使券商必须首先壮大资本实力，以提升各方面的竞争力。（三）动态的监管凸现了券商净资本规模的重要性2006年7月，证监会公布的证券公司风险控制指标管理办法和关于证券公司净资本计算标准的通知意味着以净资本为核心的动态监管将在证券业实行。净资本的增加已经成为券商开张各项业务必然条件，它决定了证券商在未来市场中地位。而上市已经成为提高公司治理水平的重要途径，也是公司真正全面转型、提高管理水平、增强盈利能力的一个重要步骤。（四）太平洋证券的本身状况表明上市是最佳的选择太平洋证券从资产规模来看，属于中等规模的证券公司。由于公司存续时间短，现在还没有品牌竞争优势，而且公司业务主要集中在云南省范围内，没有形成全国性的影响力。因此，该公司通过市场筹资来应对竞争压力，迅速发展壮大必然选择。三、太平洋证券重组上市的路径分析企业上市的模式主要有整体上市和分拆上市、控股公司上市以及借壳上市等几种形式，而从中国证券公司采用的模式来看，主要有以下几种类型：上市公司业务重组转型、IPO上市、借壳上市等。目前借壳上市模式是证券公司实际采用最多的模式。借壳上市，是指通过收购或置换的方式剥离目标上市公司原有资产，将证券公司的资产置入从而间接实现上市。太平洋证券采用的是一种全新的模式完成上市的过程。第一，太平洋证券并没有借用云大的壳，而是采用挂牌上市的方式，因而，太平洋证券不应该被纳入借壳上市的范畴。目前，大多数人都称太平洋证券是借壳上市，这是不正确的。太平洋证券的上市模式与借壳上市方式是不同的。第二，因为太平洋证券在上市过程中没有涉及发行问题，所以，太平洋证券也不应被纳入IPO上市。太平洋证券这次的上市，其重组方股东只出让了不到5%的股权，本公司拥有 95%的股权就取得了上市流通的成果。相比之下，太平洋证券采取了与现有中国证券公司不同的一种独特上市模式。太平洋公司通过向非流通股股东和流通股股东差别派送换股权的方式来解决股权分置问题。公司的非流通股和流通股股东通过所获得的换股权将所持股份按不同比例与太平洋证券的换股股东进行股权置换，从而成为太平洋证券股东。于此同时对哪些不愿行使换股权的股东，采取可以申报将所持所有股份向第三方转让来获得现金，但转让股权的股东以后将不再具有换股的权利。股改实施后，原云大科技的股东将成为太平洋证券股东，太平洋证券通过送换股份来实现对股东结构的公众化，最终经中国证监会和上海证券交易所批准而挂牌上市。太平洋证券通过实现与云大科技股东换股方式，一方面将公司股份相应转化为已发行证券，另一方面也实现了股东结构的公众化，具有重大的意义，为公司上市提供了一种可资借鉴的全新模式。四、对太平洋证券重组上市的创新分析（一）对暂停壳资源利用的创新云大自2006年5月18日起暂停上市，而2006年年度报告公布后，因继续亏损，确认终止上市。太平洋证券愿意与云大置换股份，也就意味着暂停壳资源对公司仍有一定的价值。而太平洋证券通过与云大股东换股，让暂停壳资源重新恢复上市的做法，会对公司产生积极的影响。（二）上市模式的创新太平洋证券在重组上市时采用的是一种与现有上市券商完全不同的上市模式。这个模式既不同于借壳上市，也不同于IPO，而是采取了一种类似于国外“介绍上市”的模式。（三）股改方案的创新太平洋公司的股改方案非常特别，而且富有创新性，大大丰富了我国股改方案。云大公司通过向非流通股和流通股股东差别派送换股权的方式完成股改，通过换股后的流通股股权得到增值体现股改对价，通过和太平洋证券的换股来实现重组上市。五、太平洋证券重组上市的意义分析（1） 提高银行债务清偿率 云大公司的连续亏损，而被终止上市。如果云大科技以现有资产偿还所欠银行债务，银行债权本金的偿付率是非常的低的。而通过太平洋证券股东对云大公司债权银行的赠与以及云大科技和云大科技债权银行达成和解协议，使云大科技债权银行总体的债务清偿率大大提升。 （二）最大程度降低投资者损失云大公司如被终止上市，无论是对流通股东，还是非流通股股东都带来重大的利益损失，导致社会不稳定。因此，让云大科技的投资者最大限度减少损失，这是太平洋证券与云大科技换股并上市的初衷。在云大科技股权改革过程中，最大限度降低股东特别是流通股股东的损失，以及所带来的社会不稳定风险是最大的目标。而太平洋证券借壳云大公司上市就可以化解云大公司经营给证券市场带来的风险。（三）促进资本市场快速发展太平洋证券以本次上市为契机，实现从非公众公司向公众公司的跨越，实现增长方式和经营管理的提升，进一步提高核心竞争力，步入成长之路。同时，太平洋证券的快速发展，也会给云南省证券市场带来发展，积极培育市场前景好、科技含量高、潜力大的企业上市，对优化资源配置等方面的起着重要作用，也将云南所具有的资源优势转化为现实的可以运用的优势。 （四）化解金融风险，促进和谐社会的构建太平洋证券的上市弥补了云南云南证券有限责任公司保证金缺口，并且全面接收了该公司的客户资产和员工，维护了地方的社会稳定，促进了地方的经济的发展。同时，它化解了云大公司终止上市给证券市场和经济稳定带来的风险，充分体现了云南省政府保护中小投资者利益，积极为构建和谐社会而努力。 （五）守正出奇，为券商上市树立新标杆太平洋证券的成功为券商上市提供了一种新方法，树立了一个新榜样。太平洋证券采取了类似国外上市的模式，丰富了我国公司上市的途径。另外，太平洋证券在重组上市过程中，兼顾所有股东的利益，特别是保护了中小投资者的利益，做到了信息披露的全面准确，为券商上市树立了一个良好的新典范。 结束语：太平洋证券通过在云大股权分置改革中向股东差别派送换股权后，成功实现重组上市，为证券市场的券商板块增添了新鲜血液，也为2007年的券商上市热潮画上一个美丽的句号。作为一种创新方式，太平洋证券的上市不仅营造了一番和谐多赢的局面，也为公司上市奉上