阿里巴巴支付宝资产转移案例研讨V2.docx

东北财经大学行为金融学实验班职业修养讲座课程安排: 阿里巴巴支付宝股权转移案例研讨研讨直接目的: 了解具体研究商业案例的研究方法1) 建立具体问题具体分析的思路，避免简单的价值判断或者道德批判。2) ,初步了解综合而具体分析的思路和方法，注意区别于学术研究。3) 本次研讨基本精神：重事实分析，轻结论；重资料收集，轻对错。研讨间接目的: 在案例研究中培养职业修养/道德在案例研讨中培养良好专业工作作风以及分工协作的工作习惯和方法。参与原则：集体研究，确保每个同学的参与。每个同学均应有自己的付出和贡献。合作原则：分工提高研究效率，有助于深入研究；资料和信息共享达到合作目的。客观性原则：重视研究资料的来源和翔实，重视论据。知识产权的原则：重视资料来源说明，使用直接引言和间接引言，避免剽窃嫌疑。书面表达：商业实用文的写作和其他写作的异同。重视书面报告写作的格式。重视文字修养，叙事逻辑清晰，避免套话和空话。重视版面设计，生动，层次清晰。口头表达：讲演方式的研讨。说服性讲演的技巧和风格。讲演和辩论实践。研讨的组织和实施步骤：1） 由本课代表分5 6个工作小组，每个小组有自己的资料分析和收集的侧重点。2） 资料收集阶段：按照小组分工收集资料，然后各个小组做资料分析。写出资料初步分析的简报。3） 资料交流阶段：各个小组交流初步研究所得，实现资料共享。交流可以采取在课堂上报告的形式，各个小组分别汇报资料整理后的报告。课后各个小组自行安排更多的交流。4） 研究阶段：各个小组利用不同的资料，同时补充收集和研究各个资料，做出自己的案例分析，形成自己的观点和报告。案例分析报告不分侧重点。5） 报告阶段：各个小组在课堂上汇报自己的研究结果。相互质询和辩论。6） 汇总成文阶段：视各个小组报告质量，在小组报告基础上形成一个完整案例研究报告。资料收集的主题和范围：资料收集将从以下几个角度考虑: 法律法规、会计、经营、经济理论/商业道德。注意这些分析问题的角度没有先后次序，具有相等重要性，视进展可作调整。1） 从经营策略角度分析案例的核心考虑：本交易是否满足企业长期发展需要a) 案例综述，支付宝转移的前后经过（整理出一个事件日历）b) 支付宝转移的前因后果是什么，为什么要转移。c) 支付宝在阿里巴巴企业整体中的地位和在经营中的作用。（业务整合功能几个角度来探讨）d) 支付宝的业务增长点是什么，为什么大家如此关注。e) 支付宝业务增长的政策障碍是什么，对于其生存发展的具体限制是什么。f) 本案例的各个利益攸关方是谁，利益冲突点在哪里。2） 从法律角度分析案例的核心考虑：本交易是否违法a) 需要回答支付宝转移的过程和决策是否违反了：i. 企业的股东整体的利益，ii. 企业资产重大变更和交易的相关法规，iii. 企业资产变更中关联交易的法规，iv. 企业重大利益事项的决策程序，企业内部的治理结构和规章的要求。b) 查阅有关支付宝转移中实际合同文档，可以在阿里巴巴上市的监管机构的网站中查阅，应该都是向公众开放的文档。i. 有关资产变更的合同和申报，ii. 有关并购的合同和其年报中对于此事的披露。c) VIE 法律结构综述i. VIE 法律结构综述，ii. VIE 法律结构形成的历史和原因。iii. 在VIE 法律结构下，企业各个实体（子公司）的决策决策控制。iv. 在VIE 法律结构下，企业各个实体（子公司）产权和归属的法律保障v. 查阅阿里巴巴的VIE 描述文档，查阅其上市的招股书。d) 不同利益集团在此案例中博弈法律依据各是什么。3） 从会计和金融角度分析案例的核心: 本交易是否公平a) 阿里巴巴的整体财务状况，b) 支付宝的财务状况 以及对于阿里巴巴的收入、利润贡献。c) 支付宝转移过程的估值定价原则，d) 对于各个利益攸关体的利益冲击（无论是损害还是获益）。支付宝转移中对于各个利益攸关方的补偿方式。e) VIE 结构下的财务控制安排和利益分配安排，f) VIE结构下的税务安排和有关法规，g) VIE的扩展研究。搜集中国在美和香港上市公司使用VIE结构的数量，市值，产业分布。4） 从经济理论/商业道德角度分析案例的核心考虑：本交易是否符合诚信原则a) 有关产权界定的理论论述。产权界定在现实经济活动中的复杂化趋势。b) 有关正规约束和非正规约束的理论论述，制度化安排和“捷径”。c) 在实际商业活动中的产权界定方式和相关的法律保障。超越国界和制度的产权界定和保障结构。d) VIE 的产权界定的方式以及结构和保障。e) 商业道德的基本含义，道义在上述控制的表现方式f) 商业诚信原则的重要性和意义。在现实中的两难境地。g) 在不明确产权界定的结构中的i. 财务控制方式ii. 法律控制方式iii. 道义控制授课计划：本科宗旨是帮助学生树立独立研究的能力和作风，不以传授具体或者特定学说或者技能为目标。因此，本课不计划进行系统授课的内容。老师对于研讨的内容以点评为主。对于一些牵涉到具体写作和讲演的方法问题，将作大略介绍。本课计划有三到四次集中上课时间，具体日期提前两周确定。：首次集中上课：内容：各个小组汇报资料收集阶段的初步成果，研讨资料整理中的问题。讲解商业文字资料和报告的特征和要求；讲解说服性讲演的特征和技巧。书面作业：提交资料目录和提纲。时间：在九月中旬到九月底某个周末，计划三个课时，一天完成。二次集中上课：内容：各个小组汇报交流点评资料收集阶段的成果。讲解商业文字报告文献目录和引言要求。书面作业：提交资料要点归纳整理报告。时间：在十月中旬到十月底某个周末，计划四六个课时，分两天完成。三次集中上课：内容：各个小组汇报研究结果，并且进行课堂辩论。书面作业：提交小组报告。时间：在十一月下旬某个周末，计划四六个课时，分两天完成。四次集中上课：内容：各个小组继续汇报研究结果，并且进行课堂辩论。扩展讨论其他VIE公司和其他类似商业案例。时间：在十二月下旬某个周末，计划三个课时，一天完成评分方式：所有评分均以小组为单位。资料收集整理40%，研究报告内容30%，写作格式和文风15%，口头表达10%，参与辩论5%。小组内部评分，由各个小组自己按照组员的下列贡献来确定各个成员具体分数标准：