企业《 决策管理制度》.doc

一、股 东 会第一条 公司由股东组成股东会，股东会是公司的最高权力机构，依照公司法及公司章程的规定行使职权。第二条 股东会行使下列职权:1决定公司的经营方针和投资计划;2选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;3选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;4审议批准董事会的报告;5审议批准监事会的报告;6审议批准公司年度财务预算和决算方案;7审议批准公司利润分配及弥补亏损方案;8对公司增加或减少注册资本作出决议;9对发行公司债券作出决议;10对股东或股东以外的人转让出资额作出决议;11对公司合并、分立、变更公司类型、终止和清算等作出决议;12对公司对外投资、贷款、对外担保（包括保证、资产抵押、质押)作出决定; 13修改公司章程;14其它应当由公司股东会作出决议的事项。第三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第四条 股东会分为定期股东会和临时股东会。定期股东会每年召开一次，应于每一会计年度完结后3个月内召开，如召开半年股东会原则上安排在7月份召开。代表 1/4以上表决权的股东，1/3以上董事或监事，可以提议召开临时股东会。第五条 代表 1/4以上表决权的股东，1/3以上董事、监事提议召开临时股东会，应书面通知董事会。董事会应当在收到书面通知的15日内发出召开临时股东会的召集通知。董事会无正当理由不予召开或不在指定期限内发出召集通知的，提议召开临时股东会的股东、董事或监事有权在董事会收到书面通知后的30日内自行召集并召开临时股东会。第六条 股东会由董事会负责召集，由董事长主持。董事长特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。第七条 公司股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，必须经出席会议的股东所代表表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，必须经出席会议的股东所代表表决权的2/3以上通过。第八条 公司股东会审议并表决如下议案时，应以特别决议通过: 1公司增加或减少注册资本;2公司发行公司债券;3公司合并、分立、变更公司类型、终止和清算等;4对公司对外投资、贷款、对外担保（包括保证、资产抵押、质押）作出决定;5修改公司章程。6更换公司董事会、监事会成员。 股东会通过的其他决议由普通决议通过。第九条 股东会作出的任何决议不得违反国家法律法规、公司章程和相关约定。第十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的表决或决定。第十一条 公司召开股东会，任何一方股东均有权向公司提出新的提案。股东会提案应当符合下列条件：内容不得与国家法律法规和公司章程以及相关约定相抵触，并且属于公司经营范围和股东会议职责范围; 有明确议题和具体决议事项;以书面形式在股东会召开之日前10天提交或送达董事会。第十二条 对于股东提出的议案，董事会均应安排在股东会会议议程内，并将相关材料在收到后5日内通知各股东。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前款规定对股东会议提案进行审查，并将该提案列入股东会会议议程。董事会决定不将股东会议提案列入会议议程的，应当在该次股东会议上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明列入股东会议决议。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会议议程的决定持有异议的，可以按照公司法和公司章程规定的程序要求召集临时股东会议。第十三条 对于金融资产管理公司提出的符合国家有关法律法规、公司章程以及相关约定的股权退出议案，股东各方均有义务保证能够获得股东会决议通过。第十四条 对任何限制金融资产管理公司依据国家法律、行政法规、公司章程及相关约定退出其对公司出资的议案，须经全体股东一致决议通过。第十五条 股东出席股东会必须持股东的有效证明和本人身份证明。股东可以委托代理人出席股东会，代理人应向公司提交授权委托书及本人身份证明，并在授权内行使表决权。第十六条 股东应对所议事项的决定作出会议记录，会议对所议事项一致意见以决议（股东代表签字）作为会议记录，会议对所议事项不一致意见的，由出席会议的股东代表和记录员签字。会议记录连同出席会议股东的签名及代理出席会议的代理人委托书一并保存。二、董事、董事长、董事会第一条 公司依法设立董事会。董事会对股东会负责并报告工作。第二条 董事会应遵照公司法等国家法律法规、公司章程及公司股东会决议等履行职责。第三条 董事应当遵守国家法律法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司的和股东的最大利益为行为准则，并保证:1在其职责范围内行使权利，不得越权;2除经公司章程规定或股东会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或进行交易;3不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;4不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动;5不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产;6不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人;7不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会;8未经公司股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;9不得将公司资产以个人名义或其他个人名义开立帐户存储;10不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提供担保;11未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露如下信息: 法律有规定;公众利益有要求;该董事本身的合法利益有要求。第四条 董事会由若干名名董事组成，包括1名公司职工代表。职工代表由公司职工民主选举产生。第五条 公司董事会成员由股东推荐（职工代表除外），股东会选举产生。公司董事会董事名额由股东单位协商确定，应保证每家股东有1名董事候选人当选，应保证有1名职工代表当选。当股东出资比例发生变化时，需调整各方委派和当选董事成员名额时，应经股东会特别决议通过。第六条 公司董事会设董事长一名，副董事长一名。公司董事长或总经理为公司的法定代表人。第七条 董事会换届选举时，董事候选人由股东按约定提名。董事任期为三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务（因出资比例变化经股东会特别决议调整董事成员除外）。第八条 董事会行使下列职权:1负责召集股东会，并向股东会报告工作;2执行股东会的决议;3决定公司的经营计划和投资方案；4制订公司年度财务预算方案和决算方案;5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;7拟订公司合并、分立、解散的方案;8决定公司内部管理机构的设置;9决定公司的基本管理规章制度;10聘任或解聘总经理。根据总经理提名，聘任或解聘副总经理（包括总工程师、总经济师、总会计师）和财务负责人，并决定其报酬和奖惩事项;11拟订公司章程的修改方案;12委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司出任的董事及其他高级管理人员;13在股东会授权的范围内，决定公司的资产处置、借款、对外担保（包括保证、资产抵押、抵押）等事项；14听取公司总经理的工作汇报，并检查其工作情况；15聘请审计中介机构;16公司股东会授予的其他职权。 第九条 公司董事会决议须经到会董事（未到会董事应委托，未委托视弃权）的2/3以上通过方可生效，除非公司章程另有规定。第十条 董事会会议每年至少召开两次，经董事长或1/3以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。每次会议应于会议召开前 15日通知全体董事、总经理和全体监事。第十一条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故缺席由董事长指定一名董事召集并主持。第十二条 公司召开董事会会议，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事行使表决权，委托书应载明授权范围。如届时缺席董事未亲自出席也未委托其他董事出席，则视为弃权。董事会会议应对所议事项的决定作出详细书面记录，董事有要求在记录上作出某些记载的权利，会议记录由出席董事(包括未亲自出席董事委托的代表)和记录员签宇。第十三条 董事会行使职权时，应遵守国家法律法规和公司章程及股东会决议，需要政府有关部门批准的，应报经批准后方可实施。第十四条 董事应对董事会决议承担责任。当董事会决议违反国家法律法规和公司章程及相关约定和股东会决议的，致使公司遭受严重损失时，股东有权起诉该董事，参与决议的董事应对公司负有赔偿责任，但经证明曾表示异议并已将异议意见记载于董事会会议记录中的董事，可免除责任。第十五条 董事长任期三年，可连选连任。董事长行使下列职权:1主持股东会和召集、主持董事会会议; 2检查董事会和股东会决议的实施情况; 3签署公司出资证明、公司债券; 4代表公司签署有关文件; 5董事会决议授予的其他职权。第十六条 董事长不能行使职权时，由副董事长代行使其职权。第十七条 董事可以在任期届满以前提起辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。第十八条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的约定期间内，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何情况和条件下结束而定。第十九条 公司董事应遵守公司章程，忠实履行义务，维护公司利益，对公司负有诚信勤勉的义务，不得利用在公司的地位和职权为自已谋取私利，不得从事损害公司利益的活动。 本条款同样适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第二十一条 存在公司法第57条和第58条规定情形之一的，不得担任公司的董事。三、总 经 理第一条 公司设总经理一名，副总经理(含总工程师、总经济师、总会计师)若干名。总经理负责公司的日常经营管理事务，副总经理协助总经理工作。总经理由股东提名，董事会聘任或解聘。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他管理职务。第二条 公司总经理聘任期原则上为三年。第三条 总经理对董事会负责，行使下列职权: 1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; 2组织实施公司年度经营计划和投资计划; 3向董事会提名公司副总经理 (含总工程师、总经济师、总会计师)候选人和财务负责人; 4拟订公司内部管理机构设置方案; 5拟订公司的基本管理制度; 6拟订公司的具体规章; 7聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; 8向公司股东会和董事会推荐公司聘请的专业顾问; 9按管理权限决定公司职工的工资和奖励，决定公司职工的聘用、解聘和处分;10公司章程和董事会授予的其他职权; 11提议召开董事会临时会议。 12非董事总经理应列席公司董事会会议，但无表决权。第四条 总经理行使职权时，应当遵守国家法律法规和公司章程及相关约定，不得擅自变更股东会和董事会的决议内容或超越授权范围。四、监事及监事会第一条 公司设立监事会，监事会向股东会负责，并向股东会报告工作。第二条 监事会设监事9人，包括3名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举。 1监事会设召集人1名，由管理公司负责委派。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定1名监事代行职权。 2公司监事会监事名额由各家股东协商确定，但应依照中华人民共和国公司法保证有3名职工代表当选。 3当股东出资比例发生变化时，须调整各方委派和当选监事成员名额时，应经股东会特别决议通过。第三条 监事会行使下列职权: 1检查公司财务制度执行情况; 2对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督; 3当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告; 4提议召开临时股东会; 5派监事列席董事会会议; 6必要时可以聘任中介机构; 7公司章程规定或股东会授予的其他职权。第四条 公司章程第59条的规定适用于公司的监事。第五条公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。第六条 监事任期三年，可连选连任。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。第七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，适用章程有关董事辞职的规定。第八条 监事应遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信勤勉义务。第九条 监事会每年至少召开一次会议，监事会决议由全体监事2/3以上通过方为有效。第十条 监事会应对会议事项的决议作出会议记录，出席会议的监事和记录员应在会议记录上签名并存档。五、董事会议事规则为规范公司董事议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依法行使职权与责任，根据中华人民共和国公司法等法律、法规及公司章程的有关规定，特制定本公司董事会议事规则。第一条 董事会每年一般召开两次会议，由董事长召集并主持。董事长因故缺席由董事长指定一名董事召集并主持。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。董事长不能行使职权时，由副董事长代行使其职权。 第二条 经董事长或三分之一以上的董事提议，可以召开临时董事会会议。 第三条 董事会会议原则上应在会议召开前十五日以书面通知全体董事。第四条 董事会会议应由三分之二以上的董事出席方可举行。每名董事享有一票表决权。列席会议的非董事人员没有表决权。董事会作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过方可生效。第五条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 1委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 2代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃投票权。第六条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决；临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第七条 董事会会议应当有记录，会议对所议事项一致意见以决议（出席会议的董事签字）作为会议记录，会议对所议事项不一致意见的，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书在公司长期保存。第八条 董事会会议记录包括：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及缺席董事姓名和受其委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表达方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的董事姓名及票数）。第九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反国家法律法规和公司章程及相关约定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有相应的责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第十条 本董事会议事规则由公司董事会全体董事过半数通过后生效。六、监事会议事规则为进一步完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，明确监事议事的权利与责任。根据中华人民共和国公司法等法律、法规及公司章程的有关规定，特制定本公司监事会议事规则。第一条 监事会每年一般召开一次会议，由监事会召集人召集。监事会召集人因故缺席由监事会召集人指定一名监事召集并主持。监事会召集人无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责，或监事会召集人不能行使职权时，由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集会议。第二条 监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会召集人召开临时监事会。是否召开由监事会召集人决定，但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。第三条 监事会会议应于会议召开十五日以前书面通知全体监事。第四条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每名监事有一票表决权，列席会议的非监事人员没有表决权。监事会做出决议，必须经全体监事三分之二以上通过方可生效。第五条 监事应当出席监事会议，连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 监事因故不能出席监事会议，可以事先提交书面意见或书面表决票，也可以书面委托其他监事代为出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。无故缺席又不委托其他监事代为出席，也未提交书面意见或书面表决的，视为弃权。第六条 监事会决议的表决方式为：举手或书面表决。临时监事会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会监事签字。第七条 监事会会议应有记录，会议对所议事项一致意见以决议（出席会议监事签字）作为会议记录，会议对所议事项不一致意见的，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书在公司长期保存。第八条 监事会会议记录包括：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席监事的姓名以及缺席监事姓名和受其委托出席监事会的监事（代理人）姓名；会议议程；监事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的监事姓名及票数）。第九条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反国家法律法规和公司章程及相关约定，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负有相应的责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。第十条 本监事会议事规则由公司监事会全体监事三分之二以上通过后生效。七、“三重一大”会议决策制度为认真贯彻落实省人民政府国有资产监督管理委员会关于建立和规范执行“三重一大”（重大决策、重要项目安排、重要人事任免、大额度资金使用）决策制度的精神，进一步完善南铝公司领导班子集体讨论决定“三重一大”的决策制度，规范领导班子决策行为，充分发挥领导班子集体决策功能，不断提高领导班子和领导干部的决策能力和决策水平，保证企业决策的正确性，结合公司实际，特制定本制度。第一章 集体讨论决定“三重一大”问题的形式第一条 公司讨论决定“三重一大”问题，主要采取党政联席会议形式（对外简称“党政办公会”）。第二条 党政联席会议由董事长主持，或由董事长委托总经理主持。参加人员为公司领导班子成员和党委委员，党政有关部门负责人根据需要可列席会议。党政联席会议讨论决策重大问题时必须有三分之二以上领导班子成员（含党委委员）到会，方可开会。党政正职根据到会多数成员的正确意见做出决定。第三条党政联席会议实行民主讨论、集体决策、分工负责制。第二章 党政联席会议讨论“三重一大”问题的主要议事内容第四条 讨论决定人事任免和组织建设等事项1公司机构设置及职数确定。2人事制度安排。3组织制度安排。4中层干部的任用（聘任）和奖惩。5后备干部的推荐和培养。6技术骨干培养和干部队伍建设方案。7党建方面重大事项。8需要提请职工大会审议的相关议题。9公司控股和管理企业的机构设置及主要人事任免。10公司章程规定需要集体决策的其他事项。第五条 讨论决定生产经营决策主要事项1公司中长期发展规划和建设项目。2年度生产经营计划、经济责任制方案、财务预算方案。3公司劳动和用工制度安排。4. 固定资产投资项目（生产性、非生产性）。5固定资产处置、报废、出租转让等。6工资总额、职工福利待遇等涉及职工切身利益的重大问题。7企业体制改革方案。8其他100万元以上的预算外开支。9. 公司对外投资、对外担保（包括保