关于驰天钰园项目风险防范分析和措施.doc

海口市城建集团海口盛泰房地产有限公司关于驰天钰园项目财务风险防范分析和措施驰天钰园项目是盛泰公司与海南兴泉投资有限公司共同开发的房地产项目，从财务管理的角度分析，可能存在三大风险：一是涉税风险；二是结算风险；三是合作分利风险，这三大风险是在争取该开发项目收益最大化的前提下，进行人为估计的潜在风险，为了确保三大风险落地，现就三大风险进行防范分析和制定措施如下：一、涉税风险（一）开发模式涉税风险1防范分析。2008年1月24日，盛泰、兴泉和城发签订合作开发房地产合同确定开发驰天钰园项目，该合同第二条“合作建房”规定，盛泰出地，兴泉出资开发该项目,项目建成后按比例分房。根据国税发1995156号营业税问题解答的通知第十七条“甲方以土地使用权，乙方以货币出资，成立合营企业合作建房，房屋建成后双方按一定比例分配房屋，首先对甲方向合营企业转让的土地，按“转让无形资产”征税。对合营企业的房屋，在分配给甲乙方后，如果各自销售，再按“销售不动产”征税”。即须按市场价交纳土地使用权转让税，预计盛泰应交45万元，兴泉分给盛泰房产须按市场价交纳税金,预计盛泰应交税149万元。在盛泰售房给住户时仍须交营业税，这样势必形成多环节交税的局面，两项合计多交税194万元。这种多环节交税的局面是原合作模式形成的,为了合理避税，获得最大利益，须改变合作模式。2防范措施。国税函20051003号“你局海南省地方税务局关于我省海口紫荆花园合作开发税收问题的请示（琼地税发200557号）收悉。经研究，批复如下：鉴于该项目开发建设过程中，土地使用权人和房屋所有权人均为甲方，未发生中华人民共和国营业税条例规定的转让无形资产的行为。因此，甲方提供土地使用权，乙方提供所需资金，以甲方名义合作开发房地产项目的行为，不属于合作建房，不适用国家税务总局关 于印发的通知（国税发1995156号）第十七条有关合作建房征收营业税的规定。”由此可见，改变合作模式是防范此风险的有效措施，将分房模式改为分利模式，即合作建房，不是分房而是分利润的方式进行合作。此事项已和兴泉取得共识，并已进行操作：一是驰天钰园项目对外称为盛泰的一个项目开发经理部，所有的对外关系均以盛泰的名义协调处理；二是经报集团批准以盛泰名义开立共管账户，双方各持一枚账户预留印鉴，兴泉按合同约定投入项目支付工程等款项，以及双方收取售房款，均从共管账户走账，双方动用资金不得超过收取售房款数额或投入的资金数额；三是以项目开发经理部的名义进行会计核算，由兴泉委托咨询公司做账，由盛泰并账。目前，各项措施进展顺利，到10月31日止，共管账户结余504万元，其中，盛泰售房款454万元，做法:对外，按新约定的项目开发模式，一个口子交税，对内，仍然按合作开发房地产合同的约定，各账各算，各税各负担，10月份应交税金47万元。已由共管账户转入盛泰基本账户，并已盛泰的名义完税。这一风险防范已落到实处。（二）土地增值税涉税风险1防范分析。按原合作模式，盛泰售房收入2,700万元，按土地增值税暂行条例实施细则第7条的规定扣除土地成本700万元；按该条第3，4款扣除费用405万元；按该条第3，4款扣除扣税金151万元，扣除项目合计1,256万元，增值1,444万元。按土地增值税暂行条例第7条的规定计算，计算增值额超过115%，按土地增值税暂行条例实施细则第10条的规定应交增值税505万元，而按开发分利的模式计算，整个项目收入10,000万元，开发成本5,200万元，扣除费用1,095万元，税金402万元，盛泰扣除额1,256万元，扣除项目合计7,953万元，增值2,047万元。增值额26%，应交增值税532万元，按合作开发房地产合同第3条规定，盛泰应负担22.85%为122万元，比原合作模式的505万元，减少383万元。2防范措施。土地增值税的扣除项目的认定在于规范核算，支出项目发票真实、齐全，按土地增值税暂行条例实施细则的要求进行账务处理。目前，该项目会计核算已走上正轨，会计核算按要求有条不紊地进行。这一风险防范也落到了实处。（三）企业所得税清算涉税风险1防范分析。国税发200931号房地产开发经营业务企业所得税处理办法第三十七条规定“企业以换取开发产品为目的，将土地使用权投资其他企业房地产开发项目的，按以下规定进行处理：企业应在首次取得开发产品时，将其分解为转让土地使用权和购入开发产品两项经济业务进行所得税处理，并按应从该项目取得的开发产品（包括首次取得的和以后应取得的）的市场公允价值计算确认土地使用权转让所得或损失。”2防范措施。国税发200931号房地产开发经营业务企业所得税处理办法第三十六条“企业以本企业为主体联合其他企业、单位、个人合作或合资开发房地产项目，且该项目未成立独立法人公司的，按下列规定进行处理：（一）凡开发合同或协议中约定向投资各方（即合作、合资方，下同）分配开发产品的，企业在首次分配开发产品时，如该项目已经结算计税成本，其应分配给投资方开发产品的计税成本与其投资额之间的差额计入当期应纳税所得额；如未结算计税成本，则将投资方的投资额视同销售收入进行相关的税务处理。（二）凡开发合同或协议中约定分配项目利润的，应按以下规定进行处理:1. 企业应将该项目形成的营业利润额并入当期应纳税所得额统一申报缴纳企业所得税，不得在税前分配该项目的利润。同时不能因接受投资方投资额而在成本中摊销或在税前扣除相关的利息支出。2.投资方取得该项目的营业利润应视同股息、红利进行相关的税务处理。”根据这一规定，盛泰与兴泉约定，兴泉不得以任何方式计算投入该项目资金的利息，落实防范这一风险的措施在于运用对外称“合作开发，税后分利”合作模式，在统一核算的前提下，整合双方的有利资源，少交企业所得税:一是盛泰08年和09年1至10月份亏损总额近333万元，如在2009年进行项目决算，按当年20%的规定税率计算可以抵税66万元。按该项目盛泰盈利最多1,444万元计算，弥补亏损后交企业所得税不少于240万元，二是兴泉投入项目资金大，建设成本高，亦有利节税。按该项目全部最多2,047万元计算，弥补亏损后交企业所得税不少于378万元，按合作合同盛泰负担30%，为113万元，比原合作模式应交税240万元少127万元，为了防止出现双方扯皮的情形，对于节税，盛泰和兴泉仍须遵循“各账各算”的原则，属于哪一方因素少交的税款，收益归哪一方。这一风险防范亦落到了实处。（四）遗留问题涉税风险1防范分析。盛泰改制后，原土地使用权均在房产总公司名下，该项目所在地块于2006年经兴泉疏通渠道由解困房建设用地改为商品房建设用地，按照目前确定的开发模式，土地使用人应为盛泰，地税美兰分局一所认为，该项目所在的地块是1991年市国土局文件批复转让给当时房产总的土地,土地证号为海口市国用（籍）字第Q2498号，地块面积21,174.72,应交土地使用税80余万元，尚未交纳土地使用税，对土地使用权更名至盛泰所引起的涉税审核,盛泰兴泉配合,提供财务资料及相关文件,目前,土地使用权更名事宜已完成。此事项的财务风险在于若不能提交当年市政府免交土地使用税的证明，将交纳1991年以来的土地使用税。2防范措施。这一风险的根源在于遗留问题，并非驰天钰园项目开发造成，不应列为该项目风险进行防范，且这一风险具有很强的潜在性，建议采取税务不问，盛泰不理的办法应对。二、结算风险（一）房屋分配方案1防范分析。合作开发房地产合同第三条：“根据市国资委海国委海国资产权200777号文件第二条要求，以及原合作开发万福商住楼项目合同第三条约定，双方同意：（1）在容积率1.2以内(含1.2)基础上建成的房产，甲方（盛泰）占其30%，乙方（兴泉）占其70%；（2）在超出1.2容积率以上建成的房产部分, 甲方（盛泰）占其20%，乙方（兴泉）占其80%；” 房屋分配方案不明确，可能形成项目结算风险。双方须在原合同基础上明确分配方案。对分配房屋种类、面积予以确定。2防范措施。在保证我司与兴泉原签订合作合同中规定双方分配比例和应得利益不变的前提下，对合同中未明确的事项予以明确。完成处理的时间节点：2009年11月。（二）明确 “特别约定”事项和诉讼执行费事项1防范分析。合作开发房地产合同第十条“特别约定”规定“乙方同意在海口市房地产总公司所欠乙方债务中免除250万元”，应明确生效日期。二是兴泉主张盛应负担一、二审诉讼费138,978元，执行费14,080元，共计为153,058元。我司未予以确认。2防范措施。一是兴泉承诺豁免债权本金利息250万元，条件是驰天钰园项目合作开发完成后一并结算，在不考虑项目其他结算款项的前提下，就单独考虑本债权的情况下，结算时兴泉应还盛泰162.5万元；二是诉讼费和执行费，盛泰应不予确认。三、合作分利风险1防范分析。按照合作开发房地产合同第二条规定的开发模式，不应出现合作分利风险，但是，如果涉税风险和结算风险防控不力，将可能出现合作分利风险。2防范措施。“统一核算，各费各担”，双方按