合作协议(许斌龙律师修订版).doc

合合 作作 框框 架架 协协 议议 文章来源 许斌龙律师 Http 甲方 营业执照注册号 法定代表人 职务 住所地 电话 传真 邮 编 乙方 营业执照注册号 法定代表人 职务 住所地 电话 传真 邮 编 根据中华人民共和国 合同法 专利法 有关规定 甲 乙双方本着平等互利 优势互补的原则 就结成长期共同发展 并 为以后在其他项目上的合作建立一个坚实的基础 现就甲方及甲方 的关联公司的石墨管产品及产品使用授权事宜 经甲乙双方协商同 意达成如下协议 2 一一 权权利利与与义义务务 1 甲乙双方皆承认对方为自己的战略合作伙伴 甲方向乙方提 供石墨管产品 并提供配套产品的技术支持 乙方应积极开拓该产 品应用市场 2 甲方为乙方免费提供石墨管产品技术支持 禁止乙方以任何 形式生产 仿造石墨管产品及使用仿冒产品 一经发现甲方有权 取消合作 乙方要为此承担违约责任 3 石墨管产品技术升级后 乙方可优先使用此产品 不必额 外支付升级费用 石墨管产品由甲方按照协议价格供应给乙方 当 乙方需求量较大时 应提前 15 天书面通知甲方 甲方会根据乙方 要求书面回复供货周期 4 甲方将生产的石墨管产品供应给乙方后 乙方可以对所购 石 墨管产品进行配套产品生产 凡涉及到甲方专利产品时 乙方应 通知甲方并得到甲方许可后方可生产 许可应当以书面授权的形式 传真 邮件 电子邮件 作出 并自乙方收件之日起生效 但自 乙方接收供货之日起超过 15 日 含节假日 甲方未表示许可意见 时 视为同意授权 5 权利声明与特别授权 1 甲方保证 该石墨管技术不违背国家的有关法律 法规及 政策规定 甲方对该专利技术及相应的产品有完整的所有权 2 甲方承诺 乙方在不侵权及合法使用石墨管产品 时不受第 三方干涉或追诉 否则由此给乙方造成的损失甲方负责赔偿 3 3 甲乙双方在有关石墨管产品专题的研讨会和各种展览会 上 互相帮助 共同宣传 共同推进双方的品牌 但乙方要明确 石 墨管技术为甲方独有 不能以任何形式署名此技术为乙方独有 4 甲方特别授权乙方生产 电子 等石墨管系列产品 由以 上系列产品所产生的专利权申请主体 专利权主体 资格 专利权 分配 专利侵权等专利纠纷问题 甲方承诺不予以追究 所谓石 墨管系列产品包括但不限于 以及乙方今后自主研 发 扩大生产的所有新型产品 乙方新产品中如需要专利授权 其程序适用本条第 4 项的约定 5 本协议生效之日起 乙方有权利用甲方提供的该石墨管 产品不拘形式的用于其他领域 但必须接受甲方监督 乙方对甲 方供给的石墨管产品 享有独自的处分权和收益权 不受甲方干涉 6 甲乙双方相互尊重对方的客户资源 不得再通过任何途径向各 自的已成交客户或正在洽谈的目标客户报价或提供产品 违者应 赔偿相应的损失 7 甲方有义务保证及时提供样品 按时供货 保护乙方的合法地 位 如甲方不能按约定供货 应当赔偿乙方的预期收入损失 8 石墨管产品价格具备相应的稳定性 价格一旦确定 任何一方 不得擅自调整 如需调整 须经双方协商确定 如原材料价格剧烈 长期大幅变动超过基数 10 的范围 一方可以提出调整并拿出相应 证据 另一方核实后如确定实情予以同意调整 4 9 甲方有义务提供质量优良的产品 价格上应具有市场竞争优势 并比较稳定 如乙方有任何证据证明甲方以更具有市场竞争优势 的价格供货给其他采购商时 甲方应当无条件地按同一价格供货给 乙方 9 乙方经甲方同意可以安排重要客户到甲方 考察 如乙方重要客 户出现重大质量问题 甲方有义务迅速反应 并及时解决 所产生 的交通 人工费用由甲方承担 10 甲方保证其产品质量的稳定性 若 因甲方产品材质环保问题 引起的索赔由甲方承担其应负的责任 11 甲方提供的产品质量保期为 3 3 年年 甲方应向乙方提供完善的售 前 售后服务 属于甲方产品 本身的质量问题 甲方实行包换 保 修以及其他相应的售后服务与责任 12 第三方如果依据本条上列第 9 10 11 项原因向乙方提出要求 或索赔时 经乙方披露双方后 甲方有义务积极协调解决 如因第 三方仲裁 诉讼所确认的 因甲方责任而导致乙方承担的损失赔偿 甲方承诺无条件承担 13 甲方的报价不含运输费 甲方负责运输的安全及运输产生的 问题 甲方需提供满足长途运输及良好安全的包装 发货到乙方 货物运输费用结算方式为 先由甲方垫付 结算周期为 180 天 运费由乙方承担 甲乙方确认双方交付货物的地点为乙方书面 订 单 合同 合同附件 传真等 任一形式 指定的地点 乙方不能 就不可分之供货指定多个地点 如乙方就不可分之供货指定多个地 5 点的 甲方经沟通乙方仍然无法确定唯一地点时 可发货至任一地 点或不发货 并不承担任何责任 14 产品一旦定型 甲方不得无故更改任何设计或材料有任何变 化 如有变动需要提前 30 日通知乙方 并把可行性分析报告及验证资 料交由乙方审核 经乙方确认后方可执行 但质量最终还是由 甲 方负责 甲方未经上述程序通知而导致乙方损失预期收入的 甲方 应当予以赔偿 二二 经经销销任任务务 1 为使双方合作长久 并为双方带来共同的利益 甲方要求乙方 须于签此协议书后两年内 达成本条第 2 项所列的业务绩效 若 乙方业务实绩连续两年低于相应年度的 80 或两年总量的 80 甲 方有权在本两年协议结束时单方面决定是否终止此份协议 并不 承担因该决定产生的违约责任 若完成此业绩 乙方有权要求甲 方在同等约定条件下续签二至三年协议或达成更深层次的战略合作 甲方若拒绝 应当承担违约金贰万元 2 第一年提货额 20 万人民币 第二年提货额 30 万人民币 3 乙方实际完成的任务根据甲方收到乙方支付的提货货款计算 4 本协议期满后 甲方有权根据实际情况对乙方下一个协议周期 产品提货额经双方协商后进行相应调整 三三 付付款款方方式式 甲方产品供货周期双方共同约定 甲方收到乙方全额货款后安排生 产 甲方未按期交货的 每延迟到货一日支付 本批次总货款 1 作 6 为迟延履行金 甲方延迟超过 30 日未交货的 乙方有权单方 面 解除本批次订单合同 由此造成的所有 损失由甲方自行承担 双 方特殊约定情况除外 乙方单方面解除的通知应当以书面形式作 出 传真 电子邮件 并自到达甲方时生效 四四 保保证证金金 乙方须交纳如下保证金作为乙方与 甲方合作产品的保证 1 乙方须向甲方交纳人民币 贰万元 作为乙方的违约保证金 乙 方违约时 如本约定或相关法律有违约金或损失赔偿的特殊规定 则适用该规定 如无特殊规定 则该贰万元计作违约金 甲方违 约时 如本约定或相关法律有违约金 或损失赔偿的特殊规定 则 适用该规定 如无特殊规定 则甲方应当赔偿乙方肆万元 2 乙方应在本协议签订后 15 日内一次性交纳保证金 如乙方未按 期足额交纳 则本协议书自动失效 3 如乙方在经销期内未完成本协议 约定的经销任务及违约 甲方 有权扣除相应比例金额的保证金 核算单位以单个年度协议提货额 为比例基准 超额完成 2 倍提货额 可按优惠返点给乙方 优惠 返点的计算方式为 4 如乙方在经销期限内完成本协议 所约定的经销任务的 同时经销 协议期限已满 乙方不再与甲方续约时 甲方应在经销协议到期后 30 日内返还乙方人民币贰万元 不计利息 如乙方继续与甲方 续签 本保证金可自动转存至下一个协议 周期 五五 保保密密条条款款 7 1 保密信息 1 保密信息是指双方以有形或无形方式出现的口头 书面 及电子邮件形式的一切专有 不对外公开的信息和资料 也包括 由第三方依据信息权利方指示向另一方披露的与合作项目有关的任 何专有 不对外公开的信息和资料 2 保密信息包括但不限于 研究和开发信息 技术和非技 术数据 生产方法和流程 产品材料 产品设计和图纸 产品模型 现行或将来的产品开发趋势等等 3 以下信息不属于保密信息 A 非接受者的泄密 而本身 即是或变得被公众所知的信息 B 接受者比公布者更有权拥有的信 息 C 接受者从其他第三方接收到的非保密信息 D 与公布者无 关联的 接受者自己单独获取的信息 4 甲乙双方须对双方的合作及商业活动中的销售政策及价 格等商业秘密对第三方严格保密 不得向第三 方泄露 由泄密而 造成其中一方损失的 泄密方应承担损失方的相应损失赔偿责任 2 信息的披露 1 双方同意 无论基于任何理由或目的 在未得到 对方 书面同意之前 任何一方不得将上述保密信息向任何第三方 披露 2 双方可基于本协议所涉及的合作项目向其负责处理事务 的员工披露保密信息 但必须根据相关劳动及商业秘密法律 法规与其员工签订在职及离职期间的保密协议 并且承诺协 助对方追究员工违反保密义务的相应违约或 及侵权责任 双方在经司法判决 仲裁确认的或双方确认的员工责任范围 内对对方承担连带责任 3 双方同意 在未取得对方的事先书面同意之前 不得将 对方提供的保密信息用于合作项目以外的目的 8 3 所有权 双方承认 因合同获得的对方的保密信息属于对方的 有价值的专有财产 一方向对方披露的保密信息不得视为 一方已 将保密信息的权利授予对方 保密信息的所有权仍归 一方所有 4 保密信息的保管 双方应谨慎保管对方的保密信息 一方对保 密信息的保管提出其他具体要求的 另一方应予以遵守 5 违约责任 一方违反本协议规定的保密义务 应向 对方承担因 此造成的损失赔偿 6 有效期间 本协议适用于本协议签署日之前或之后披露的所有保 密信息 且本协议或双方合作关系的终止并不影响 双方在本协议 项下的保密义务 双方在本协议项下的保密义务持续有效 六六 合合同同解解释释与与法法律律适适用用 1 甲乙双方对本约定文本如有理解差异 应本着相互理解的 精神进行解释 以符合双赢的目的 2 如甲乙双方对文本理解的差异无法达成一致意见 则适用相 关法律规定 3 如本约定与相关法律法规的精神及强制性规定不一致或相抵 触 则适用相关法律规定 七七 业业务务联联系系方方式式 双方确认以下任一业务沟通方式均为有效联系方式 本协议中 特别约定的除外 1 联系人及电话 甲方 乙方 2 办公负责人及电话 9 甲方 乙方 3 传真 甲方 乙方 4 电子邮箱 甲方 乙方 5 邮件地址及邮编 甲方 乙方 双方上述联系有变动时 应当及时通知对方变更 通知以电 子邮件的方式作出 并自到达对方对方时生效 八八 其其他他 1 甲乙双方的合作方式没有排他性 双方在合作的同时 都可以和 其他相应的合作伙伴进行合作 2 双方本着诚实信用的原则履行协议 单方无故终止协议行为无效 如协议内容需变更 须由双方书面认可并签订补充协议 予以确认 3 双方还可就其它深度战略合作方式进行进一步探讨与合作 4 本协议为合作框架协议 合作项目中具体订货事宜需在产品订单 中进一步予以明确 具体事宜以产品订单为准 框架协议与产品订 单构成不可分割的整体 作为甲乙双方合作的法律文件 10 5 其中任何一方执行者的人事变动 不得任意修改或篡改此协议 或者敷然执行此协议 否则另一方有权提出抗议 要求换执行人 并且严格遵守此协议执行 不得有任何疑义 6 本协议已包含所有的关于本协议主题所达成的一致意见 除了 在此协议所列出的 其他的双方之间的陈述 保证 承诺 权利或 要求均无效 此协议高于所有的双方关于此