川威集团资本运作情况（2010）.doc

川威集团资本运作情况一、 川威集团基本情况 （一）基本概况四川省川威集团有限公司（以下简称川威集团或川威）是1998年5月由原威远钢铁厂改制组建而成的混合所有股份制企业，始建于1929年，原为四川军阀刘文辉的兵工厂，是四川冶金工业的鼻祖。目前，集团拥有资产总额112.7亿元，拥有控股或实际控制公司57家（其中境外公司3家），参股公司10家。近年来，川威集团的主要经济指标按40%以上速度增长，2006年全集团实现销售收入123.29亿元、利税10亿元，就业17000余名，名列四川制造业企业第4位、中国企业500强第313位，是四川省销售收入已过百亿元的14家“百亿企业”之一，是四川省首批循环经济试点单位。在资源拥有上，川威集团先后在四川的内江、凉山、阿坝和省外的云南以及国外的印尼拥有总储量达6亿吨以上的10座矿山，其中，钒钛磁铁矿储量达4亿吨以上、高品位普通铁矿达1亿吨以上、煤炭储量达5000万吨以上、铅锌矿储量达100万吨（金属量）以上、石灰石储量达2000万吨以上，且铅锌矿、钒钛矿、磁铁矿、铜矿、石灰石和煤炭等具有一定的开采规模，为企业资源深加工奠定了坚实的基础。在资源深加工上，企业已形成了成熟的深加工产业链。钢铁产业具备年产钢300万吨、钢材310万吨、焦炭110万吨、金属制品60万吨的综合生产能力。产钢规模位居四川省第二位，全员劳动生产率、钢铁料消耗、轧钢成材率等十余项经济技术指标均位于同行业前列。水泥产业是省内水泥行业前三强，是川威集团走资源综合利用的基础产业，具备年产水泥360万吨（其中内江地区230万吨以上、凉山州地区130万吨）的生产能力。“十一五”期间，川威集团将始终坚持“不熟悉不做和关联度不强不做”的原则，切实依托自身拥有的矿产资源，努力加大矿产资源的开发力度，不断拓展对铁矿、钒钛、铅锌、煤炭等资源综合利用的广度和深度，铁矿石的年产量将达到300万吨以上，综合利用钒钛资源生产钒钛产品，将形成年产五氧化二钒6千吨、高钛渣6万吨、钛白粉6万吨的能力；综合利用好铅锌矿和铜矿资源，合理开发好煤炭、石灰石等资源，形成新的利润增长点。到2010年，川威集团将实现销售收入200亿元以上、利税40亿元以上，继续保持四川省制造业企业前4强，在现有“中国企业500强”前300位的基础上，提升3050位。（二）主要领导人王 劲 川威集团董事长杨先露 川威集团总裁张远贵 川威集团副总裁吴文东 川威集团副总裁石银君 川威集团副总裁李和胜 川威集团党委副书记、工会主席（三）资本运作情况目前矿产资源类板块已在香港主板上市，水泥板块（四川省星船城水泥股份有限公司）已完成股改，川威集团特殊钢有限公司、威远建业煤化科技有限公司列为省重点拟上市企业。二、水泥板块资本运作情况（一）基本情况四川省星船城水泥有限公司是由四川省川威集团有限公司投资控股、四川重龙股份有限公司（川威集团下属子公司，主营水泥）参股的生产销售各品种水泥的大型现代化水泥企业。公司占地120多亩，注册资本人民币15000万元，年产高等级优质干法水泥和矿渣微粉120万吨以上，是川南地区最大的水泥专业生产基地。（二）引入外来投资者2007年11月04日，川威集团与香港嘉邦国际集团公司正式签订有关合作协议，由嘉邦国际集团出资3500万美元，持有川威旗下子公司四川省星船城水泥有限公司40股份。协议的签订使川威成为首家与科威特合作的四川企业。增资后注册资本1.5亿元人民币。香港嘉邦国际集团是科威特上市公司 AL-SafwaGroupHolding全资控股的公司。AL-SafwaGroupHolding成立于1966年，主要从事基础设施建设、石油开发及服务、不动产投资等领域。（三）股改上市情况2009年2月，四川星船城水泥有限公司完成工商登记，正式更名为四川星船城股份有限公司。2009年4月，四川星船城股份有限公司向四川省环境保护厅提交关于公司首次上市环境保护核查的申请，并得到相关批复。 查阅证监会网站，未发现四川星船城股份有限公司申报上市相关信息。三、资源类板块及其上市运作情况（一）中国钒钛磁铁矿业有限公司概况公司名称：中国钒钛磁铁矿业有限公司（代码00893，以下简称中国钒钛）主要业务：采矿、矿石洗选、球团矿生产及销售铁精矿、球团矿及钛精矿公司地址：香港中环毕打街20号会德丰大厦22楼2201室注册地址：开曼群岛中国总部地址：四川成都龙泉驿区龙都南路198号龙威大厦7楼注册时间：2008年4月28日根据开曼群岛公司法成立上市时间：2009.10.08上市地点：香港交易货币：HKD法定股本：100亿元发行股数：20.75亿股股票面值：0.1港元（HKD）（二）财务数据摘要单位：人民币（亿元）2009年2008年2007年2006年备注收入10.847.913.672.11毛利5.024.271.791.11净利润3.673.190.740.32非流动资产8.405.462.871.28流动资产22.334.063.060.83流动负债4.612.903.021.37非流动资产0.0570.0570.0500.046股东权益26.076.042.860.74其中2009年12月31日，现金及现金等价物18.84亿元（人民币）（三）业务数据摘要2009年2008年增幅铁精矿产量（万吨）163.13116.3840.2%铁精矿销量（万吨）94.9979.6919.2%球团矿产量（万吨）68.7632.53111.4%球团矿销量（万吨）69.3330.54127.0%中品味钛精矿产量（万吨）15.2416.76-9.1%中品味钛精矿销量（万吨）16.7321.67-22.8%单位：人民币万元2009年2008年营业收入占比%营业收入占比%铁精矿52974.848.949556.862.6球团矿53711.349.625231.931.9中品味钛精矿1701.51.543,2765.5合计108387.610079116.3100（四）上市融资及使用情况2009年10月8日在香港主板上市，扣除报销佣金及所有开支后，首次公开发行所得款项净额约为16.34亿港元（人民币14.387亿元）。此外公司就2009年10月27日超额配售所收的款项净额约为2.533亿港元（约人民币2.23亿元）。来自首次公开发行及超额配售的总所得款项净额约为18.873亿港元（人民币16.617亿元）。首次公开发行及超额配售的所得款项净额 单位：百万元（人民币）所得款项用途可动用已动用（2009年年底）收购或合并其他矿场及拓展现时的探矿边界1230.110.0建设钛渣生产线115.134.7秀水河选矿厂建设30万吨铁精粉生产线143.952.2提升中品味钛精矿生产线57.58.7营运资金115.174.5合计1661.7180.1（五）主要股东及相关股份1截止2009年12月31日主要股东及相关股份名称身份及权益性质所持股份数占已发行股本比例合创国际实益拥有人1,193,400,00057.51%Green Globe Investments Limited实益拥有人204,480,0009.85%Invesco Hong Kong Limited投资经理134,206,0006.47%Schroder Investment Management (Hong Kong) Limited投资经理105,589,0005.09%合 计78.92%2股权关系图杨先露Kingston Grand（英属处女岛）李和貹石银君吴文东张远贵王劲Sapphire Corporation Limited（新加坡上市）合创国际（香港）（投资控股）中国钒钛磁铁矿业有限公司（开曼群岛）40%60%30.6%40%7.2%7.2%3%6%6%57.51%合计持有100%Green Globe（英属处女岛）9.85%威方（英属处女岛）（投资控股）三民（香港）（投资控股）会理财通（中国）经营本公司的白草矿场）秀水河矿业（中国）（经营本公司的秀水河矿场）易升（香港）（投资控股）100%100%100%18.5%72%95%3主要关联企业情况（1）合创国际有限公司合创国际有限公司于2006年7月19日在香港注册成立。主要股东持股情况：杨先露先生拥有6%、吴文东先生拥有6%、李和胜先生拥有3%、王劲先生拥有30.6%、石银君先生拥有7.2%、张远贵先生拥有7.2%以及Kingston Grand拥有40%。除Kingston Grand外，其主要股东全部为川威集团的高管。2006年，香港合创国际有限公司以1.73亿美元股权并购威远钢铁有限公司、内江市川威特殊钢有限公司、内江市博威燃化有限公司。外方股权并购后威远钢铁有限公司合同利用外资为9900万美元，占原注册资本的68%；内江市川威特殊钢有限公司合同利用外资为5000万美元，占原注册资本的70%；内江市博威燃化有限公司合同利用外资为2400万美元，占原注册资本的70%。至此三家中资企业变更为中外合资经营企业。（2）Sapphire Corporation LimitedSapphire Corporation Limited 是一家于新加坡交易所上市的公司。主要业务活动为投资于矿产资源及基础建设关联公司。截至2007年12月31日，Sapphire Corporation Limited的资产净值及纯利分别为8160万新加坡元及1930万新加坡元。（3）Kingston GrandKingston Grand， 2007年2月20日在英属处女岛注册成立的投资控股公司，由王劲全资拥有。2007年4月20日，Kingston Grand 购买约40.0%的合创国际未偿付股本。王劲与 Sapphire Corporation Limited 分别给予 Kingston Grand 资金以使其能支付收购该股本的代价。Sapphire Corporation Limited 获得 Kingston Grand 40.0%的股本以交换该资金给予。王劲及Sapphire Corporation Limited分别持有Kingston Grand 60%及40%的股权。（4）Green GlobeGreen Globe为2008年1月28日在英属处女岛成立的有限公司。该公司是一家投资控股公司，是一家经营投资控股在英属处女岛成立的有限责任公司 AL Safat Asia Resources I Limited 的子公司。AL Safat Asia Resources I Limited 是一家私人公司，由一家在科威特股票交易所上市的科威特持股公司（已关闭）AL Safat Investment Company K.S.C.C. 所拥有。ALSafat Investment Company K.S.C.C. 于1983年9月15日在科威特成立。截至上市前，无任何一名 AL Safat Investment Company K.S.C.C. 的股东可行使30.0%的表决权或控制董事会的构成。根据 Green Globe 提供的资料，AL Safat Investment Company K.S.C.C. 为了自身及客户的利益，在金融、房地产、工业、农业及服务业进行投资活动，致力于成立公司、收购与重组其他公司、资产管理、投资基金、资产组织者、贷款、调解以及科威特境内外的建设。该公司2007年的总收入与纯利分别为32.2百万科威特第纳尔（相等约95070万港元）与24.6百万科威特第纳尔（相等约72850万港元）。截至2007年12月31日，该公司的资产总值为185.3百万科威特第纳尔（相等约56亿港元）。（五）历史沿革1中国钒钛的成立中国钒钛磁铁矿业有限公司成立于2008年4月，合创国际和Green Globe分别持有79.6%和20.4%的股权。2合创国际的股权安排根据2006年7月8日的委托协议及2008年6月2日的三份信托声明，石银君以信托形式为张远贵先生持有其于合创国际7.2%的股权，而杨先露以信托形式为吴文东和李和胜先生持有其于合创国际6.0%和3.0%的股权。为配合重组的需要，2008年11月11日，杨先露将其以信托形式为吴文东先生及李和胜先生分别持有的6.0及3.0合创国际已发行股本以面值转让予各自实益拥有人。石银君将其以信托形式为张远贵先生持有的7.2合创国际已发行股本以面值转让予张远贵。截至上市前，王劲先生持有30.6%、Kingston Grand 持有40.0%及其他五位发起人持有29.4%合创国际的股权。合创国际于2006年9月22日向会理财通的注册资本注入约人民币1.286亿元，持有会理财通72.0%的股权。由于合创国际的投资，会理财通转为中外合资经营企业。3中国钒钛的中国营运子公司的股权变动第一步，收购会理财通股权会理财通1998年7月7日在中国成立，由西昌康西及何家湾铁矿于各持有其50.0%的股权。注册资本为人民币320万元。会理财通于其成立时，获得白草矿场的采矿许可证。2004年9月25日，西昌康西及何家湾铁矿同意向川威及内江瑞威转让其各自于会理财通的股权，各自代价均为人民币160万元。截至2005年5月30日，川威由石银君持有5.3%的股权，张远贵持有5.7%的股权，王劲持有22.6%的股权，杨先露持有8.1%的股权，吴文东持有8.1%的股权，李和胜持有4.0%的股权及独立第三方持有46.2%的股权。截至2004年11月12日，内江瑞威是川威的一家子公司。第二步，会理财通增资扩股根据2004年12月28日会理财通与川威之间的债转股投资协议，会理财通的注册资本由人民币320万元增加至人民币500万元。该增资完成后，川威及内江瑞威分别持有会理财通96.8%及3.2%的股权。第三步，股权转让2005年5月9日，川威及内江瑞威分别转让其持有会理财通的股权予西昌钒钛及四川星船城，对价分别为人民币4840万元及人民币160万元。根据会理财通截至2005年4月30日财务状况，会理财通的资产净值约为人民币6260万元。第四步，委托西昌钒钛管理2005年5月6日，西昌钒钛已协议代表中国钒钛的发起人持有会理财通96.8%的股权。截至2005年5月9日，西昌钒钛由威远钢铁持有81.25%的股权，由内江瑞威持有18.75%的股权。西昌钒钛业务范围包括钢与铁冶炼、钢材轧制、有色金属冶炼与加工、液氧生产与销售、钢铁销售、公路运输服务供给、水泥生产与销售，以及铁矿石、钒与钛产品的采购与销售。第五步，合创国际增资扩股， 2006年9月22日，会理财通的注册资本及投资总额分别增加至人民币17860万元及人民币20000万元。合创国际支付1800万美元认购会理财通72.0%的股权。会理财通成为中外合资经营企业。第六步，股权转让截至2006年9月22日，四川星船城是川威的子公司。2008年3月6日，易升收购合创国际持有的会理财通72.0%的股权，对价为1800万美元。2008年5月25日，三民收购西昌钒钛与四川星船城分别持有会理财通17.6%与0.9%的股权，代价分别为8560万美元与440万美元。截至上市前，易升持有会理财通72.0%的股权，三民持有会理财通18.5%的股权及西昌钒钛持有会理财通其余9.5%的股权。第七步，收购秀水河矿业秀水河矿业2000年3月21日成立，注册资本400万元，为一乡镇企业，鹿厂区企办、鹿厂镇企办、会理矿业分别拥有62.3%、27.7%、10.0%的股权。2001年增资至800万元。2004年会理矿业将其持有的10%的股权转让给鹿厂镇企办。2004年11月至2006年12月，会理财通和西昌钒钛通过收购秀水河矿业的股权，分别持有其95%和5%的股权。（六）上市前组织架构的主要变化中国钒钛透过重组将企业架构变得合理化。已采取以下步骤：12008年1月2日，易升于香港成立，以每股1.00港元配售，并于同日发行予独立第三方 Harefield Limited。该股份于2008年3月5日以面值转让予威方。22008年1月8日，威方于英属处女岛成立。截止2008年3月5日，合创国际是唯一股东。32008年4月28日，中国钒钛在开曼群岛成立，合创国际是唯一股东。42008年3月6日，易升以18.0百万美元收购合创国际持有会理