上海电大《财务案例研究》综合案例.doc

综合案例: ! C/ 8 u 6 Z（一）对帝豪公司的投资决策委员会的设立与决策程序进行分析（P6） ! y9 x# J) M$ F; 9 k1、设立分析： ; K5 z- . t1 q$ l% Y- V9 g8 应明确“投委会”的具体主管机构为董事会。 5 u3 Y1 W. # t* m “投委会”作为重要的职能部门，应在正式的董事会上作出决议。 9 r% V* b, R! p5 C2 由董事会提请股东大会审议批准在设立程序上基本合法。 A m8 g. K9 0 _g2 n% ? “投委会”的职责不能与股东大会的决议相冲突或凌驾于股东大会之上。 h5 m7 F5 o% F- 2、决策程序分析： 7 B( . H5 j n5 $ h 股东大会和董事会应对“投委会”投资决策的金额上限做出规定，否则会导致公司董事会的资产处置和项目投资决策权的膨胀。 . E2 a9 O* n8 A. A* G/ t7 D9 y 直到最终使股东大会功能弱化或削弱小股东利益。 8 q6 b f4 i# 投委会的权责需要“量化”并且必须有“度”。 9 8 i3 q: s- Y $ k/ a（二）债券案例分析 1 t- S0 Cs* ?1、本债券发行缺少“发行批文”，债券名称，基准利率，基本利益。 % c9 U M3 S* ?3 K v2、兑付期限，发行范围及对象，副主承销商和分销商，计总期限，起息日，公开发售期限，付息首日，兑付首日，兑付期限。 , |6 $ e* w Y( m- J9 U; n% P) m平时作业2： * |+ F; S8 r; J综合案例（一）（P1114） 6 . W$ V j% m1 P; W P# Y6 _0 1、新产品上市调研费不属于该项目的现金流量。 2 u n1 ! Y. V$ d3 _- Q2、新产品追加的流动资金应算作项目的现金流量。 1 $ Z6 ?) x. K u B3、使用剩余的生产能力，可以不支付使用费，因为在一定的业务量范围内这些固定费用会同样发生。 m8 J5 J) z# ; V8 ?( U4、不应反映由于市场份减少而丧失的收入。不引进新产品，同样不可以减少竞争。 0 s* s) o$ 1 i( Z$ A5、应用投资项目中反映利息支出数。 9 W D2 S vV& t6、见教材P90。 # |9 r# r1 f# k! e0 E3 u( E综合案例（二） $ ) ( C P4 m) 该案例中所采取的措施符合财政部颁发的内部会计控制基本规范和加强货币资金会计控制的若干规定。 2 s. l2 m) N: 3 F4 b如该卷烟厂采取的“改革采购制度，走出暗箱操作”，实施“透明工程”，公开竞争招标等措施的实施，建立和完善了符合现代管理的内部组织结构，形成了科学的决策机制，执行“建立健全管理制度”措施的实施，使单位在执行的过程中有章可循，有规可依，保证了以合理的控制成本达到了最佳的控制效果。 3 v% f% g% z: f0 j# z其次各部门负责人成为成员的厂源辅材料管理委员会，对采购事项和民主决策。统一监控，既体现了单位内部机构，岗位和其职责权限的合理设置和分工。又体现了不相容职务相分离，确保不同机构岗位之间权责分明，相互制约和相互监督，及全员的参与。 3 x/ q8 c1 U( f6 Z3 M综合案例（三） - T3 J4 v4 T! S, P! WX- H: F; N公司预算管理制度，第一点，经营预算种类。第二点，经营预算的内容。第三点，经营预算的权力机构。第四点，经营预算的组织管理。充分反映了公司预算的合理性。既体现了全面预算管理内容体系的系统性，又体现了全面预算管理方法体系的系统性。它以目标利润为导向，进行销售预算、生产预算、费用预算等生产经营预算的编制。反映了预算的科学性和合理性。 , V! P0 d! U5 u: * d1 t第五点，经营预算相关资金管理控制，这一制度的实施，将经营预算项目分为投资性、生产性、经营性和福利性四大类，并按照经营预算内项目和经营预算外项目两个口径进行审批。体现预算管理的创新性。也正是由于有了这一创新，大大加大了预算实施的难度。 1 I, R# a( oN. s; 6 Y$ N; z+ E8 m f3 b/ n1 0 y3 S平时作业3： + Q2 e8 2 S/ z$ Z- p综合案例（一）（P1920） ; * s8 S; A9 A6 P! J. X南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案的设计，总的来讲是合理的，建立了高管人员与公司利益相结合，责权利同意的激励机制。 ( _ r% B7 + B 高管人员的报酬由固定津贴、薪酬收入和风险收入构成，有利于使高管人员的薪酬同公司长期目标结合在一起，使薪酬计划具有动态的、前瞻性特性，消除了经营者管理行为的短期化。 ; ?; 6 A* m% A2 J5 L Z( M$ L 风险收入的设计，把高管人员的收入直接同经营者管理绩效的优劣挂起钩来，形成了激励机制。 ) n9 D, y P 基薪收入的标准的设计。划分了知识资本报酬水平的高低不同层次的管理人员依据其贡献的大小，拉开了收入上的差距，调动了高管人员的积极性。 - n+ 2 m+ I! V J 该方案指标设计简单可行，实现了定量分析与主观判断的结合。 / m9 F) x- z p 不足之处：该方案无法作为其执行过程中的动态评价和监控、薪酬指标的分解过于粗放。董事长基薪收入为上年员工人均收入的4.5倍，没有参考市场或行业的平均水平。 5 I8 w- Q d# W) k3 q综合案例（二） 4 u* q1 M7 W1 R$ ) Z神马集团公司的财务体制 # 1 K2 L- g+ e; s8 Y1 M* I分析：神马集团公司的财务体制建设是很成功的。 6 t. 8 / + y3 iC( q A1、确立了母公司在企业集团中的主导作用。企业集团母公司行使集团的战略规划、资本经营、投资融资、科技开发、对外贸易和经济技术交流等职能，以集权管理的思想设计了集团总部的功能定位。 X, z: J9 |) |2、统一了企业集团发展战略规划功能。主要是完善了集团战略管理体制，建立了集团与战略规划实施监督体系，健全了集团战略规划实施考核制度，从而充分体现了集团财务管理的战略思想。 ( _2 d5 q0 G- d3、统一了企业集团的技术研究和开发功能，对集团的技术研究和开发实行了集中统一管理，保证了科研经费的到位。 ) N R/ ?4 H I! k- n C9 W4、统一了企业集团的融投资功能。实行了一体化的融资和投资管理体制，设立了结算中心，建立了内部结算体系，推行了“财务总监制”，这样大大节约了资金的使用成本，集中了财力，便于了统一的资金调度，为资金的有效使用创造了极大的空间。 ( H: D5 m7 y7 K8 N, 5 |7 R5、统一了企业集团的资本运营功能。集团母公司作为集团的资本运营中心，设立了资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资本运营活动。这样可以规划集团的最佳资本结构，做到既能确保母公司对子公司的控制权又能满足实施战略预算对资本的需要，并规划资本来源渠道。 , U3 y3 z) h* c A! j; P6、加强了市场营销功能。完善了国内市场营销管理体系，全面实施名牌战略，进一步强化市场开拓能力。这样更有利于占领销售市场，加速集团资金的周转，从而达到节约资金的目的。 / t2 ? B6 K3 km O总之，神马集团公司的财务体制建设是比较成功的，只是还要建立财务风险监测与危机警体系。 + U$ u* ! Nq* s v. R0 X d4 H平时作业4： 5 gX5 L7 5 m6 M. 综合案例： R0 h 7 S2 F0 ?1 w1、公司出售的“微生物采油技术”并未由股东会通过，这不符合公司法规定。 % g, V3 N! V2、公告说明双方不存在关联关系，该无形资产评估值734、02万元，售价仅590万元，成交价不合理，偏低。 # V6 R: # J7 x m, o3 s- c3、该资产属于无形资产，而将出售所得款用于补充公司流动资金，款项用途不合理。仪征化纤的理财之道- 0 / , y1 T; |/ R. 9 Kti I) - R3 u7 Q) $ ( _+ m7 K3 x1 I5 O8 0 仪征化纤坚持以资金集中为前提，以现金流量为中心对资金流入流出实行全过程的监控。$ g5 g+ r) s F9 Q r* r# D 仪征化纤股份有限公司是我国最大的现代化化纤和化纤原料生产基地，主要从事生产及销售聚酯切片和涤纶纤维业务。为了提高财务管理水平，根据公司的财务管理基础与实际情况，仪征化纤提出了“企业管理以财务管理为中心、财务管理以资金管理为中心、牢牢牵住成本这个牛鼻子，开源节流，生财聚财”的理财观念。坚持以资金集中为前提，以现金流量为中心，对资金流入流出实行全过程的监控，收到了较好效果。 5 T3 q7 Y1 + W+ FE6 Q4 z5 W$ B 1. 成立内部结算中心 对资金实行全过程的监控。5 Q/ ; : D6 5 公司于1987年起，建立内部银行，在此基础上演变成目前的内部结算中心，负责内部转账和资金收付等业务。内部结算中心的主要职能是统一对口专业银行，办理对外所有本外币结算业务。对公司的资金实行集中归口管理，统借统还，统一平衡调度，实行结算监督。经过十几年努力，内部结算中心已经形成一套完整的收支监控体制，其表现是：公司的产品销售收入、劳务销售收入等一切收入项，直接回笼到内部结算中心在银行统一开立的结算账户，各二级单位做缴款处理。公司的原材料、工资奖金发放、对外支付的劳务和费用，在各二级单位审核确认的基础上，统一由内部结算中心审核支付。 E 9 j/ 7 V: uX 2.财务人员集中管理对资金集中和全面监控起保证作用。 公司从1997年7月实行二级单位财务委派制，从公司财务人员中选聘166名财务人员，派驻到18个二级单位，实现了财务人员的集中管理，在构筑新的理财机制方面迈出了一步。仪化理财机制如果用三句话来概括的话，就是：你的钱，我看着你花；你的账，我替你记；你的财务，我帮你管。其核心就是财权上收，财务高度集中。财务人员的委派制，是从体制上对资金集中和全面监控起保证作用。 - x* f! 3 7 $ b 3.推行全面预算制度完善公司授权制度。 首先，加强资金的收支预算管理。财务部要求各二级单位在年度生产计划和成本费用预算的基础上，编制年底资金收支预算，在年度资金预算计划确定的基础上，编制季度、月度的资金使用计划，做到年计划、月平衡、周安排。其次，实行现金流量周报制度，及时反映企业的营运、投资和融资状况。再次，完善成本核算体制，强化目标成本管理。以目标利润倒推成本，对成本发生要做到心中有数，事前有预算、事中有控制、事后有考核。最后，在建立预算管理制度的同时，建立各项费用的授权管理制度。内部结算中心严把对外付款审批权限，即：10万元以上的开支项目，需附合同，合同要有二级单位的分管厂长或分管经理会签；10万元50万元的开支项目，需附合同，合同要有二级单位的主管厂长或主管经理会签；50万元以上的开支项目，需附合同，合同除要有二级单位的主管厂长或主管经理会签外，必须有公司分管副总经理会签(或授权)，经内部结算中心的审核，财务部的分管经理确认；100万元以上的开支项目，由公司总会计师确认；1000万元以上的重大开支项目，由付款单位提出申请，经财务部经理初审，总会计师审核后报公司总经理确认等。 b* p Z; t/ O4 v8 W* U 4.资金运作上采取一系列行之有效的措施。资金运作的基本战略是：密切注视国内国外金融动态和政策导向，充分调动中外多家商业银行的积极性，最终实现资金成本最低化、服务质量最优化。公司调整资金结构的基本做法有：（1）调整贷款的本外币结构，规避了潜在的汇率风险。（2）.调整贷款长短期结构，减少财务费用。（3）.建立贷款能上能下机制，最大限度地减少资金沉淀，降低资金成本。（4）研究政策，用足政策，降低财务费用。习题一综合案例根据下列案例资料，对新希望董事会中的战略发展委员会功能进行分析。分析要点：1、企业董事会下属委员会的设置一般就该具有明确的功能定位，有利于解决公司相应方面的重大决策问题。从该委员会的设立来看，程序合法，目标明确。其主要负责企业的长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，这种目标的提出准确界定了该委员会的功能，符合企业发展的长远战略需求及企业财务管理的重要性原则。2、为确保该委员会的功能很好实现，该实施细则从人员组成、职责权限和决策程序三个方面给予一定的保证。从人员组成来看，让大部分的董事参与了企业长远战略的制定过程，有利于加强董事对公司发展战略等重大决策方案的理解和执行。职责权限明确，主要着眼于企业的长期发展战略和重大投资决策，保证了决策资源的利用效率。决策过程的设计较为严谨，对于重大的投融资、资本运作和资产运营项目须经过提案的提交、初审和签发备案和最终的审核和反馈，对外协议和章程应通过可行性报告和上报两个环节，使得整个流程比较完整符合重大事项严谨慎重的要求。3、但该委员会的设立亦有可改进之处，（1）缺乏明确的量化标准，对于职责范围内的所谓“重大投资”的量化标准没有明确的规定、“重大事项”的定性也未有明确的界定，使得该委员会的职责可能处于一种有权限而无法具体事项可以决策的境地。（2）从下属投资评审小组的设置和投资决策的程序来看，赋于其过大的权限。同时，没有从专业性角度来加以限制，使得投资决策的科学性打了一定的折扣。（3）没有对决策范围内的相关事项进行定量和定性角度的分类和分工，因为有些重要决策需要量化，而另一些则有可能要从定性角度加以讨论。这些都影响到了该委员会的相关功能的实现。习题二综合案例仪征化纤坚持以资金集中为前提，以现金流量为中心， 分析要点：1作为财务管理模式的一种选择，集权体制是我国当前企业进行财务管理的首选模式，从现在一些成功的企业案例来看，均是采用了这种财务管理体制。因为这种财务安排可以防止企业的财权分散，进而影响集团形成合力，造成内耗，降低企业资金的运营效率。仪征化纤正是认识到这个关键问题的重要性，明确提出了坚持以资金集中为前提，以现金流量为中心，对资金流入流出实行全过程的监控的财务控制思想。仪征化纤股份有限公司是我国最大的现代化化纤和化纤原料生产基地，主要从事生产和销售聚酯切片和涤纶纤维业务，企业规模庞大，财务管理体制的有效运作可以给企业带来巨大的效益，正是根据这个原因，在企业的财务管理的现状基础上，企业提出了以上的管理理念。2为了贯彻集权的管理思想，企业成立了内部结算中心，专门负责企业资金收付。对外统一对口专业银行，对公司的资金实行集中归口管理，统借统还，统一平衡调度，实行结算监督；对内统一内部结算资金的收付，明确了企业的资金管理制度，形成了一套完整的收支监控体制。并在实际工作中体现出了一定的管理效果。财务人员的集中管理，则对资金的集中管理与财务活动的全面监控起到了保证作用，其核心就是财权上收，财务高度集中。构筑了企业自身新的理财机制。并为集团管理高层进行及时的决策，控制信息的质量，及时了解下属企业的管理信息，提供了一个传递的有效机制。3推行全面的预算管理及授权体制，加强了资金的预算管理，明确了各级部门对资金的使用限额。并对预算的执行进行全程控制，做到事前有预算、事中有控制、事后有考核。为集团的的财务管理和资金使用的有计划进行提供了保证。4针对企业集团的财务现状，提出了明确的财务管理目标和具体措施。即，：密切注视国内外金融动态的政策走向，充分调动中外多家商业银行的积极性，取终实现资金成本最低化。内部结算中心的成立，财务管理和资金使用权限的集中，为集团实现这个目标提供了必要性和可能性，因为大量的资金尤其是现金的安全，企业资金的需要与增值保值都需要企业对这些问题进行考虑。企业的针对此目的具体做法达到了其规避汇率风险、减少财务费用、，最大限度的减少资金沉淀、降低资金成本的资多管理效果。5但集权的负面作用也是一个需要十分关注的问题，即大量的权力集中，影响了下属企业的进行生产经营主动性与灵活性，甚至有时会侵害下属企业的部门利益，容易挫伤其积极性。这是集权管理制度下必然产生的一个问题。如何把握和处理集权管理体制的这一难点，是对此种体制下集团高层管理人员水平的一个挑战。习题三综合案例南口电子股份有限公司董事会副总经理、董事会秘书的基薪收入为董事长基薪收入的70%。 分析要点：1、 配方案将企业高层管理人员分为监事、董事及企业高级管理人员三类。同时又将其分为外部人员与内部人员。在薪酬设计上做到了区别对待，比较符合企业的实际情况，体现了内外有别。而且在不同薪酬种类上支付方式也有区别，比较符合其“完善公司治理结构、建立高管人员与公司利益相结合、责权利统一的激励机制”薪酬方案的设置目的。2、在薪酬的构成设计上：监事报酬由所在工作岗位的岗位收入及固定津贴构成。外部监事只领取固定津贴，不在公司领取岗位收入；在公司兼任其他岗位职务的董事，其报酬由固定津贴、基薪收入和风险收入构成；外部董事的报酬由固定津贴和风险收入构成；非董事高级管理人员报酬由基薪收入和风险收入构成。这种构成避免了企业在薪酬设计上的单一构成，从几个方面对高管人员进行考核。尤其在董事与高层经理人员的薪酬中包含了风险收入，体现了一定的合理性。3、风险收入部分的设计比较符合企业有效建立激励机制，同时其设立依据以企业高管人员的经营业绩作为主要的考核标准。并在条款中将经营业绩对分配的影响进行了详细的规定，使其具有了较好的可操作性。4、但该分配方案的缺点也是相当明显的：首先是风险收入在考核中所占的比重较轻，这样对于高管人员的约束和制约作用不是很明显，另一个结果便是体现不出其相应的激励作用。其次风险收入的考核依据仅有利润一个指标，缺乏全面性。最为关键的是利润作为考核指标有着很明显的缺陷，因为利润操纵和利润便于操纵已经是一个公认的事实。只以利润为考核指标而缺乏其他指标相配合，考核结果必然缺乏相适应的合理性与客观性。第三，对于高管人员的薪酬支付方式也有较为明显的缺陷，即单一的现金方式进行，没有其他方式 相配合，与第二个因素相加容易导致高管人员的短期行为。对此情况企业应采用当前常见的员工持股计划与之相配合。习题四综合案例请针对下面的案例就重组的动因和效应等方面进行点评。200*年5月9日，中兴汽车非常低调地宣布，在华晨中国退出中兴汽车后，由香港联合领导公司分析要点：动因：1、企业股权变动的内在动因主要是公司控制权的变动问题，中兴汽车原有的股权结构为香港华晨持有60%、河北中兴持有40%的股权。在经过此次的“闪电重组”以后，河北中兴由原来的第二大股东转变为第一大股东，增强了在中兴汽车内的“话语权”。2、从案例资料中的体现的另一动因可能是企业产业结构调整或产业升级的问题，企业发展迅速，则面临的下一个问题必然是企业未来的发展方向，产业结构的调整就成为其无法回避的重要决策命题。也正是由于此原因的存在，公司由于经营情况不好引发的股权变动则很显然不是此次股权变动有动因之一。效应：1、本次股权结构变动的第一个效应主要体现在公司的控制权的变动上，原来香港华晨的60%股权通过此次重组被一分为二，分别由宁波华翔和香港联合领导各自持有26.3%和33.7%，而河北田野则以40%的股权成为重组后中兴公司的第一大股东，基本上掌握了企业的控制权，达到了“理顺产权”结构的目的，同时使该合资企业的内外资对比也发生了变化。较主为清晰地体现出了其先合资，再走本土化的这样一个战略发展思路。2、香港华晨并未因本次退出而失去对中兴的影响，其主要体现在来自华晨的核心管理层的继续留任，这样就使企业的经营并未因其股权变动而发生大的波动，这可能是源于华晨入主以后给企业业务带来的贡献，但此事项也显示了华晨与联合领导公司背后的一定联系。3、吸收进了新的的投资、加强了企业在产为链上延伸，为企业在下一步的发展提供了较好的平台。三、复习要点提示0 p/ A o J8 8 M D/ f: m) （一） 名词解释+ B6 Z, |; k/ _, o|: J独立董事 关联交易 同业竞争 竞价法 公司债券 基准利率 转股价格 现金流量 净现值法 内涵报酬率法敏感性分析 内部控制 预算监控 授权控制 全面预算全面预算管理 财务总监委派制 目标利润 目标分解 业绩评价 净资产收益率 股利政策 可持续增长率 盈利获现率 母公司 转移价格 财务公司 横向并购 混合并购 纵向并购 一元化 多元化 财务战略 现金流量估价 i X; E2 uJ8 c# O/ j: t % b: t P/ W3 i5 a5 o4 Y( f（二） 单项案例分析9 f4 2 r/ B: G案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构# S+ A$ I+ s4 X I V1 P- E1. 法人治理结构的功能与要点。0 # $ s( b. w# z9 x% j5 X% Q(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。3 s6 F8 i5 ; z K(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。- B0 B. a5 h; 0 C* i(3)股东会议的组成及功能参看教材); d7 7 l3 G5 X K4 D9 f1 _(4)董事会及其功能: (参看教材)2 y% pp9 t6 t(5)经理及其功能: (参看教材); e! o. V* + _0 o(6)监事会及其功能: (参看教材) E* * a+ Y. v. A g$ ?$ l2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？1 ! y9 a# 2 V# Q必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。* f; - h0 J pE保护措施：7 o5 P0 E y6 # x# M+ T(1)制定了一系列的投资者服务计划； r, N5 T! q7 O(2)认真作好公司的信息披露工作；/ $ _) l8 t6 R X1 b(3)规范关联交易，避免同业竞争；V + a, v) N% G3 |, e5 x/ b: ) F(4)通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。 + a, E3 Z/ c+ h3. 本案例中，对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足？量化的度应如何掌握？; f7 Z4 J! C) w, . Pg; _2 c在本案例中该公司对股东大会普通议会和特别议会通过的事项没有出现数量化的限定，同时在董事会下设的委员会的具体职能中也没有出现能够量化的条款，而是更多地使用了“重大”事项这一常用的提法，使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制。对“度”的确定，我们认为首先坚持的一个原则就是公司立法规定属于股东大会的权力范围不能以章程或其他方式划归董事会的权力范围；第二个原则就是授权比例既有利于调动董事会的积极性，同时使股东大会又能对重大投资项目保留决策权，有效维护股东利益，两个目标皆不可偏废。2 h% V# U. A9 n E) T4上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。2 p R! ?/ n; f$ S8 Q I W上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。* D% I. G6 e y股东大会监 事 会负责对董事会和经理的活动实施监督/ l, S8 * D* |) Y+ # K s. z董 事 会审计委员会负责监督公司的财务报告过程和内部控制: e# z! m; h( J: in: ?, X _4 Q审计委员会审计部负责承办审计委员会的有关具体事务. B5 c5 b9 A* Z 案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市 ( d+ z- r, O6 S# j| ! 1改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。 r/ X! C) w+ q/ w( ?（1）总股本设计要点。) g, J3 L- 2 X9 R. T3 Z g8 L无论是组建个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：j满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。公司法第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。k股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。l净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。m社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25；达到或超过4亿股的，不得低于15。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6。! $ d) ! q7 q k; k/ M; + H（2）股权结构3 X Z$ U4 X! k. d8 B% M* L对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50；相对控股是指国家持股比例高于30低于50，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。 8 p V4 Q5 MK$ O1 E6 O( y2上市发行定价的基本方法。+ h7 X Z1 M w- n) i) k根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。 % r* s) d （1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。7 E5 i8 g7 X g$ w u固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。0 U v1 z2 y4 |0 e. n; s9 S; K2 |市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。 y% Y7 T# P. N4 Jk! K （2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：$ u5 9 q( l1 c, c! q% V. v网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。 4 j8 u1 4 o a机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。2 i u- C E6 m/ P8 ?4 |2 券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。 c9 b* 3 ) z3 ( l4 J1 O% c, ( s3. 结合本教材案例二谈谈上市公司盈利预测的基本原理及重要意义。 l: u# w D _+ k5 / B+ ; l该公司1998年1月至2000年12月经注册会计师审计的实际经营业绩为基础，并根据2001年度企业内外经济与市场状况，以及该公司2001年度的生产经营计划，编制了2001年度的盈利预测报告。天一会计师事务所已对该公司编制的2001年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留意见的盈利预测审核报告。 r4 a X: ! B6 b( T该公司预计与2000年度经审计的实际净利润相比，2001年度的净利润将增长30. 59，这主要来源于主营业务收入的增长和成本费用下降。) A/ V O% w1 1 v- F8 X- o# j$ m/ k该公司以上盈利预测数据主要根据本公司产品可供销售量、以及产品销售趋势来确定的。此外、根据国家财政部、税务总局关于调整酒类产品消费税政策的通知的规定，本次白酒消费税的调整将有利于提高行业集中度，为有竞争实力和知名品牌的企业提供更好的发展机会。由于该公司产销总量很小，而且主要是高档产品，因此对公司收益的影响很小，预计减少本年度公司净利润900多万元，并已经反映在盈利预测报告书之中。$ _6 H% H0 f i. M( d3 X/ |企业进行改制上市，一个很重要的财务文件就是经注册会计师审核的未来年度的盈利预测报告，盈利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。盈利预测的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，都要加以分析说明。- J _$ g# ?5 z# f7 P2 D/ V1 V2 J虽然盈利预测是基于一定基编制基准的，但盈利预测毕竟是企业对未来获利情况在一定的假设条件基础上的一种比较科学的估算，并不表明企业在未来时期一定能够实现的盈利水平，而且盈利预测对企业公开发行股票价格的确定和受投资者欢迎的程度都有很重要的现实作用，企业为了获得高发行价，就有可能虚报盈利从而误导投资者，因此，作为投资者是否应该将盈利预测作为投资的判断依据，如果关注，又应持何种态度，这些问题是投资的关键。2 V2 2 F( P5 t7 k9 p) Z贵州仙预计2001年度的净利润将增长30.59。应该说，这个增长是比较高的，而该公司提供的说明是这主要来源于主营业务收入的增长和成本费用下降，此外，由于税收政策的变化将会对其他白酒企业产生较大影响，而自身所受影响较小的原因。5 s|; C Q3 H8 U: i1 v4. 评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点是什么？ % N: I: w w ?, S$ D: V 体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当的程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。2 . H% p. j) d1 A- v 案例三：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行 7 I# _6 , P8 c# u7 g1.债券筹资需考虑的主要财务决策.- % u. s) r. 3 q% R(1)筹资规模1 P( w, l6 B) k9 p- q5 (2)筹资期限! J- g+ q0 N- b* j B/ H(3)筹资利率9 M T* j9 f: J4 F8 |4 n# M(4)清偿方式2 7 c5 q; n: / c2 z L2影响公司债券利率的因素。9 k( H s( S J: t0 w. _# Y . S 根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素：3 a T- i9 l+ I 现行银行同期储蓄存款利率水平。2 I* r: m+ d* u 0 l( x 国家关于债券筹资利率的规定。9 |5 * w1 h2 3 t+ s2 x0 发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。1 r8 h+ t A( g2 R9 m* o 市场利率水平与走势。5 _# G m$ O/ a: x 债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。 # H! _! M+ O- q1 p! F( U6 3与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？2 u l) V$ r$ r! F6 W, o（1）有利之处：债券的发行费用较低；- v6 7 J+ ?1 Q5 ?可以锁定成本；- L E2 p7 f v9 g* 不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；# |4 E8 9 w5 可提高股东的收益。4 Q+ a Z$ R, H（2）存在的弊端：0 R, u1 m4 Z0 Z9 - L8 _3 7 a会增加公司的财务费用和财务风险；7 B9 T4 y4 T4 p会影响公司的再筹资能力。 s. I6 D- b# G3 Y. z& K u4运用所学原理对2001年中国广东核电集团有限公司债券发行方案进行综合案例分析。 y9 A4 J/ d( nL( w v) v分析要点: 首先，看该公司债券发行是否符合中华人民共和国公司法和国务院颁布的企业债券管理条例的有关规定；然后，再从以下几方面进行分析：; z, g |! g O/ g5 I4 h(1)从其财务状况分析；6 B9 ( N! T/ W# z- N8 F(2)从筹资用途分析；( X b1 # F% m% o; Q x6 h& F- w6 N(3)从公司的信用等级分析；1 ?0 ( Q: d2 Z# O% q( j# 0 p(4)从债务的清偿方式分析。! a7 Y L* e( P* c5.结合教材案例三说明如何确定公司债券发行规模？7 a) E8 y* 1 O8 I : |% h t- e d$ a企业不论采取何种债券筹资形式，首先发行公司应对债券筹资的数量做出科学判断和规划。由于资金的短缺性和资金的成本、风险性，必然要求债券筹资规模既合理又经济。因为，如果债券筹资规模小，筹集资金不足，必然达不到债券筹资目的，影响企业正常经营和项目进展，而债券筹资规模过大，使资金闲置与浪费，不仅增加公司的利息支出，加重债务负担，也必然会影响资金使用效果。然而，确定发行债券的合理数量是个较为复杂的问题。结合案例进行如下分析：9 X, o/ P# ?: x z第一，要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。三峡工程是目前在建的世界上最大的水电工程，具有世界先进水平。三峡工程是经专家们反复论证后由全国人大批准通过，并由国家各级部门全力支持的具有巨大经济、社会、环境效益的工程。2001年三峡债的发行人中国长江三峡工程开发总公司是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金筹集以及项目建成后的经营管理，公司拥有三峡电厂和葛洲坝电厂两座世界级的特大型水电站。根据案例资料分析三峡工程竣工后将为三峡总公司带来良好的经济效益。 # |- F0 7 p: y4 d+ W第二，要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。其一，看该公司所筹集的资金投向是否有国家政策的扶持；其二，该公司未来是否有巨大而稳定的现金流入，到期本息的偿付有足够的保障。* r. L C8 h$ O4 Y; p7 r 第三，从公司现有财务结构的定量比例来考虑。 目前常用的资产负债结构指标有两种：第一种为负债比率，第二种为流动比率或营运资金比率，即企业流动资产与流动债券之比。它用于分析企业短期债务到期前的变现偿还能力。一般认为，企业流动资产（包括现金、应收款项、有价证券、产成品、发出商品等）应是其流动债券的2倍以上，比率越高，企业的短期偿债能力一般超强。2 E! B8 h* I/ m. $ B 第四，比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。筹资方式多种多样，但每一种方式都要付出一定的代价即资金成本，各种资金来源的资金成本不相同，而且取得资金的难易程度也不一样。为此就要选择最经济、最方便的资金来源。 0 l$ Z7 Z2 E/ 6.与股票融资比较,发行债券对公司的利弊何在？! g U2 P# 6 yc (1)从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。, F7 l% _$ o( T2 s7 r3 A: 4 M) y7 Q(2)从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散。. G9 |* D! y9 : x ( (3)从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。4 R; i4 g: F( UG2 t u7 u$ T(4)当然，债券筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。6 N H9 k7 m/ U6 y* z$ z7 e案例四 吴越仪表发行可转换债券( : l C% Q4 V$ _9 h1.本案例中，该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义？修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？0 R2 w7 g7 p x r转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后，如果股市长期低靡，股价始终没能高于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言无法享受转换为股东的利益优势;对发行公司来说由于转换不成功,其发行的目的如：调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换，但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格并调整的幅度大小应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。. b L* ) e% Y 6 ! o2 l G6 Q2本案例对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的。/ t) a6 D3 N1 Q! A0 O（1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。5 J! i, 4 N- : H5 B% ?（2）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。( h( m3 V# J# A6 O+ w3 o# C（3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。4 E: e- u7 U3 j( k3向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影响。8 I% _1 w: p# y# H9 m3 v4 p(1)目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有