企业合并的发展历程.doc

美国企业合并准则的发展历程与展望一、美国企业合并会计准则的演变历程1950年，美国执业会计师协会会计程序委员会(CAP)制定了会计研究公报第40号企业合并(以下简称ARB40)，并提出了三项标准来判断是否采用权益结合法。1957年，CAP对ARB40进行第一次修订，发布了第48号企业合并(以下简称ARB48)。以上两个公告对权益结合法使用标准的描述由于存在概括性太强的缺点，1970年，美国会计原则委员会(APB)发布第16号意见书企业合并(以下简称APB16)，对ARB40进行了第二次修订。对于APB16，理论界存在不同评价，美国会计信息使用者意见也较大。为此，美国财务会计准则委员会(FASB)于1996年重新开始讨论企业合并会计方法的问题，并在1999年发布的草案中建议：取消权益结合法；将商誉最大摊销年限缩短至20年并进入损益表，属于非经常性损益。由于这两点建议将会对企业并购后的财务业绩产生巨大的不良影响，取消权益结合法遭到了企业界的强烈抵制。这些反对意见引起了美国国会的关注，国会为此举行了两次听证会。FASB认为会计准则虽然具有行为影响，但作为公共政策应该保持中立，从而保证会计信息的相关性和可靠性，而取消权益结合法与中立性要求是一致的。因此，为制定出既适用于国内合并，又适用于跨国合并会计处理与报告的会计准则，提升企业间有关合并的会计信息的可比性，FASB和国际会计准则理事会(IASB)开展了分三个阶段完成制定关于企业合并会计准则的项目，并于2001年6月发布了财务会计准则公告第141号企业合并(以下简称SFAS141)和财务会计准则公告第142号商誉和其他无形资产(以下简称SFAS142)，替代了APB16、APB17和SFAS38号购入企业购置前的或有事项的会计处理。2007年12月，FASB又对SFAS141进行了修订，旨在提高报告主体财务报告信息的相关性、可比性和一致性。二、美国企业合并会计准则的变化(一)企业合并的会计处理方法的变化修订后的SFAS141规定，所有2001年6月30日后开始的合并，都应该使用新的购买法进行会计处理，而不再使用权益结合法。FASB认为实质上所有的企业合并都是购并，因此，所有的企业合并都应该同购买其他资产的会计处理方法一样处理以交换价值为基础。显然，这是一个非常重要的观点，它否定了权益结合法存在的基本假设，即否定了所谓权益结合的思想。但同时带来一个问题，在换股合并时，到底谁是购买方?谁是被购买方?FASB认为，在决定合并双方谁是购买方时，所有相关的因素都应考虑。特别是拥有合并后的企业的投票权的多少、董事会和高层主管的构成，以及是哪一个企业得到了并购所负担的溢价。(二)商誉的确认、计量和核算在制定企业合并准则的过程中，对合并产生的商誉的处理，在实践中产生了四种方法：立即注销法、永久保留法、系统摊销法、逐年重估法。其中最明显的变化是用减值测试替代传统的系统摊销，即商誉不必进行摊销，但每年必须在报告单元层次上进行减损测试。IAS22(1993)、IAS22(1998)规定，商誉一般按直线法摊销，摊销年限应根据未来经济利益预期流入企业的最佳估计年限来确定，最长不超过20年。在APB17中，商誉和其他无形资产被认为是具有有限使用寿命的耗减性资产，因此采用了对其进行摊销的做法，并规定40年的最大摊销年限；对商誉价值用直线法进行摊销。在摊销之余，还要按照SFAS121长期资产的减值、处置的会计处理计量可能的减值。2001年以前的FASB也要求商誉按直线法摊销，摊销期最长不超过40年。SFAS141的发布改变了商誉摊销必须计入费用的规定，允许企业每年进行减值测试，将减值部分计入费用。那么，如何反映商誉的价值变动呢?SFAS142在不确认商誉增值的同时，要求对商誉价值在报告单元层次上至少每年进行一次减值测试，将可能的减值计入当期损益表中单独列示。报告单元是FASB新提出的一个概念。较以前的做法相比，修订后SFAS141在为计量减值而划分商誉所属单位时，采纳了一种更整体的观点，更好地体现了商誉的本质。2005年，IASB-FASB发布的企业合并意见征求稿中规定，商誉是不可单独辨认和确认的资产所带来的未来的经济利益，在数量上等于合并日被并方的整体公允价值与被并方可辨认净资产的公允价值的差额。控股合并方式下，当存在少数股权时，应分别确认属于控股方的商誉和属于少数股权的商誉。IASB-FASB认为，初始确认后，商誉不再摊销。每个会计期末，合并方依据SFAS142和IAS36对商誉进行减值测试。(三)关于负商誉的确认、计量和核算FASB关于负商誉的传统处理是按公允价值的比例冲减除长期有价证券之外的非流动资产的公允价值，如果这些资产的价值减少到零后仍有余额，则应作为非常收益确认。2005年6月，IASB-FASB征求意见稿中规定，当合并方的合并成本小于被并方整体的公允价值中属于合并方的份额时，首先要对合并中取得的资产、负债的公允价值作为合并对价的现金、非现金资产或发行的权益性证券的公允价值进行复核。如果复核结果表明所确定的各项资产和负债的公允价值是恰当的，则首先冲减已确认的商誉的价值；如果商誉的价值不足冲减，将余额确认为合并收益。修订后的FAS141中规定，负商誉应按比例冲减购入企业的可辨认的长期非货币性资产，但递延所得税资产、通过销售被处置的资产及与养老金有关的资产除外。如果资产已冲减至零，则剩余的金额应按APB第30号意见书的要求确认为非常利得。如果企业购并涉及或有支付协议，且或有事项发生时，有可能确认被购买企业的一项额外成本要素，则购买企业还须将最大或有支付中的较小金额确认为一项负债。关于购买商誉和负商誉的新的会计处理将同样影响到长期投资的权益法中去。(四)其他无形资产的初始确认和计量修订后的FAS141在购买法技术处理最主要的特点是，尽可能在购买日将外购商誉中可以单独辨认的部分确认为无形资产。规定如果企业合并时取得的一项无形资产源自合同或法律权利，不管这项合同或法律权利是否可转移，是否可与被购企业、其他权利或义务分离，都应与商誉分别确认；如果企业合并时取得的一项无形资产并非源自合同或法律权利，只有在其可与被购买的其他资产分离，即可与被购买企业分开，并可销售、转让、许可转让、出租或者交换等情况下才可以与商誉分别确认；如果一项资产不能单独但可与相关合同的资产或负债一并销售、转让、许可转让、出租或者交换的，也应单独确认为一项无形资产。对于修订前完成的采用购买法处理的企业合并，修订后的SFAS141要求按照上述标准重新检查当初合并时记载的商誉和无形资产。当初合并时记载的商誉中包含有符合上述标准的无形资产，则应将其从商誉中分离出来单独确认。修订SFAS141的目的是尽力从中分离出可单独辨认的无形资产，以增加会计的信息含量，减少商誉资产的不可单独辨认所带来的模糊性。同时也反映了在商誉数额及无形资产占企业总资产比重加大的情况下，重视这些资产的研究的趋势。(五)少数股权的确认和计量APB16关于购买法下少数股权的确认与计量，与合并方采用的合并理论有关。母公司理论下，少数股东权益被视为普通负债，属于少数股权的资产、负债按账面价值加以确认和计量，子公司本期净收益中属于少数股权的部分，在合并报表中作费用处理；经济实体理论下，对多数股权和少数股权一视同仁。SFAS141取消少数股权会计处理的备选方法，全面要求被购企业的少数股权以资产、负债的公允价值金额的股权份额列报。FASB于2005年6月30日发布的征求意见稿中同样要求少数股东权益按公允价值反映。三、对美国企业合并会计准则的展望在会计准则国际趋同的要求越来越迫切的今天，美国积极参与国际会计准则的制定。IASC改组后，美国在IASB及其他机构中占据了“主发言人”的地位。在制定关于企业合并会计准则的过程中，IASB和FASB开展了分三个阶段完成的项目，并取得了一定的研究成果。目前，前两个阶段已经完成，在拟合作的第三阶段，主要探讨由单独的主体或业务集合而形成合营的企业合并、涉及同一控制下主体或业务的企业合并的会计处理方法，并与加拿大会计准则委员会合作，进一步探讨涉及两个或两个以上共同主体的企业合并如何使用收购法。笔者认为他们的共同目标是通过这三个阶段的合作，能够开发出一套既适用于国内合并，又适用于跨国合并会计处理与报告的会计准则，提升