2012年电大财务案例分析参考答案.doc

1. 试比较股权融资与债券融资的异同和优劣二者相同点都是为了企业募集资金而采取的措施。股票和债券1.都可在市场转让或买卖，交易价格一般不同于面值2.是资本化的收入，属于虚拟资本3.既可引导企业资金的合理流向，又易导致市场虚假需求与混乱局面从特征上来讲，二者具有以下区别：债券融资主要是发行公司债券，公司债券代表了债券发行公司和债券投资者之间的债权债务关系，具有契约性、优先性、流动性、风险性等特征。股权融资的特征: (1)筹集的资金具有永久性,无到期日,不需归还,这对保证公司的长期稳定发展极为有益。(2)没有固定的股利负担,股利的支付多少与支付与否视公司有无盈利和公司的经营需要而定,没有固定的到期还本付息的压力,给公司带来的财务负担相对较小。(3)更多的投资者认购公司的股份,使公司资本大众化,分散了风险(4)发行新股,可能会稀释公司控制权,造成控制权收益的损失。股权融资行为通常被认为是一种现金不足的消极信号，可能导致市场低估公司价值，并且股权扩张会导致权益被稀释和股东的控制权收益丧失。在通常情况下，只有当公司的投资收益率低于负债利息率时，或当企业的所得税率较低，债权融资的税收收益很小时才选股权融资。而债券融资在国际成熟的资本市场上，债券融资往往更受企业的青睐，企业的债券融资额通常是股权融资的310倍。股权融资的优势：股票属公司的永久性资本，不需要偿还，也不必负担固定的利息费用，从而大大降低公司的财务风险；由于预期收益高，易于转让，因而容易吸收社会资本等等股权融资的劣势：发行费用高、易分散股权等债券融资的优势：1. 资金成本较低，债券融资成本低于股权融资成本,其原因有二:一是债券利息在税前支付,可以抵减一部分所得税;二是债券投资风险小于股票投资,持有人要求的收益率低于股票持有者。债券和股票相比,是一种低风险,低收益的证券,这种性质使债权融资的成本本身就具有一定的应变能力2. 保证控制权利息是市场上最低的、最固定的，另外偿还期也比较长，风险又是可控的，因此企业掌握着控制权，资可以减少公司被反控制。债券融资实际上是债务融资，对公司的控制权不会产生稀释。 3. 具有财务杠杆作用和资本结构优化作用4. 股东权益不会被稀释，不影响股东的持股比例；债券融资的劣势：融资能力限定性（证券法规定不能超过净资产40%），限制条件较多，财务风险较大2、根据案例二说明如何把握相对估值法和绝对估值法的采用前提与利弊？（15分） 答：常用的企业价值评估方法分为相对估值法和绝对估值法两种。相对估值法主要依赖会计利润和账面价值，最常用的有市盈率法和市净率；而绝对估值法内含价值法则是专门针对寿险行业盈利模式的特殊性而提出的。 相对估值法必须在资本市场有效的假设前提下进行同时，相对估值法比较直观，资料易得，例如市盈率可反映公司风险性、成长性、资产盈利水平等特征，但是相对估值法出存在很多弊端例如对亏损企业无意义、对周期性行业的企业估价往往出现较大偏差、新兴市场股价波动较大，难以估值、对企业动态成长性估计不足，对新型产业难以应用等。 绝对估值法使用的前提是公司未来至少要有五年以上的盈利预测，再对其盈利预测按照一定的折现率合计计算其价值。寿险公司的内含价值，是指在充分考虑总体风险的情况下，适用业务对应的资产未来产生的收益中可以分配给股东的利益的现值。这个概念延续了经济价值的概念，并在评估过程中很明显地体现出了寿险行业的特点，加入了对未来的精算假设，运用了精算的技术，是寿险行业特有的以精算技术为基础的公司价值概念。从而克服了相对估值法的不足，但是作为绝对估值法的内含价值法自身也存在缺陷：（1）计算内含价值的精算标准仍在演变中，迄今并没有全球统一采用的标准来定义一家保险公司的内含价值的形式、计算方法或者报告格式。因此，在定义、方法、假设是、会计基准以及披露方面的差异可能导致在比较不同公司的时存在不一致性。（2）内含价值涉及大量复杂的技术，对内含价值的估算会随着关键假设的变化而发生重大的变化，对假设的敏感性强。1、请结合案例说明家庭企业在公司治理上有什么特点，与万科对比国美集团在公司治理上存在什么缺陷？答：1、国美之争，表面上看，是利益之争；实质上，也是制度之争，是家族治理模式与现代企业治理模式之争。国美的控制权争夺已经充分的演绎出了中国式家族企业治理中的三大核心问题。（1）中国式家族企业治理是能人治理模式。往往是由极具才干的创始人和其家族主导企业的发展，但缺乏关键领导人员的后备机制，制约企业长期稳定发展。能人治理模式在企业创业之始，有其独特的优势，家族成员凝聚力高，执行力强，非常有开创精神。但是在发展到一定阶段时，这种模式便显示出其的弊端。由于强调家族成员主导，对外部人，尤其是能接替企业最高领导权的人才不信任，导致家族企业在创始人出现意外时，不能有效应对关键领导缺失风险。对于国美而言，黄光裕的入狱让国美陷入了困境，当前的国美之争，一定程度上也是因为能人治理模式本身的弊端而引发的。（2）家族企业治理模式中，大股东意志特征明显。这往往会阻碍其他股东、董事会、监事会、管理层独立正常行驶职能，从而使董事会成为大股东的傀儡。从现代股份制度上来说，股份公司是属于全体股东，实现一股一权制度，只是由于股份公司的小股东表达意愿的能力较弱，导致股份公司大部分时间都体现的是大股东的意志，但这并不表明大股东就是公司意志的代表。比如国美，无论最后鹿死谁手，但这次争斗已经给国美造成了永久性的伤害，这中间丧失了多少发展的良机，企业的资源又有多少被卷入争斗之争而消之于无形。企业有多少损失、股东有多少损失，这些恐怕都是无法衡量的。（3）现代公司治理结构与职能缺失。现代公司治理结构的核心是“两权分离、三层治理”，就是说所有权与经营权分开、股东大会、董事会、管理层三层相互约束，共同来治理企业。比如国美之争中，黄光裕入狱，高层动荡，按照委托代理制度的设计，此时职业经理人的作用就应该体现出来，职业经理人应该独立于股东，受诸多股东的委托，独立自主经营企业，完全站在公司的角度，以公司的利益来评判每一交易事项的得失取舍。虽然国美早已成为香港上市公司，但其治理结构仍以黄光裕家族管理为主，未能建成真正意义上的现代公司治理结构，管理层大多时候只能成为黄氏家族的代执行者。管理层独立性的缺乏，也成为导致今日双方纷争的导火线2、与万科对比国美集团在公司治理上存在：首先，优化人力资源机制，培养后备梯队人才，保障企业后继有人。中国很多企业家经常挂在嘴边的一句话就是要把公司做成“百年老店”，其实所谓的“百年老店”也就是实现企业的可持续发展。时代在变，市场在变，管理也在变，因此要实现企业的可持续发展，就必须建立起连续的人才保障机制，不会因个别领导层的动荡而使企业陷入危机。（对于国美而言，黄光裕的入狱让国美陷入了困境,说明能人治理模式不可延续）万科集团的王石在这方面安排的就比较完善。在创业之始，王石筚路蓝缕，亲力亲为，但在发展到一定规模时，就着力培育年轻的接班人。在合适的时机，就将万科全权转交接班人运营，自己去做想做的事情。这对企业家，和企业而言，都不失为一件佳事。其次，大股东意志应服从于企业长久发展利益，完善董事会职能。国美黄、陈之争，是家族企业治理模式矛盾纷争的集中体现。初始时，国美在黄光裕家族的领导下迅猛发展，但管理团队受到大股东影响，并不能发挥独立作用，国美没有按正规管理制度和机制发展；如果国美能够借此推动公司治理结构的转变，由家族治理型企业转换成真正意义上现代企业，促使其自身回到正常轨道上发展，成为一家持续发展的优秀企业，相信以后也定能为中国家族企业治理演绎出新的发展模式。万科集团在这方面做的就相当不错，万科在公司结构下，对于公司长期财务决策与迫近应该是由董事会主导的。再次，健全治理结构，董事会和管理层各施其职，赋予管理层充分的自主经营权。作为家族企业的创始人和大股东，此时是否抱着一种包容之心和分享的态度，以企业的利益为重，让它能走的更远、拥有灿烂的未来。世界上五百强企业鲜有始终由家族企业主导发展壮大，大多本着能者居之，广泛吸纳优秀的人才。万科集团董事会确定对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目等。由于万科经营的多样性和众多的员工，高层决策者应该把相当一部分权力下放给事业部，否则、凡事都集中在总经理等高层手里，总经理就会忙于日常的业务，而无暇考虑组织的长远发展规划，。而实行事业部制，公司的领导就可更多的考虑企业的长远战略，和对外部环境的研究，能及时的抓住问题的关键，再则，实行分权的事业部制，也可培养更多的管理人才。2、请结合案例说明职业经理人在公司治理结构中的地位，并分析职业经理人制度在发展过程中应注意的问题。答：（一）我国职业经理人的行为受到公司内、外部环境中相关制度的约束和道德准则的规范。（1）公司内部环境中存在的制度约束现代股份公司制企业，出资者与管理者相分离，委托代理关系普遍存在，经理人受托于股东，替股东管理其财富。此时，完善的公司治理结构就成为约束经理人行为，减少委托代理成本，维护股东利益的制度保证。在国美事件中，“摊薄大股东黄光裕股权”的安排始终是陈黄双方最大的矛盾。2006年，在国美周年股东大会上，当时持有国美电器约70%股权的黄光裕对国美电器“公司章程”进行了最为重大的一次修改，授予国美电器董事会如下权力：国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。至此，国美董事会具有了凌驾于股东的权利。陈晓也正是利用这一点，不断摊薄黄光裕的股权。黄光裕入狱后，陈晓全面接管国美，先是引入贝恩资本，摊薄黄光裕股权，后是推出股权激励措施，拉拢管理层。黄光裕作为大股东，他的权益显然已无法保证。而造成这一局面的根源，是国美内部不合理的董事会权力安排。（2）外部市场优胜劣汰的利益约束对于职业经理人而言，外部环境的约束主要来自于金融市场和职业经理人市场提供的利益奖惩机制。作为上市公司的管理者，尤其是高级管理人员，评判其价值的一个指标是看其任职期间公司的股票价格是否呈上涨趋势。陈晓掌舵国美电器后，做的反响最大的一件事就是引入贝恩资本。与黄光裕卸任前的股票走势相比，陈晓在任时的股价走势显然要好得多，黄光裕一系列的负面新闻，险些打垮国美，仅从这一点看，我们不能不说作为职业经理人的陈晓还是称职的。陈晓对国美的“拯救”行为，在很大程度上得到了大多数股东们的认可，这也是为何在“9.28”大会上陈晓没有被罢免的重要原因。尽管如此，陈晓在发行新股等一系列其他措施上损害了大股东黄光裕的利益，并且这其中有追求自身权利扩大的嫌疑，所以，黄光裕行使自己的股东权利，要求罢免陈晓，也是在情理之中的。对于一个曾经积极“篡权”的经理人，可能很多公司的股东都会避之不及。陈晓也同样面对着职业经理人市场的求职压力：一旦离开国美，该何去何从？对于职业经理人来说，跳槽不可怕，可怕的是无槽可跳。（3）道德准则对职业经理人行为的规范在国美事件进程中，陈晓曾坦言，自己承受了很多来自外界舆论的压力，甚至不敢登陆博客。单从道德层面来说，陈晓作为职业经理人对大股东的背叛，挑战了民众心目中的道德准则，大众在舆论上普遍支持作为大股东的黄光裕。（二）职业经理人制度在发展过程中应注意以下问题：（1）公司治理制度不完善，要进一步完善在我国多数公司现有的股东大会、董事会、监事会加经理层的治理体系中，应在董事会中增加独立董事的比例，尤其是强化董事会的薪酬委员会和提名委员会的独立性，并借助外部机构的独立审计，对经理人的行为、业绩、任免、薪酬做出更为客观的评估。同时，在公司章程的设置过程中，要合理地赋予董事会权力。（2）强化资本市场在利益奖惩中的作用在完成股权分置改革之后，我国应着力完善股票市场的收购兼并机制，在经理人的薪酬安排中更多地侧重于股权收益，将管理者与出资者的利益锁定在一起，使经理人为实现自身利益的最大化而做出的选择和行为同时也满足股东利益最大化的需要。因此，完善的资本市场将为经理人的制衡机制发挥作用提供有效的平台。（3）职业经理人流动的市场机制在退出机制方面，如果经理人未能完成与企业约定的职责，就应主动引咎辞职；如果经理人有重大过错造成企业重大损失，企业应有权解除与经理人的合同，并追究