并购案例-中国平安收购深发展.doc

高级财务会计课程设计报告 中国平安收购深发展一、交易情况2009年6月13日，中国平安和深发展同时发布公告，深发展向平安寿险定向增发不少于3.7亿股，但不超过5.85亿股的股份。认股价格为董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即每股18.26元，锁定期36个月；其次，深发展第一大股东新桥投资向中国平安协议转让其持有的5.2亿股，该股数占深发展目前总股本的16.76%。根据双方签署的股份购买协议，新桥投资有权按照协议约定“二选一”，即让中国平安全部以现金114.5亿元支付，合每股股价22元；或采用换股方式，即中国平安向新桥投资定向增发2.99亿股H股，占中国平安总股份约4.1%(增发前)。中国平安在不迟于2010年12月31日前收购新桥投资所持有的深发展所有股份。中国平安保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。2010年9月1日晚深发展公告发行股份购买资产暨关联交易之重组预案。根据该预案，平安集团将以其现在持有的90.75%的平安银行股权和26.92亿元现金(该部分现金等额于平安银行约9.25%股份价值的认购对价)，认购深发展本次公开发行约16.39亿股股份，从而最终深发展控股平安银行股权，平安集团控股深发展股权。二、交易形式从行业角度来看，本交易属于横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购的目的主要在于消除或减少竞争，扩大市场份额，增加企业的垄断势力或形成规模效应。与此同时，由于横向并购是以消除竞争为目的的、容易形成高度垄断的局面，不利于市场公平竞争，为此不少的国家都制定相应的反垄断法进行限制。从并购的付款方式看，本交易属于“换股”方式。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。从并购是否取得目标企业的同意看，本交易属于善意并购。善意并购又称协议并购、友好并购，是指收购公司和目标公司通过友好协商达成并购协议的并购形式。并购公司通常在确定目标公司后与该目标公司的高级管理层达成并购意向，并由目标公司的高级管理层与并购公司协商并购条件、并购价格、支付方式等事项，在双方达成一致可接受的条件后，目标公司按章程表决通过。并购公司也可以与目标公司的股东直接以协议方式进行股权转让以实现并购。三、交易的原因及影响对上市公司来说，兼并重组带来的“利好”是显而易见的。平安联姻深发展，是强强联合之举，对双方将带来深远的影响。自上个世纪90年代中期开始，平安开始陆续建立信托、银行、证券等一系列与保险并行的金融子公司。同时，也逐渐明确了集团控股、分业经营、分业监管、整体上市的发展目标。然而平安的银行业务远跟不上集团的发展速度和业务要求。资料显示，平安银行仅在上海、深圳等7个城市拥有62家网点。仅仅相当于一家中等城市商业银行的规模，甚至在营销能力上一定程度的影响了其他业务发展。通过此次投资深发展，平安将获得14个新城市和282个网点的新增银行分销能力，这些城市是深发展业务增长最快的地区，也是平安保险业务市场份额第一或第二的城市，因此拥有交叉销售和其他协同效应的巨大潜力。对“蓄谋已久”成为金融控股公司的中国平安而言，通过兼并深发展就形成了一个涵盖资产管理、证券、银行、信托、保险在内的品种齐全的金融控股公司，增强了协同效应。并且平安借获得一个全国范围经营的银行的目标，获得了深发展在全国中心城市拥有的200多家分支机构的网点，在银行产品上也基本完成了金融控股的全国性布局，平安在赶超国际一流金融公司上，就可潇洒地享受快马加鞭之快乐。2010年上半年平安银行实现净利润9.12亿元，期末净资产为153.29亿元，对应PB为1.9倍。国泰君安的研究报告指出，即使假设平安银行今年上、下半年净利润持平，即年末净资产约162.41亿元，对应平安银行2010年动态PB亦达到1.79倍，估值在上市股份制银行中处于中上水平，高于行业平均，也高于国泰君安之前预期的1.61倍PB。若预计深发展2010-2011年将分别实现净利润59.7亿元与70.6亿元，则可为中国平安EPS贡献0.24元与0.29元，若假设全部交易在2010年中完成，则2010年和2011年可给平安EPS贡献0.12元与0.29元。但由于平安本身可获得的投资收益减少，若不考虑商誉的可能增值，预计对平安总体的盈利影响不大。高盛报告预计，平安这场收购，带来2010年的投资回报率为4.9%(不包括整合产生的协同效应)。近5年来，深发展通过重组和改革，发展十分迅速。如今，深发展从提升管理水平的内涵式增长，过渡到了扩大业务规模的外延式增长。资本，将成为其最重要的资源。今年4月30日，银监会放宽商业银行开设分支机构的政策限制，困扰商业银行的开设分支机构数量限制将得到突破。也就是说，平安作为战略投资者进入之后，深发展将迅速提升其资本实力和资本充足率，增强了核心竞争力，将迎来快速扩张的时期。此外，通过本次交易深发展可获得平安集团的各项长期资源支持，网点扩张和规模增长有望加快，同时原平安银行与深发展在网点、中小企业、零售业务等方面的互补性都将推动其彰显作为平安集团旗下唯一银行资产的长期成长性。对于深发展，未来面临包括但不限于吸收合并平安银行的进一步整合。由于本次认购深发展16.39亿股时除平安银行90.75%股权资产外，还有26.92亿元的现金，在下一步吸收合并之前它将暂时提高深发展核心资本充足率0.6个百分点。国泰君安原预测深发展2010年BVPS(每股账面净值)为9.53