河南国行协议.doc

合作协议书甲方： *有限公司（以下简称“*：）乙方：河南国行投资担保有限公司（以下简称“国行投资”）甲方承诺,*有限公司公司是一家在中国大陆注册的公司，聘请乙方河南国行投资担保有限公司（以下简称“国行”）, 一家在中国注册的公司，作为*的融资财务顾问。“*”的定义包括及其下属之国内、国外已存在或未来成立的分公司、子公司或控股公司。 双方就下一步合作事宜达成以下一致意见：1. 任命：*聘请国行投资作为“*”的长期财务顾问，为其提供在国内和国际资本市场发展的战略规划、融资和并购咨询及项目管理。2. 国行投资的工作范围：a) 融资和并购策略规划：国行投资将以*的长期发展为主导，为其提供多元化的融资和并购策略（包括但不限于私募融资、海外上市IPO 融资、反向收购融资、二次发行以及并购等），并协助*对不同融资策略的风险及回报进行评估，结合*的发展需要及届时资本市场的实际情况，选择适合*的融资方案，国行投资将勤勉履行其义务，具体工作内容请参考本协议“附件一”所描述的工作内容，但在实施过程中还需根据公司的情况协商而定。b) 工作细节:i. 在合约期内，国行投资会以财务顾问身份为*提供所需的工作，合同双方可成立一个工作小组。ii. 国行投资同意每隔一定时间向*提交阶段工作报告，以体现其已经履行了2.a)和“附件一”所规定的责任和义务。iii. 除非在双方同意的情况下，国行投资团队不会担任*的行政职位。3. 费用：*同意支付国行投资以下费用，作为国行投资提供财务顾问服务的报酬。以下费用不包括在融资过程中公司需要另行聘请中介机构（如境内外律师、审计师、资产评估机构以及承销商）而产生的或需要向相关监管机构支付的费用。对中介机构，国行投资只负责向*推荐，具体聘用事宜由*决定并处理。a) 融资成功费无论以哪种方案融资，在首次融资完成时，公司应向*支付交易总额的6 %作为成功费。交易总额定义为在融资过程中直接或间接股东（以下称为“股东”）、公司所得到的现金及非现金部分，也包括一次性或分批到位的现金及非现金和给予投资者的认股权, 也包括股东抛售老股。b) 参股权利i. 买股由于国行投资是公司长期密切的合作伙伴，因此允许国行投资有机会投资公司20的股份，作价为公司经评估净资产，认股时间为此协议签订后3年内。c) 并购公司同意以现金方式支付给国行投资并购交易总额的5-6%作为成功费。交易总额定义为已支付或已收到以及将支付或将收到的总收益和其他对价（该数额应被视为包括向监管帐户支付或将支付的金额），在合伙企业、合营公司或调整资本结构或类似交易的情况下，还包括与本交易有关的已缴付或将缴付的收益和对价，包括但不限于：（i）现金；（ii）按公正市场价值估价的票据、证券和其他财产；（iii）债务，包括直接或间接承担、再融资，取消或合并的所有债务、养老金债务和保证；（iv）分期支付的款项；（v）根据咨询协议、不竞争协议或类似协议规定已支付或应支付的款项（包括有关管理支付款）；（vi）任何或有性质支付款的现有净值（无论是否与未来的收入或经营有关）；及（vii）如果本交易涉及资产的处置，现有未出售的资产净值；（viii）任何与交易有关的非常规分红或分配支付；和ix) 如果交易采取资本重组，企业重组或类似的交易形式，交易完成后，被收购公司证券持有人持有的按公正市场价值估价的被收购公司的股票证券（这类证券和被这类证券持有者收到的所有其他证券都被视为在交易中已经支付给这类证券持有人）。d) 前期准备费用国行投资将收取人民币500,000 元作为前期准备费用，公司支付时间如下在签订本协议后支付人民币166,667 元，完成首期融资后支付人民币166,667 元，在签订投资意向书时支付人民币166,666 元。e) 其它非投资性的合作报酬在引进融资过程中，国行投资若有机会为*引进产品、商业合同或其它非投资性的合作安排，*愿为国行投资支付一定的报酬，支付方法等具体细节，待合作方案出台后，另行签订协议予以明确。f) 差旅、通讯等杂费*将支付国行投资在此协议执行过程中为*专项开展的相关工作所发生的国内差旅、住宿、加班餐费车费及其他及代垫费用。有关费用将以真实发票为依据，每月结算一次。g) *同意上述成功费及其他报酬，由*律师（或双方指定的律师）从支付的交易金额中直接扣除并支付给国行投资。在每次融资和并购结束时，本协议应向投资者披露，并作为投资协议的附件。4. 排他性：*同意自签署合作协议后，聘请国行投资作为*的独家财务顾问，负责合作协议所述工作范围内的商务事宜。该合作协议结束前，除非*以书面形式通知国行投资终止国行投资独家财务顾问的身份，否则国行投资将保留其独家财务顾问身份至本协议终止日。如果协议期内，无论出于何种原因，国行投资不希望在独家的条件下继续与国行投资的合作，则*同意在本协议终止日起的两年内，凡经国行投资推荐的金融/战略投资人与*达成交易时，均按照本协议的条款支付给国行投资成功费及其他报酬。5. 职责性质：*了解并同意国行投资仅是受聘作为*的财务顾问。在此情况下，国行投资是独立的承包人。国行投资在本合约中所承担的任何责任仅对*负责。*及其股东是本协议支付条款的第一付款责任人。6. 声明和保证：国行投资有责任保证其向外界所提供与本合约所述工作有关的*财务及所有资料是完整和正确的。*管理层和董事会应审阅及批准与本合约所述工作有关的所有协议和其他相关文件。国行投资对*所提供的错误资料或遗漏提供的资料不负任何责任，但国行投资作为*的财务顾问应以其专业知识和技能帮助*完善相关资料。*同意赔偿国行投资任何针对国行投资因执行本合约所述工作而产生的所有法律诉讼费用，包括律师、索赔和其他费用。7. 豁免、修订和修改：除非*和国行投资双方签订书面协议，对本协议的所有豁免、修改均不生效。8. 合约终止：本合约有效期为三年，自双方正式签署本协议之日起计算。如果在合约有效期内任何一方希望终止合同，双方将另行签订合约终止。三年期限届满后，双方均有权决定是否续约。本合约项下的保密义务在本合约终止后继续有效。无论由于何种原因终止本协议，自终止日起的二年内，凡经国行投资推荐的金融及策略投资人与公司达成交易时，公司均要支付国行投资本合约条款3 中的报酬。9. 行政权力：*和国行投资保证各自拥有全部的行政权力来签署本合约。本和约是一份合法、有效力、对双方有约束力及能照其条款依法行使的合约。10. 保密责任：合约双方对本合约内容保密。在未经对方许可下，不得向第三方披露任何合约内容。国行投资对于从*的财务报表、报告和*向国行提供的其他材料中所得到的全部书面、口头信息保密，并不得使用、披露或泄露该等信息，除非该等信息非因国行投资或其代理的违约行为而被公众所知，或除非*书面同意国行投资披露该等信息（国行投资在本合约第2 条所定义的“工作范围”内合理使用该等信息的行为视为已获得*通的书面同意）。11. 适用法律：本协议受中华人民共和