《上海证券交易所上市公司募投资金管理规定》学习笔记.doc

上海证券交易所上市公司募投资金管理规定学习笔记一、总则1.募投资金包括上市公司通过公开或非公开发行证券，向投资者募投的资金及其后的利息收入；(包括以各类方式增资扩股及发行各类债券)不包括上市公司实施股权激励计划募投的资金；2.董事会应建立募投资金存储、使用和管理的内控制度，对募投资金实行全方面的管理和监控；3.募投项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，也按本规定执行；二、募投资金存储1.募投资金应当存放于董事会指立的专项账户进行集中管理；2.募投资金专户不得存放非募投资金或用作其它用途；3.上市公司应当在募投资金到账后2周内与保荐人、商业银行签订募投资金专户存储三方监管协议；原协议提前终止，新协议也应在2周内与相关各方签订；(协议签订后2个交易日内报告证交所备案并公告)4.三方监管协议中，甲方为上市公司、乙方为商业银行，丙方为保荐人；5.上市公司以存单方式存放募投资金的，应在存单到期后转入募投资金专户，或以存单试续存，并通知保荐人，存单不得质押；6.保荐机构可以指定保代或其他工作人员对募投资金使用情况进行监督；可以采取现场调查、书面问询等方式行使监督权；保代行使监督权时，应出具身份证明，其他工作人员在行使监督权时，应出具身份证明及单位介绍信；如果保荐机构更换保代，不影响三方监管协议效力；7.商业银行每月提供给上市公司的募投资金专户银行对账单应同时抄送给保荐人；8.上市公司应当在发生下列事项时，及时通知保荐人上市公司1次或12个月以内累计从募投资金专户支取的金额超过5000万元，且达到募投资金净额的20%的；9.保荐人可以随时到商业银行查询募投资金专户资料；三、募投资金使用1.上市公司应对募投资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；2.出现下列情形，应对募投项目进行重新评估：募投项目涉及的市场环境发生重大变化；募投项目搁置1年以上；募投项目计划时间已结束，但实际资金投入未达到原计划的50%；3.募投资金的使用不得有下列行为：募投资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用；通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4.用闲置募投资金暂时补充流动资金的应经董事会审议通过，并由独董、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告证交所并公告；不得变相改变用途，不得影响募投项目的正常进行；单次补充不得超过募投资金净额的50%，且不得超过6个月；已归还到期的原闲置募投资金；(补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募投资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告)补充的资金超过募投资金净额10%以上的，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式；四、募投资金投向变更1.变更募投资金投向的，应经董事会审议通过，并由独董、保荐人及监事会发表意见，报股东大会审议通过；(应该是普通程序)仅变更募投项目实施地点，可仅由董事会审议通过；2.变更后的募投资金应投向主营业务；3.新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露；4.变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易；5.拟将募投项目对外转让或置换的，上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务；五、募投资金使用管理与监督1.保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查；每个会计年度结束后，应出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向证交所提交；2.董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；该报告中应披露保荐人的专项核查意见；3.要经董事会审议通过，并经独董、保荐人、监事会发表意见后方可实施或使用的情形：(总体原则是，没按原计划实施和使用募投资金的)用闲置募投资金暂时补充流动资金低于募投资金净额的10%的；(高于10%的，还要经股东大会审计通过)全部募投项目结束后，全部节余募投资金低于募投资金净额的10%的；(高于10%的，还要经股东大会审计通过)(1)低于100万或低于募投资金净额5%的，可以免于履行上述程序，但其使用情况应在年度报告中披露；单个募投项目结束后，将该募投项目节余募投资金用于其他募投项目或非募投项目或补充流动资金的；(1)低于100万或低于该某项目承诺投资额5%的，可以免于履行上述程序，但其使用情况应在年度报告中披露；拟将募投项目对外转让或置换的；变更募投项目实施地点的；(变更募投资金投向其他方面的，还应提交股东大会审议通过后才可实施或使用)4.计划用募投资金置换自有资金且预先投入金额确定的，应经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见，并经董事会审议通过后方可实施；(无需独董发表意见，因为这个应该是原募集说明书中已做过说明的，是计划内的)5.在2个交易日内报告证交所的情形：(总体原则是：证交所在募投资金使用的全生命周期中的关键环节，都要知情；)三方监管协议签订后；原协议提前终止，新协议签订后；用募投资金置换自筹资金的，完成置换后；用闲置募投资金暂时补充流动资金的，提交董事会审议通过后；已归还到期的原闲置募投资金后；变更募投资金投向的，提交董事会审议通过后；拟将募投项目对外转让或置换的，提交董事会审议通过后；出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，提交董事会和监事会审议通过后；注会对募投资金专项审计报告提交董事会后；主要关注以下情况：闲置募投资金的处理节余募投资金的处理募投资金置换自筹资金的将募投项目对外转让或置换公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)目录一、募投资金基本情况二、募投资金管理情况三、本年度募投资金的实际使用情况(用募投资金使用情况对照表进行说明)1.募投项目的资金使用情况某募投项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析；2.募投项目先期投入及置换情况3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况4.节余募集资金使用情况5.募集资金使用的其他情况四、变更募投项目的资金使用情况1.变更募投资金项目情况(用变更募投资金项目情况表说明)变更后的募集资金投资项目无法单