企业兼并的理论与实践研究.doc

企业兼并的理论与实践研究摘要 近年来，大规模的企业兼并成为我国的经济领域中非常令人瞩目的现象。私营企业、外资企业对国有企业、集体企业的合并与收购，正极大地改变着我国经济体制中的产权结构。由于我国产权交易市场尚不成熟，企业兼并立法条文笼统，可操作性差，法规之间、法规与政策之间缺乏整体和层次上的协调和衔接，更加上实务操作中的违规与随意，从而存在着一些问题。本文从分析兼并的概念入手，通过分析企业兼并意义、兼并中的重点难点，特别是兼并整合中的问题，并结合实际的案例，就企业兼并问题做一分析。一、关于企业兼并概念的分析我们所称的兼并，是指两个或两个以上的企业，按照某种条件组成一个企业的产权交易行为，其内涵与外延等同于民法通则第四十四条、公司法第一百八十四条、合同法第九十条所规定的“合并”。在另一些情况下，兼并除了包括“合并”外，还包括“收购”行为，即一企业以某种条件取得另一企业的大部分或全部产权，从而居于控制地位的交易行为（在一定情况下，收购可能演化为合并）。通过以上分析，我们可以初步界定，企业兼并就是两个或两个以上的企业根据契约关系进行权合并，以实现生产要素的优化组合。企业兼并不同于行政性的企业合并，它是具有法人资格的经济组织，通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提，取得被兼并企业全部产权，剥夺被兼并企业的法人资格。企业兼并的核心问题是要确定产权价格，这是转移被兼并企业产权的法律依据。企业兼并的主要形式有；购买兼并，即兼并方通过对被兼并方所有债权债务的清理和清产核资，协商作价，支付产权转让费，取得被兼并方的产权；接收兼并，这种兼并方式是以兼并方承担被兼并方的所有债权、债务、人员安排以及退休人员的工资等为代价，全面接收被兼并企业，取得对被兼并方资产的产权；控股兼并，即两个或两上以上的企业在共同的生产经营过程中，某一企业以其在股份比例上的优势，吸收其他企业的股份份额形成事实上的控制关系，从而达到兼并的目的；行政合并，即通过国家行政干预将经营不善、亏损严重的企业，划归为本系统内或行政地域管辖内最有经营优势的企业，不过这种兼并形式不具备严格法律意义上的企业兼并。二、企业兼并对经济发展的意义1企业兼并是克服我国产业结构不合理局面的有效途径。我国的产业结构很不合理，主要表现在竞争性行业中受地方利益的驱动，轻工、纺织、家电、汽车等行业都存在严重的重复建设、重复生产现象，在国内形成严重的低水平重复生产和能力过剩，企业开工率严重不足，资源浪费严重。扭转这一局面，就是要通过资产兼并，盘活闲置资产，优化资源配置，保证资源从低效企业向高效企业、从低效部门向高效部门转移。所以，通过兼并途径可以有效地淘汰劣势企业，盘活存量资产，实现产业结构的优化。2兼并是实现资本集中，把优势企业“做大” ，实现规模经济效益， 实现大公司集团战略的重要途径。随着国际竞争国内化的格局的出现，我国的民族工业要想与国际大企业竞争和抗衡，必须尽快培育世界级的民族大企业，实现规模经济效益。3兼并是扭转企业亏损、卸掉财政包袱的有效手段。我国企业，特别是国有企业亏损严重，尤其中小企业更加严重。亏损原因非常复杂，也有体制性原因，也有非体制性原因，有企业机制和管理原因，也有企业外部条件的原因。亏损久拖不决，亏损额如滚雪球，势必越滚越大，企业陷入困境，也成为财政的包袱。解决企业亏损的办法只有两个：要么消灭亏损企业，要么兼并亏损企业。在企业靠自身扭亏无望时，最有效的手段就是被优势企业兼并掉，把无效资产改造为高教资产，从而由财政补贴变为上缴税收，把财政包袱变成财政“摇钱树”。4兼并可以发挥优势企业的管理优势，提高被兼并企业的管理水平。兼并企业和被兼并企业在企业管理水平、企业文化内涵上差距极大。成功的兼并可以输入先进企业的管理体系、机制和文化，而且由于企业控制权、领导权在握，能够在兼并后不长时间把落后企业的管理水平提高一大截。5兼并可以推动建立同市场经济相适应的现代大企业的“哑铃型”企业组织结构。传统计划经挤下的企业不重视技术开发和市场营销这“两头 ，只靠搞 大而全” 扩大生产能力。这就形成了两头小中间大的“橄榄型”企业结构，根本不适应市场经济要求，所以必须集中力量加强技术开发能力和建立完善的、国际国内一体的营销体系。中间生产制造这一部分，大企业可以通过兼并、联合的形式，把零部件的生产交给这些兼并后的子公司来完成，母公司的主体只负责关键部件生产和整机的装配。在一个大公司内，就可以把“大规模” 的规模经济和专业化生产统一起来，把产品的多元化和专业化统一起来。三、我国企业兼并成功案例的经验我国的企业兼并，特别是近几年企业成为兼并主体以来，许多优秀企业通过兼并迅速扩张，成为国内同行业中很有实力、很有前途的特大、名牌企业，对我们研究企业兼并提供了相当丰富的实践经验。1企业兼并一般要遵循低成本扩张的原则。(1)以少控多，“四两拨千斤 ；(2)增加品牌、专利、管理技术、营销体系等无形资产投资； (3)过高的债务作挂账处理；(4)换股购并，不出多少资金；(5)杠杆作用兼并，如借债控股等。总之，少投入，多兼并，快产出，高效益。为此，兼并方承担债务的规定也应根据实际情况进行变通处理，以免把优势企业拖垮。2选择好兼并的目标企业。面对若干对象，选择时应先易后难，由弱到强。选择标准应是：(1)能给兼并方重大优势补充的企业，使兼并方如虎添翼；(2)被兼并方硬件好，软件不好的企业，就像海尔公司讲的要吃“休克鱼”；(3)先兼并弱，后兼并强，即从强弱兼并走向强强兼并。3高度重视用兼并方的优秀企业文化去“同化”劣势企业。这是企业兼并后成功与否、有效益与否的关键，兼并方必须将本企业的管理体系、经营机制，以至整个企业文化在被兼并企业中全力灌输。有的企业把兼并企业的优秀管理理念和管理模式比作不变模块，把当地的具体情况和管理的变通，称之为可变模块。要善于把不变模块与可变模块结台起来。对兼并企业，先寻找其优点、长处，依靠员工对管理中的典型事例，发动员工自我剖析，找到身上的不足， 然后用竞争上岗办法，选拔干部，利用当地优秀管理干部管理企业，犹如“港人治港”。要高度重视政府在兼并中的特殊作用。过去政府是企业兼并的主体，从政府的动机出发，忽视企业的要求和效益，搞“拉郎配”，“捆绑夫妻”，效果不好。现在普遍赞成企业成为兼并主体，是对的，但是否放弃政府的作用呢?不能。因为，政府掌握着政策，还有行政权力，如能配合兼并，从中协调，将大大降低兼并成本，提高兼并的进度和成功率。我们反对“拉郎配”，但不能“放任自流”，使该成的“婚姻”也旷日持久，投有结果，从而大大降低结构调整的效率。为此，应将以下原则作为一个政策向优势企业倾斜：劣势企业如希望被优势企业兼并，政府不予勉强，要看优势企业是否愿意；优势企业如希望兼并劣势企业，政府则必须积极予以协调支持。四、企业兼并的影响因素及对策分析研究研究影响企业兼并成功的因素对规避企业兼并风险具有重要意义。要完全避免兼并中的风险是不可能的，但是通过一些技术性分析，可以将风险降到最低。（一）财务分析通过对目标企业的财务分析，可以考察目标企业的财务状况是否符合兼并企业的财务要求，可以为合理确定目标企业兼并价格提供有效依据，还可以预测企业兼并后的收益与风险情况。因此，为了充分发挥财务分析的作用，提高企业兼并绩效，在进行企业兼并财务分析时，应特别注意以下几个问题。1. 资产质量及其适用程度。资产质量的高低是影响企业盈利水平的重要因素，是确定资产转让底价的重要依据。兼并时，兼并企业对目标企业资产一定要进行全面清查，不企仅要查清资产的数量和金额，而且更要查清各种资产质量情况。2.负债质量及或有负债。债务质量的好坏也是影响企业盈利水平的重要因素，它直接关系到企业财务风险的高低。兼并企业必须要对目标企业全部债务予以清理，并确认负债质量，这既是确定转让价格的需要，又是规避风险的需要。对目标企业债务质量分析主要从两个方面入手：一是偿还债务的现金流出量，其值越小对企业越有利。二是偿债期限，这也是决定企业一定期间现金流出量的主要因素，或有负债是指企业未来一定时期可能要承担的债务责任，严格地讲它并不是企业负债，也不在企业资产负债表内反映，但它又确实对企业有重大影响，3.整合成本与机会成本。目前企业在进行兼并决策时，一般认为只要按市价新建造一个相同规模的企业需要的投资额远高于一次性买断一个现有企业所需投资即为可，其实这是一个严重的误区。在企业兼并运作过程中不仅要考虑买断时一次性支付的当期成本，还要考虑兼并后企业在运作中发生的整合成本。兼并企业一般注重当期成本，却往往忽视整合成本，当期成本一般较低，而整合成本较高，事实上，企业兼并的成败在很大程度上取决于整合成本。机会成本是权衡企业兼并行为是否可行的重要依据。（二）评价目标企业1.选择目标企业的标准。收购企业和购买消费品一样，需要在出门之前确定自己的标准。在制定具体标准的时候，应该注意：(1)资源和能力的互，(2)谨慎进入全新的行业，(3)符合企业战略的具体要求，(4)注意文化和价值观的匹配，(5)应该避免支付的价格太高。有效的办法是建立一个最高价格的限制，(6)应该对收购企业所处的社会经济环境有明显的要求。2.对目标企业的审慎性评价。企业在初步确定兼并的目标之后，并不等于该公司就能够成为企业兼并的目标公司，因为初步评价是在信息不完全的情况下进行的，所以在对企业进行深入评估之后，目标公司可能由于多种原因致使兼并成本过高；或者由于客观情况的变化而不再符合兼并的目的。因此，在初步选定目标公司之后，买方企业要对目标企业进行审慎性评价。审慎性评价一般是在有关各方已共同洽商并达成谅解备忘录或意向书后进行，因为虽然谅解备忘录可能没有法律约束力，但卖方通常需要在达成谅解备忘录后才会公开任何资料。（三）员工的流动问题1.员工流动的原因。企业的兼并，可能会对被兼并企业的雇用标准、工资、福利及其他权利有着双重影响，员工特别是被兼并企业的员工可能丧失工作安全感。（1）企业主动裁员。在合理的兼并中，企业为求改善被兼并企业的经营效率与生产率，就可能进行裁员。裁员决策对留下的员工影响很大。如果企业处理不好裁员方案，可能会使留存的员工整天处于不满与惶恐中，长此以往，被拖垮的不仅仅是员工，也是整个企业。斯坦福商学院教授杰夫雷敦夫在他的知识导致的差距一书中提到了1997年城市银行宣布裁员时，仅宣布将从90000多名员工中解雇9000人，而没有说明哪些人将被裁减。“感到恐惧的不是9000人而是90000人”。雷敦夫说“城市银行的方式是低效的，但不幸却是普遍存在的。”裁员问题处理得不好会引起大量的人员流失，最终影响兼并的成功。（2）员工自动离职。除企业主动裁员外，还有部分员工会用自动离职并向组织外寻求发展机会来规避企业兼并中因两个企业在整合时产生的摩擦引起的对抗。兼并活动中一方特别是经营不善的企业在兼并后可能会丧失对企业的控制权，而这种控制权的转移，可能会使部分企业成员产生消极的心理预期。因此企业兼并后面临的如何留住所需员工的问题，也是人力资源管理应该解决的问题。2.妥善管理员工流动。主要处理好以下几个方面。（1）掌握裁员的艺术。为了维持员工对企业的信任，建立留下来的员工对自身工作的安全感，最好的办法是在裁员之前、之中、之后，尽可能地公开、透明和坦率。建立清晰的标准来衡量谁去谁留的问题，能大大减弱员工的疑虑与恐慌。（2）掌握留人的艺术。在实施兼并时，企业可以留住员工的具体方式很多，但往往都有一些共同的特点重视人力资源管理，为员工创造良好的工作环境，鼓励相互交流，奖励独创，给予员工具有挑战性的工作、发展机会，发表意见和听取意见的机会，力求人才在企业内部流动等。（3）规范考核与激励机制。考核激励机制会影响员工的去留决定以及工作的积极性。在实施统一的考核与激励机制之前，企业可以允许在一定的过渡期里两种考核办法与激励机制共存，并逐步消除差距建立统一的激励、考核体制。在统一的标准建立后，企业应该对所有的员工一视同仁。只有用合适的标准来考核评估员工，才不会让被兼并企业的员工感到受歧视。（四）整合管理企业兼并不仅仅是一种财务活动，如果深入到企业兼并收购的微观行为时，不难发现兼并活动不但涉及相关当事人的各种资产、资源和业务活动，而且涉及了双方动机、思想状态、个体和群体的互动行为等一系列无形的组织因素，这些因素不易衡量且隐蔽性较强，容易被管理者疏忽。若处理不当，则会极大地影响合并的最终绩效。在企业兼并中进行有效的整合管理，可以实现有形的物质资本与能动的无形人力资本的有机融合和高能运行，有助于提高兼并绩效，并建立企业的核心能力，从而产生持续的竞争优势以确保企业的长远发展。整合管理对企业兼并进行全面的分析和科学的指导，以提高我国企业兼并的效率和效益。企业兼并的整合管理是指由兼并双方在业务重组、员工安排、队伍建设等各项工作中，共同采取的一系列旨在推进合并进程、提高合并绩效的管理措施、手段和方法，在实施过程中应做到如下几个方面。1.充分的前期准备工作是企业成功整合的前提。实践证明，整合不是交易后才开始的一个过程，对于错综复杂的企业兼并来说，在交易结束前对整合进行精心安排可以使这一复杂的转换过程顺利实现。在兼并交易完成前兼并双方所作的各项准备工作阶段，兼并双方通过召开一系列不同职能部门的负责人会议 (包括财务、经营、系统、人力资源和销售部门 )安排各部门必须掌握的情况，用以发展初步计划用于交易结束后的兼并管理。这种方式为其成功管理兼并提供了保证。而且也有助于领导层在交易签署前作出是否实施兼并的决策。因此，必须高度重视整合管理的准备阶段。整合管理的准备阶段是举足轻重和不可缺少的。在这个时期，通过兼并双方各部门人员的大量接触和广泛交流，可以对双方各部门的工作流程及部门间协作模式有一个全面的认识，分析各方的优势和不足，有利于增进共识、弥合差异和为下一步制订部门整合的具体计划作准备。2.建立具有独立行政职能的整合管理机构是企业整合的重要保证。由于整合管理贯穿于企业兼并的全过程，涉及面广，影响范围大，所以必须为错综复杂的整合管理顺利实施提供坚强有力的组织安排和制度保证。在整合管理的初期兼并准备期，由兼并方成立的兼并准备小组初步制定整合目标和行动计划，并在交易过程中与被兼并方的准备小组互相协商，形成正式的整合目标和行动方案，同时，设立专门机构整合管理小组负责计划的执行，监督与调整，并对其中工作人员的权责范围等进行明确安排，精密部署，以提高整合管理的质量和效率。3.整合目标及行动计划必须尽快执行和动态调整。当安全体系没有立刻确立，生产水平、客户服务和创新能力都会迅速下降，前途不明确时，雇员的工作热情处于最低点。随着时间的推移，这些低效的工作热情也会消失，代之以逐渐上升的对抗情绪。因此，必须尽早实施各项计划，以便及时发现和顺利解决可能出现的各种问题，促进企业各项业务的整合以及人员的磨合。最初的整合方案往往由于兼并方过于主观、被兼并方的自我保护和各种信息的不对称，所制定的目标和计划隐含了很多潜在问题。随着计划的实施，这些问题会逐渐反应甚至变得尖锐。同时，内外环境的变化也可能使兼并方的原有战略意图发生某些改变，要求对现有整合方案进行相应调整。因此，整合方案往往是通过实施调整再实施再调整，这样一个不断反复的过程中趋于完善的。（五）企业文化的融合不容忽视企业文化是企业在长期生产经营和管理活动中所形成的以共享价值观为核心的行为准则和价值评判标准，企业文化中包括了企业的精神、形象、素质、作风、目标、制度、产品，还有企业家自身的精神面貌。企业文化的实质是人的文化，是企业的无形资产，企业文化一经形成，就具有导向、激励、约束和凝聚作用，决定了企业所有员工在工作中的行为模式和取向。在正常的经营活动中，人们往往无法感受到它的存在，而一旦兼并发生并对被兼并方的企业文化产生威胁时，就会引起被兼并方强烈的反应，特别是在他们对自身企业文化有极强的认同感时。被兼并方经常会保护自己的文化在兼并中不受侵犯，抵抗兼并方采取的各种变化措施，直接导致了双方整合中的文化冲突。文化冲突在兼并中是不可避免的，处理不好会产生大量不必要的内耗。要有效地融合双方的文化 ,建立起新的文化 ,要通过认识双方文化确定文化差异寻求协调办法确定文化整合方案实施这样一个程序来完成最终的文化整合。在这一过程中 ,兼并方给予被兼并方充分的尊重和信赖，以获取被兼并方广大员工的支持是成功文化整合的关键。1.企业兼并中文化冲突的内涵。首先，不同企业文化背景的员工组合到了一起，由于其对原单位企业文化的习惯认同 ,决定了兼并企业中文化冲突的客观必然性。作为一种社会存在，人们每时每刻都要用文化来调节和规范自身的行为，人们的行动无不打上文化的烙印。因此，伴随着企业的经营实践，自然会产生相应的企业文化。企业文化产生于经营实践活动中人与人之间的频繁互动和情感沟通，存在于企业中人们处理问题的特有方式方法，是整体的企业人生，是一个“企业人”所具有的整体修养水平和处世行为特点。每个企业由于历史、行业、地域、员工构成、经营风格等方面的不同，其所拥有的企业文化必然有着自己独特的个性。无论是激情横溢还是小心翼翼，无论是钟情结果还是关注过程，无论是注重思维还是强调行动，无论是重集权领导还是重民主参与，无论是等级森严还是上下打成一片，都是企业长期的习惯养成。而且，员工对本企业的文化有着天然的习惯认同。兼并发生后，势必要伴随新文化理念的注入。对原有文化的习惯认同和偏好，必然使人们对新的变化感到无所适从，于是冲突也就不可避免。而两种企业文化之间的相似性和相容性决定了文化冲突的激烈程度。企业希望自己的成员能够很好地适应自己的文化环境，并对企业文化的建设贡献力量，而社会中的每个成员也在寻找适合自己个人文化的企业组织。遗憾的是，兼并发生后，人们对文化改变的第一反应是迷惑不解，继而感到无所适从。随之而来的是紧张、焦虑和不安全感的弥漫，人性管理所依仗的认同感、归属感消失了，工作意愿和信任度下降了。这时，一方面企业文化所特有的导向功能、约束功能、凝聚功能、激励功能弱化了，员工与员工之间、部门与部门之间表现出配合不默契、低效率，人际关系松散不和谐，即企业的内耗增加了。另一方面，如果新旧两种企业文化的个性相差悬殊，还可能引发激烈的正面冲突。2.对策：实施文化重构。兼并双方应加强交流，在交流中了解对方企业文化的产生及发展过程，了解对方企业文化的有关点及核心思想，提高对对方企业文化的认同感。由于兼并后产生一个新的企业，在这个新的企业中不太可能出现几种企业文化并存的状况，最终也应形成一个与新企业相适应的新企业文化。由于这个新的企业文化不是以兼并方中某一个企业文化为主，也不应是兼并中企业文化的简单合并，而是形成有新企业特色的企业文化。在这个过程中，原有企业间的文化不断地相互渗透，相互融合。企业间的文化相互渗透过程实质就是一个取长补短、融合贯通的过程。通过相互渗透，逐渐“磨合”出现的企业文化，这个新的企业文化融入了兼并各方企业文化的优点及适应新企业发展的内容。为了加速这种渗透，企业各层次的人员交流是非常重要的，一方面可以通过组织调整及安排，进行人员的交流和相互渗透，使之具体、生动地感受、了解对方的思想、观念、方法，通过在工作中的