民企上市利弊分析.doc

民企上市：巨大诱惑与巨大危险 当耳边游说上市的声音如蝴蝶穿花拂柳时，等米下锅或梦想高歌猛进的老板还能坐怀不乱吗？ 中国的许多民企老板、上市公司老板也许都该感谢美国青年胡润：自2001年以来，香港创业板的一干富豪随着胡润的中国富豪排行榜登上财富的舞台，国人的眼光被一夜之间从地下突然冒出来的这一群体所吸引，同时很多人恍然大悟：原来把自己的企业上市才是财富增值的最快手段，增值的速度和倍数远非生产经营可比。 同年中国A股市场的两只股票将这一神话推向极致，“用友软件”，一家年度销售2亿多元，利润4000万元的民企，募集资金达9亿多元，等于其年度销售的4倍多，等于其净资产的10倍多；另一家企业更是创下奇迹，“太太药业”，一家年度销售不够5亿元，5000多万利润的民企募集资金达17亿元，等于其公司年度销售收入的3倍多，相当于其净资产的近8倍。自然，两家企业的老板同时荣登胡氏富豪榜。 此后一年，胡氏富豪榜对此更是火上浇油。年度的富豪榜，变成拥有上市公司的老板们的一场比拚，所谓的富豪，那可不就是比谁拥有的上市公司多，谁占的股份大吗？可不就是算算大家手中的股份的市值吗？可不就是比试作为原始股东从其后的流通股东中刨到了多少发行溢价吗？上市啊，上市，立马变成了一场全新的民企财富游戏。 民企上市的热汤冷面 我们不妨先听听各色人等所说的上市的好处： 好处一：你可以募集到大笔的资金用于企业的发展。好处二：可以吸引更多的人才。好处三：如果上市，品牌的知名度更高，对产品销售有帮助。好处四：上市可能令到家族企业的生命力因此而延长，因为你的企业有更多的监管，所以犯错误的机会会降低等等。 然而，上市真的有那么多好处吗？我们的民企真的适合上市吗？ 笔者倒不是偏激狂，但在目前普遍为民企上市的一片叫好声中，愿意说说自己的看法，小泼一瓢冷水。毕竟对于民企的老板，上市可是一件未见成败先掏钱的事，你的公司还没有见到证监会或者交易所，可能先就得给中介们掏出一大笔的钱：在国内动辄上百万，而在香港可就是上千万的费用。费用倒是明账，而隐形的损失和影响才是伤筋动骨的。笔者所知珠江三角洲的某房地产老板为谋求在海外上市不成，反倒变成花了几千万加速自身灭亡的悲剧。 先以以上的“好处”论而言，其中不失有偏颇之处，甚至深藏玄机。 “集资论”：如果你的企业在银行因为抵押品不足或负债率过高借不到钱，实际上你在股市上一般而言也融不到资。因为想发行股票的企业中，总是有一大把比你在借款能力上更优秀的企业，而监管机构和投资者也决不会是省油的灯，他们跟银行一样，决不会在雨天借伞给你，资本市场一般都会是在你很容易在银行借到钱的时候，当普遍的人认为你“好”的时候买你的股票；反之如果你能在资本市场融资的话，同时一般你在银行同样也可以借到钱，所以当你在银行借不到钱或者借得很困难的时候，你千万不要考虑上市。 当然也有雨天借伞的情况，比如你特别能骗，又或者刚好有市场机会，比如网络热时，你在银行可能真借不到钱，但资本市场却非常追捧。 “吸引人才论”：其实细想这其中有很大问题，吸引高级的人才吧，中国的上市公司由于公司法所限，没有期权制度，你有多大吸引力？给年薪吧，还涉及信息披露、股东批准、个人所得税一大堆问题，比不上某些经济发达地区的民企实行的诸如模拟股权、红股、干股、送房送车来得实际有效；吸引中低级的人员吧，你看看中国上市公司的年报，有多少内地企业老总的年度薪酬才两三万元，这种上市公司你还不如沿海地区的没上市的民企更能吸引人才呢，上不上市不是关键，机制反而是关键。 “帮助销售论”：以不同的产品销售渠道而言，上市对不同的公司带来的结果是不同的。如果你是生产大众的消费品，可能天天媒体都在念你的股票代码，对你的产品销售有帮助。但假如你是生产机械设备的，估计你的股民再怎么关注你的股票，对你的产品销售帮助也不大。 “家族财产延续论”：从财产增值的角度，上市可以使一个有限公司变成一家公众的股份公司，有了“壳”的价值，上市能使你家族的财产增值；但家族企业的经营风险并不会因此有大的改善，因为你作为公众公司，受到的监管不外乎来自监管机构或公众股东，但实际上证券监管机构在监管的过程中监管的宗旨是保障中小投资者利益，对经营的判断和决策还是来自公司的管理层；而小股东，不管在发达的市场还是中国这种没完全市场化的市场，从来都是用脚投票的，您要赚钱了，小股东会来捧你的场，如果你经营失败了，也赖不上小股东，人早用脚投票了，您也别指望小股东的监督。 如何不做飞蛾扑火？ 那作为民企的老板，你到底怎么来评价企业适不适合上市呢？ 首先，要看时机，特别是企业发展所处的时机。 对企业来讲，在初始创业的阶段或者在市场出现激烈竞争的阶段，上市均不是时机。在创业阶段，你的技术开发和市场拓展尚未成型，企业的赢利能力非常脆弱，企业不可能有好的业绩，难以取得市场的信心，所以上市不是你融资的合适方式。以主板而言，没有连续的赢利业绩，就没有上市的前提；以海外的创业板来说，自网络泡沫破灭后，也回归了判断公司的核心价值在于公司实际赢利能力的价值观，投资者所追捧的仍然是高增长、高回报的公司。公司仅凭一个赢利模式就可以圈钱的时代已经结束了。 而在完全竞争的阶段，由于市场的竞争非常激烈，行业整体的毛利率水平已经大幅下降，所以你难以有业绩的增长，也就很难取得市场对你有好的预期。当然可能这个时候是你最想上市出让公司股份的时间，但请切记：公司上市出卖的不过是一种特殊商品公司的股票，你的买家永远也不会比你蠢，你最想卖的时候未必就是你最能卖或者别人最想买的时候。举例来讲，你如果是做彩电的，现在你再谋求做IPO或买壳，那就悬了。 在现实的情况中，很多民企犯了违背这一原则的错误，2001年以来的国内A股市场的买壳，实际上有一些民企的资产的赢利能力，由于本身行业已穷途末路，出现难于满足再融资要求的现象，除买了一个壳之外，上市已经丧失再融资功能。 合适的谋求上市的时机是在企业高速发展的阶段直到公司进入完全竞争期之前，因为这段时间公司的利润和成长性是最好的，在这个时间上市，可以把公司的股票卖一个好的价钱。当然对于民企的老板来讲这可能是最难于决策的，因为企业处于上升期，企业融资比较容易，而导致上市融资的需求下降，另外将快速增长的利润拱手让出去给公众股东，这也是一个比较难下的决定。所谓“靓女先嫁”原则再次体现。 其次，成本。对企业上市而言，上市的成本不仅来自于股票的承销费用、审计费用、律师费用、信息披露的费用，无形的的运作成本也是非常巨大的，而且是最难评估的。具体说来： 你的财务报表，年年会计师全得来审计，一点猫腻也不能玩，活生生让人从里到外看一遍，这其中的奥妙可就可大可小了，这是财务公开的成本； 上市之前你作为公司的老板，对公司的决策自己开个会就定了，现在上市了可好，有的事要开董事会来表决，有些事你开董事会还没权定，还要开股东大会来定，可能等你提前30天通知开股东会，开完会，生意的机会可能就失掉了，这在与竞争对手同时竞争时就会特别明显，这是增加的决策成本； 原来你做的产品可能和竞争对手各有各做，互不知情，现在你上市了，每三个月都得披露一次业绩，销售多少，毛利多少，广告费多少，投入的新项目进展如何，一点不漏别人全知道，这是商业信息披露的成本； 以往你的公司之间、公司和个人之间，买来买去或者钱来钱往，反正是左袋到右袋没关系，现在全不行，这叫关联交易，要独立审批，不批你不能干，你说累不累，这是按规范运作的成本。 对民企来讲，假如恰好你做的生意是那种不想让人知道太多诀窍，或者自己关起门来运作成本最低、效率最高、最容易挣钱的，那你还是不要考虑上市，自己关起门来偷偷赚钱偷着乐罢。 最后，千万不要盲目相信上市是企业发展的最高阶段的说法，仿佛“上市未能成功，同志仍需努力”，很多民企为了上市，不看时机，不计成本地往里跳，往上市方面折腾。而实际拿到上市入场券后也对己无补。 其实，对一个成熟的企业家而言，上市并不是终极的目的，即便如自由市场的香港，即便如生意品德为人所称道的商人李嘉诚，也总是在股市高潮的时候将公司推上市，而在低潮的时候将公众公司私有化。这时卖公司变成了一门生意，买回自己的公司也成了一门生意。 对我们的民企老板来说，上市，你理解又有多深呢？ 附文：国内公司香港上市运作程序10步骤 1. 确定公司定位和重组方案，进行上市资产的选择，考虑募集资金的用途。 2. 聘请中介机构，主要是：保荐人，香港律师，投资银行律师，公司的中国律师，公关顾问，收款银行，股份登记处等 3. 公司成立上市领导小组和各个专业小组，配合主承销商、会计师、律师等中介机构的工作 4. 尽职调查：举行中介机构的协调会，全面了解公司业务状况、组织架构、法律环境等，对关键性问题提出对策 5. 进行资产评估，编制财务报表，进行财务审计，起草招股说明书和法律意见书，起草重组协议、公司章程以及重大合同。 6. 通过中国证监会审批。 7. 香港联交所对招股文件的审核（申请上市的企业在在聆讯日前25个工作日提交香港联交所），主要审核有：活跃业务记录，公司的整体业务目标和公司的，活跃业务在现财