担保公司章程草案.doc

沂源县成业担保有限公司章程第一章 总 则第一条 为维护XXX担保股份有限公司（以下简称“本公司”）股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和山东省融资性担保公司管理暂行办法（以下简称办法），制定本章程。第二条 本公司是经山东省金融工作办公室（以下简称“省金融办”）批准，依法在工商行政管理部门登记注册、从事融资性担保业务的股份有限（有限责任）公司。第三条 本公司注册名称：本公司住所：本公司性质：有限责任公司邮政编码：第四条 本公司营业期限：20年 第五条 XXX为本公司的法人代表。第六条 本公司实行独立核算,自主经营，自负盈亏。公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任（或股东以其出资额为限对公司承担责任）。公司以其全部资产对公司债务承担责任。第七条 本公司的财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。第八条 本公司下设的分公司不具备法人资格，在本公司授权范围内依法开展业务，其民事责任由本公司承担。第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。第十条 本公司遵守国家、山东省有关法律、行政法规和规章，依法接受办法所称监管部门的监管。第二章 经营宗旨和业务范围第十一条 本公司的经营宗旨是：依据国家有关法律法规、行政规章和办法规定，自主开展经审批的各项业务，重点为当地企业、“三农”和个人消费提供融资性担保服务，并以此促进经济社会发展。第十二条 本公司以安全性、流动性、收益性为经营原则，建立市场化运作的可持续审慎经营模式。第十三条 本公司业务经营与管理应符合国家有关法律法规、行政规章和监管部门颁布的有关规定。第十四条 经省金融办批准，本公司经营以下融资性担保业务（或其中部分融资性担保业务）：（一）贷款担保。（二）票据承兑担保。（三）贸易融资担保。（四）项目融资担保。（五）信用证担保。（六）其他融资性担保业务。第十五条 经省金融办批准，本公司兼营下列业务（或其中部分业务）：（一）诉讼保全担保。（二）投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务。（三）与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。（四）以自有资金进行投资。（五）省金融办规定的其他业务。第十六条 经省金融办批准，本公司可以为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保，办理债券发行担保业务。（本条根据省金融办具体审批情况确定）第三章 注册资本、出资方式第十七条本公司注册资本为人民币贰仟万元。第十八条 本公司采取股东出资入股方式设立。第十九条 法人出资入股、自然人投资入股本公司，股东人数4名，（含法人股东一名）均符合以下条件： （一）有完全民事行为能力。（二）无犯罪记录和不良信用记录。（三）有较强的抗风险能力和资金实力，入股资金来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。（四）省金融办规定的其他审慎性条件。第二十条 企业法人投资入股本公司，应当符合以下条件：（一）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格。（二）法定代表人无犯罪记录和不良信用记录。（三）企业法人有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。（四）有较强的经营管理能力，财务状况良好，入股前2个会计年度连续盈利。（五）入股资金来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。（六）公司治理良好，内部控制健全有效。（七）省金融办规定的其他审慎性条件。第二十一条出资人姓名、出资方式、出资额、出资比例：股东名称或姓名出资额所占比例出资方式营业执照号码或身份证号码万%货币万%货币万%货币万%货币出资时间：于公司成立时一次性足款缴纳。第二十二条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。第二十三条 本公司成立后15日内，向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期等。第二十四条 本公司备置股东名册，主要内容包括：股东姓名或名称及住所，出资方式，出资额，占比例数。第四章 股东的权利和义务一、股东的权利：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决定有关董事和监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或者监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本做出决议；8、对发行公司债券做出决议；9、对公司合并，分立，解散，清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名，盖章。二，股东的义务公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。1、遵守公司章程；2、公司办理登记后，不得抽回出资；3、按出资比例承担风险责任。第五章 股东转让股权（股份）的条件一、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。二、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不够买的，视为同意转让。三、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。四、公司的股份可依法转让，但主发起人所持股份自公司成立之日起三年内不得转让，其他股东所持股份两年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员所持有的股份，在任期内不得转让。五、公司原有股东之间股份转让，主发起人发生变化、股份转让超过5%的，须经其政府批准后报省金融办批准；股东向原股东之外转让股份，相关条件及手续按照省金融办相关规定执行。六、股权转让后，公司应及时注销原股东的股份，向新股东签发股权证，并进行相应的工商登记变更手续。七、有下列情形之一的，对股东会协议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：1、公司连续5年不向股东分配利润，因公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，给大会会议通过决议修改章程使公司续存的。第六章 股东会第一条公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。第二条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（九）修改公司章程。（十）公司章程规定的其他职权。第三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第四条股东会会议的召集和主持（一）股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持，依照公司法的规定行使职权。（二）首次会议以后的股东会由董事长召集和主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第五条股东会的议事方式和表决程序：（一）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。（二）召开股东会会议，应当于会议召开3日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作为会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（三）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（四）除了法律法规和本条其他款项另有规定的以外的其他适宜，需要召开股东会表决的，须经代表半数以上表决权的股东通过。第六条 公司应当在股东大会（或股东会）召开后的30日内向监管部门报告会议的重要决议。第七章董事会第一条公司设董事会董事会成员为3人，由股东会选举产生。董事任期年，任期届满，可连选连任。公司如跨省、自治区、直辖市设立分支机构，应当设2名以上的独立董事。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长人，由董事会选举产生。董事长任期年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。第二条董事会对股东负责，行使下列职权： （一）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；（九）提名并选举公司总经理（以下简称为经理）人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第三条 董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权： （一）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作； （二）执行股东会决议和董事会决议； （三）代表公司签署有关文件； （四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告； 第四条 董事会由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开3日前通知全体董事。 第五条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项做出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名第六条 公司应当在董事会召开后的30日内向监管部门报告会议的重要决议。第八章监事会第一条公司设一名监事。任期每届三年。任期届满可以连选连任。第二条监事会所行使的职权：（一）检查公司财务；（二）对董事，高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律，行政法规，公司章程或者股东会决议的董事，高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事，高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事，高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规的召集和主持股东会回忆职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事，高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权；（八）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（九）监事会，不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第九章经营管理机构根据公司实际业务开展的需要，公司管理机构共设7个职能部门，其具体工作分配如下：1、担保业务部：主要负责完成董事制定的业务指标、担保前的调查、保时审查、保后管理、客户资料的搜集、整理、归类、建立、还主要负责对重点客户的分析评价等。2、投资业务部：负责建立健全业务奖惩制度与管理制度，激励先进，鞭策落后。开拓贷款担保客户，对于符合贷款担保条件的客户，向相关业务办理部门提交相关客户资料，并协助客户完成此笔贷款业务。开拓理财客户，对于符合条件的理财客户，协助客户在理财部进行资金登记，并协调完成客户的理财业务。3、风险管理部：根据风险管理控制体系要求，建立和完善风险管理组织、组织参与担保项目资料的审核，根据项目情况提出风险防范建议、负责通过评审项目的条件与反担保措施的落实监控、指导协助客户经理控制项目风险等。4、监察审计部：拟定公司内部审计管理和规章制度，拟定审计工作计划，对公司财务收支及各类经营活动进行审查监督，对公司和部门内部制度的执行情况进行审计并提出改进建议，对经济合同的签订及执行情况进行审查监督，独立开展公司的审计监控工作，规范公司的生产经营及财务收支行为，随时掌握盈亏情况及潜亏因素，并提出审计建议。促进经营管理，为公司领导和各部门了解实际情况，制定政策提供依据。对在审计过程中提出意见、建议及整改措施的落实情况进行跟踪检查，对整改不利的主要领导有权向上一级领导提出意见和建议。完成公司领导交办的其他审计工作。5、资信评估部：由资信评估部人员两人一组同时对申请担保企业的上一年财务状况进行偿债能力状况、财务效益状况、资产营运状况、发展能力状况四方面的定量评分，相互复核、确定资信评估最终定量分值；由参加现场考察的人员对申请担保企业进行领导班子素质、管理水平、员工素质、技术装备水平、经营状况、长期发展能力、企业历史信用情况七方面的定性评分，经正态分布的运筹经验式计算、得出资信评估最终定性分值、根据现场考察情况和经审核的资料以及定量、定性评分情况，分析、整理后出具资信评估报告、由资信评估部人员将所有资料连同资信评估报告移交担保业务部。6、计划财务部：遵守财务制度，坚持会计、出纳分设，互相监督，强化内部监控制度、做好账务处理，确保帐表、帐证、帐实相符、按时报送会计报表、统计数据，申报纳税申报表，及时缴纳税款、协助作好年度会计报表审计工作。7、行政人事部：主要负责做好担保中心业务正常开展所需基础性工作如：办理证、照、卡的变更、换证、年审工作、为担保中心业务运行提供文秘、行政、后勤等保障并督促、协调各部门工作、保管担保业务资料、合同正本及抵（质）押资料证件。第十章经营原则和风险控制第一条 本公司依法建立健全公司治理结构，完善议事规则、决策程序和内审制度，保持公司治理的有效性。第二条 本公司制定符合审慎经营原则的担保评估制度、决策程序、事后追偿和处置制度、风险控制制度、信息披露制度，建立完善风险预警机制和突发事件应急机制，并制定严格规范的业务操作规程，加强对担保项目的风险评估和管理。第三条 本公司的董事、监事和高级管理人员应当接受和通过监管部门的任职资格认定。第四条 本公司配备或聘请经济、金融、法律、技术等方面具有相关资格的专业人才。第五条 本公司严格按照金融企业财务规则和企业会计准则等要求，建立健全财务会计制度，真实地记录和反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。第六条 本公司收取的担保费，可根据担保项目的风险程度，由本公司与被担保人自主协商确定，但不得违反国家有关规定。第七条 本公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不超过净资产的10%，对单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额不超过净资产的15%，对单个被担保人债券发行提供的担保责任余额不超过净资产的30%。第九条 本公司以开展服务于中小企业和涉农的融资性担保业务为主。其融资担保业务收入不低于营业收入的50%。第十条 本公司以自有资金对国债、金融债券及大型企业债务融资工具等信用等级较高的固定收益类金融产品进行投资，以及不存在利益冲突且总额不高于净资产20%的其他投资。本公司重大投资活动，按规定向监管部门备案。第十一条 本公司不得为母公司或子公司提供融资性担保。第十二条 本公司与债权人按照协商一致的原则建立业务关系，并在合同中明确约定承担担保责任的方式。第十三条 公司办理融资性担保业务，应当与被担保人约定在担保期间可持续获得相关信息并有权对相关情况进行核实。第十四条 本公司与债权人建立担保期间被担保人相关信息的交换机制，加强对被担保人的信用辅导和监督，共同维护双方的合法权益。第十五条 本公司按照监管部门的规定，将公司治理情况、财务会计报告、风险管理状况、资本金构成及运用情况、担保业务总体情况等信息告知相关债权人。第十六条 本公司按照规定及时向监管部门报送经营报告、财务会计报告、合法合规报告等文件和资料。向监管部门提交的各类文件和资料，应当真实、准确、完整。第十七条 本公司按季度向监管部门报告资本金的运用情况。第十八条 本公司积极配合监管部门根据监管需要，要求本公司提供专项资料，或约见董事、监事、高级管理人员进行监管谈话。第十九条 本公司向省金融办信息动态监测系统提供资本金运用、担保额、代偿损失、信用状况、高管人员、股权变动等有关信息。第二十条 监管部门根据监管需要对本公司进行现场检查时，本公司全力配合，并按照监管部门的要求提供有关文件、资料。第二十一条 本公司发生担保诈骗、金额可能达到净资产5%以上的担保代偿或投资损失，以及董事、监事、高级管理人员涉及严重违法、违规等重大事件时，将立即采取应急措施并向监管部门报告。第二十二条 本公司聘请社会中介机构进行年度审计，并将审计报告及时报送监管部门。第十一章财务会计制度第一条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。 第二条公司在每一会计年度终了时，制作财务、会计报告，并依法经审查验证。 第三条公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。 第四条公司的财务状况实行报表制度，财务人员将财务的发生情况，报告给每一位股东、董事、监事。任何一位股东、董事、监事均有平等的获得财务报表的权利。第五条公司的融资性担保责任余额不超过公司净资产的10倍。第十二章职工与工会第一条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护；第二条公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质；第三条公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表