四川英杰电气股份有限公司股本演变情况的说明.doc

四川英杰电气股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及 董事、监事、高级管理人员的确认意见 四川英杰电气股份有限公司拟公开发行股票并在创业板上市，公司及董事、 监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明（以下简称“本说 明” ；如无特别说明，本说明中的其他简称与招股说明书中的相同） 四川英杰电气股份有限公司 二一二年三月 一、公司股本演变情况概览 1996 年 1 月， 英杰有限前身阳光电 气设立 （注册资本 50.01 万元） 出资比例： 王军： 33.33%； 周英怀：33.33%；肖林： 33.33% 肖林将其持有的英杰有 限出资分别转让给王军、 周英怀，转让后王军、周 英怀各持有公司 50%股权 1999 年 11 月，英杰有限股权转让 （注册资本 50.01 万元） 2000 年 9 月，英杰有限增资 （注册资本 200 万元） 王军、周英怀以现金增资 149.99 万元， 增资后王军、 周英怀各持有公司 50%股 权 2005 年 5 月，英杰有限增资 （注册资本 800 万元） 公司以资本公积、未分配 利润转增注册资本 600 万 元 2010 年 7 月，英杰有限转增 注册资本 （注册资本 2000 万元） 王军、周英怀各以现金增 资 250 万元，资本公积未 分配利润转增注册资本 700 万元 2010 年 11 月，英杰有限增资 （注册资本 2030 万元） 37 名自然人股东以现金 增资 30 万元 2010 年 12 月，英杰有限整体变更 为股份公司 （注册资本 4500 万元） 全体股东以英杰有限经 审计净资产为依据整体 变更设立英杰电气 4-5-1 二、有限公司的设立及其股本变化情况 （一）1996 年 1 月有限公司设立 1996 年 1 月，王军、周英怀、肖林三人共同以现金出资设立德阳市阳光电 气有限公司（后更名为四川英杰电气有限公司，以下简称“英杰有限”，并在德 ） 阳市工商行政管理局办理了登记，领取了注册号为 20515585 的企业法人营业 执照 。英杰有限设立时注册资本为人民币 50.01 万元，法定代表人为肖林。 1995 年 11 月 10 日，德阳市市中区审计事务所出具了“德市区审所验 1995106 号” 资金验证报告书 ，对各股东出资情况进行了审验，确认上述出 资已全部到位。英杰有限设立时，各股东的出资情况如下： 股东名称 王军 周英怀 肖林 合计 出资额（万元） 16.67 16.67 16.67 50.01 出资比例 33.33% 33.33% 33.33% 100% （二）1999 年 11 月英杰有限股权转让 1999 年 11 月 3 日，经英杰有限股东会决议通过，肖林将其持有的英杰有限 16.67 万元出资分别转让给王军、周英怀各 8.335 万元。 本次股权转让后，英杰有限股权结构如下： 股东名称 王军 周英怀 合计 出资额（万元） 25.005 25.005 50.01 出资比例 50.00% 50.00% 100% （三）2000 年 9 月英杰有限增资至 200 万元 2000 年 9 月 16 日，英杰有限股东会决定由王军、周英怀增资 149.99 万元。 增资后英杰有限的注册资本变更为 200 万元。2000 年 9 月 28 日，四川廉政会计 4-5-2 师事务所有限责任公司出具了“川廉（2000）验字第 050 号” 验资报告 ，对本 次增资进行了审验。 2000 年 10 月 10 日，英杰有限在德阳市工商行政管理局办理完成此次增资 的工商变更登记手续，领取了 5106002800147 号企业法人营业执照 。 本次增资后，英杰有限股权结构如下： 股东名称 王军 周英怀 合计 出资额（万元） 100 100 200 出资比例 50.00% 50.00% 100% （四）2005 年 5 月英杰有限增资至 800 万元 2005 年 5 月 8 日， 英杰有限股东会决定公司注册资本由 200 万元增加至 800 万元， 本次增资由未分配利润转增注册资本 912,862.34 元， 资本公积转增注册资 本 5,087,137.66 元，合计 600 万元。2005 年 5 月 12 日，四川廉政会计师事务所 有限责任公司出具了“川廉（2005）验字第 024 号” 验资报告 ，对本次增资情 况进行了审验。 本次增资后，英杰有限股权结构如下： 股东名称 王军 周英怀 合计 出资额（万元） 400 400 800 出资比例 50.00% 50.00% 100% （五）2010 年 7 月英杰有限增资至 2000 万元 2010 年 7 月 5 日，英杰有限股东会决议公司注册资本由 800 万元增至 2000 万元，其中：王军、周英怀各自以现金增资 250 万元，资本公积转增资本 6,603,297.05 元，盈余公积转增资本 396,702.95 元，合计 1,200 万元。2010 年 7 月 16 日，四川中源会计师事务所有限公司出具了“川中源验资2010第 086 号” 验资报告 ，对本次增资情况进行了审验。 4-5-3 本次增资后，英杰有限股权结构如下： 股东名称 王军 周英怀 合计 出资额（万元） 1000 1000 2000 出资比例 50.00% 50.00% 100% （六）2010 年 11 月英杰有限增资至 2030 万元 2010 年 11 月 22 日，英杰有限股东会决议注册资本由 2000 万元增至 30 万 元，新增注册资本 30 万元由公司 37 名员工以人民币 120 万元认缴。2010 年 11 月 24 日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华川验字2010第 017 号” 验资报告 ，对 本次增资情况进行了审验。 本次增资后，英杰有限股权结构如下： 股东名称 王 军 出资额（万元） 1000 1000 2.50 2.50 1.50 1.50 1.50 1.50 1.15 1.15 1.00 1.00 1.00 1.00 0.75 0.75 0.75 出资比例 49.2611% 49.2611% 0.1232% 0.1232% 0.0739% 0.0739% 0.0739% 0.0739% 0.0567% 0.0567% 0.0493% 0.0493% 0.0493% 0.0493% 0.0369% 0.0369% 0.0369% 周英怀 肖林 刘少德 杨颖 李辉 方勇 陈金杰 邓长春 罗时智 张强 赖富平 张冰艳 杨万华 庞斌 谢红荣 满长华 4-5-4 肖晓刚 0.75 0.0369%邓永华 0.75 0.0369%孙兆伟 0.75 0.0369%谭兵 0.75 0.0369%阳建飞 0.60 0.0296%江东 0.60 0.0296%陈毅松 0.60 0.0296%阳春亮 0.60 0.0296%康智斌 0.60 0.0296%吴施鹰 0.60 0.0296%杨军 0.50 0.0246%黄阳 0.50 0.0246%伍超林 0.40 0.0197%陈晓法 0.40 0.0197%游文彬 0.40 0.0197%曹永安 0.40 0.0197%段均 0.40 0.0197%罗永全 0.25 0.0123%梁兴莉 0.15 0.0074%常法权 0.15 0.0074%廖德亮 0.15 0.0074%范正松 0.15 0.0074%合计 2030 100%(七2010年12月整体变更为股份有限公司2010年12月5日,英杰有限股东会一致决议通过,英杰有限以整体变更方式变更设立股份有限公司。即以截至2010年11月30日经中瑞岳华审计的净资产95,906,069.88元折合股份公司股本4,500万股,剩余50,906,069.88万元计入资本公积。2010年12月15日,中瑞岳华出具了“中瑞岳华验字2010第329号”验资报告,对英杰电气设立时各发起人出资情况进行了审验。2010年12月22日,公司在德阳市工商行政管理局完成工商登记,取得了注册号为510600000038548的企业法人营业执照,注册资本4,500万元。公司设立时的股权结构如下:股东名称 持股数(万股 持股比例王 军 2216.7488 49.2611%周英怀 2216.7488 49.2611%肖林 5.5419 0.1232%刘少德 5.5419 0.1232%杨颖 3.3251 0.0739%李辉 3.3251 0.0739%方勇 3.3251 0.0739%陈金杰 3.3251 0.0739%邓长春 2.5493 0.0567%罗时智 2.5493 0.0567%张强 2.2167 0.0493%赖富平 2.2167 0.0493%张冰艳 2.2167 0.0493%杨万华 2.2167 0.0493%庞斌 1.6626 0.0369%谢红荣 1.6626 0.0369%满长华 1.6626 0.0369%肖晓刚 1.6626 0.0369%邓永华 1.6626 0.0369%孙兆伟 1.6626 0.0369%谭兵 1.6626 0.0369%阳建飞 1.3300 0.0296%江东 1.3300 0.0296%陈毅松 1.3300 0.0296%阳春亮 1.3300 0.0296%康智斌 1.3300 0.0296%吴施鹰 1.3300 0.0296%杨军 1.1084 0.0246%黄阳 1.1084 0.0246%伍超林 0.8867 0.0197%陈晓法 0.8867 0.0197%游文彬 0.8867 0.0197%曹永安 0.8867 0.0197%段均 0.8867 0.0197%罗永全 0.5543 0.0123%梁兴莉 0.3325 0.0074%常法权 0.3325 0.0074%廖德亮 0.3325 0.0074%范正松 0.3325 0.0074%合计 4500 100%三、关于英杰电气历次出资情况的说明1、1996年1月,英杰有限设立时的验资情况英杰有限设立时,王军、周英怀、肖林三人各出资16.67万元,1995年11月10日,德阳市市中区审计事务所出具了“德市区审所验1995106号”资金验证报告书,对各股东出资情况进行了审验。英杰有限设立时的公司章程规定股东的出资方式为货币出资,而“德市区审所验【1995】106号”资金验证报告书记载的股东出资方式为“流动资金”,其所附的银行存款验证明细表如下:户名 行名 金额(元备注 截止日期王军广益印染 10,0001995年11月10日二重集资 1,000NO.9655969德新工业公司 75,000NO.72334、65306、65101中行昆山分理处 50,000NO.775649农行三蓄所 10,000广益印染 24,000NO.37353746小计 170,000政通公司 6,000NO.9241468广益印染 7,000NO.3729、3727、1700、3728广益印染 2,000NO.59802中区财政 8,000NO.15611中区财政 30,000NO.171751德新工业公司 39,000NO.51138、1995年11月10日周英怀9442、51128、10617、10618、10619、33970、33971德新工业公司 20,000NO.7725农行三储所 30,000NO.6896、13616中行岷山储所 25,000NO.976600小计 167,0001995年11月10日政通公司 15,000NO.9391329肖林政通公司 10,000NO.9391108德新工业公司 10,000NO.51298德新工业公司 10,000NO.51297中行昆南分理处 50,000NO.628260中行昆南分理处 20,000NO.628259中行昆南分理处 50,000NO.628261中行旌房储所 1,700NO.979980小计 166,700合计 503,700根据英杰有限公司章程及王军、周英怀、肖林出具的说明,英杰有限筹办过程中,三人约定的出资方式为货币出资,但由于三人在验资时现金紧缺,实际并未交纳现金,仅向验资机构提供了各自的银行存单和其在广益印染(四川广益化纤织造印染有限公司、二重集资(中国第二重型机械集团公司、德新工业公司(德阳市德新工业公司、政通公司(德阳政通置业总公司、中区财政(德阳市市中区财政信用融资公司等企业集资凭证,以此作为证明股东资信能力的依据。股东以“银行存单和相关企业集资凭证”出资的具体情况如下:单位:元 项 目 王 军 周英怀 肖 林 合 计政通公司 -6000.0025000.0031000.00德新工业公司 75000.0059000.0020000.00154000.00广益印染 34000.009000.00-43000.00中区财政 -38000.00-38000.00二重集资 1000.00-1000.00银行存款 60000.0055000.00121700.00236700.00合 计 170000.00167000.00166700.00503700.00上述集资凭证是前述企业为筹集资金而发售的债权投资凭证,有一定的期限和利率,到期还本付息,性质类似于企业债券。三人用自有资金参与相关企业集资,取得集资凭证后,成为相关企业的债权人,与相关企业构成债权债务关系,除此之外无其他关联关系。在设立英杰有限过程中,三人仅以上述集资凭证作为出资能力的一种证明,实际并未以上述债权投资作为出资,相关债权债务关系亦未发生转移或变更。因此,三人出资设立英杰有限无需取得相关企业同意,相关企业亦未提出异议。英杰有限设立后,三人在1997年4月至1999年8月期间陆续以现金方式交纳了出资款。三人缴纳出资情况如下:序号 时间 备注 金额(元凭证号1 1997年4月30日 个人投资 35,0001997年4月 5#2 1997年9月30日 个人投资 35,0001997年9月 3#3 1998年1月30日 个人交款 230,1001998年1月 10#4 1999年5月30日 王军交款 50,0001999年5月 16#5 1999年6月25日 王军交款 50,0001999年6月 25#6 1999年7月25日 周英怀交款 50,0001999年7月 9#7 1999年8月25日 周英怀交款 50,0001999年8月 6#合计 500,100根据中瑞岳华出具的中瑞岳华验字2011第067号四川英杰电气股份有限公司整体变更设立为股份公司前历次验资的复核报告,英杰有限于1997年4月至1999年8月陆续收到各股东投入货币资金50.01万元,上述50.01万元实际出资情况与“德市区审所验【1995】106号”资金验证报告书不一致,但截止1999年8月已足额到位。上述股东出资投入后陆续用于英杰有限的生产经营活动,包括预付土地款、购买原材料、支付办公费用、员工工资等。2011年4月29日,德阳市工商行政管理局出具了关于四川英杰电气股份有限公司的工商登记相关情况的说明,不会对上述情况进行行政处罚。2、2000年9月,公司增资至200万元时的验资情况2000年9月16日,英杰有限股东会决定由王军、周英怀增资149.99万元,增资后英杰有限的注册资本变更为200万元。公司股东王军、周英怀自1999年12月至2000年9月陆续向公司分别投入75.49万元现金形成的资本公积150.98万元。王军、周英怀投入现金情况如下:单位:元 序号 缴纳出资款时间 王军 周英怀 凭证号1 1999年12月25日 50,000.0050,000.002000年9月2#2 2000年2月28日 50,000.0050,000.002000年9月2#3 2000年4月25日 50,000.0050,000.002000年9月2#4 2000年8月10日 40,000.0040,000.002000年9月9#、34#5 2000年8月15日 250,000.00250,000.002000年9月14#6 2000年8月22日 225,000.00225,000.002000年9月11#7 2000年9月1日 89,900.0089,900.002000年9月10#合 计 754,900.00754,900.00上述股东出资投入后陆续用于英杰有限的生产经营活动,包括购买办公车辆、办公费用、差旅费、土地款、兴建办公及生产厂房、材料费、税费等。该次增资以其中149.99万元转增。2000年9月28日,四川廉政会计师事务所有限责任公司出具了“川廉(2000验字第050号”验资报告,对本次增资进行了审验。2000年9月,公司委托四川廉政资产评估事务所对资产进行评估,并出具了“川廉评报字(2000第048号”资产评估报告书,为该次增资的工商登记提供参考。同时,公司根据上述评估报告调增资本公积18,661.43元。具体调账情况如下:单位:元 项 目 账面价值 评估价值 增值额 对方科目 调账金额固定资产 721,167.70 739,829.1318,661.43资本公积 18,661.43其中:设备类 201,100.00 179,360.00-21,740.00资本公积 -21,740.00在建工程 520,067.70 560,469.1340,401.43资本公积 40,401.43根据中瑞岳华出具的中瑞岳华验字2011第067号四川英杰电气股份有限公司整体变更设立为股份公司前历次验资的复核报告,英杰有限于1999年12月至2000年9月陆续收到王军和周英怀各投入75.49万元现金,合计150.98万元暂计入资本公积,截止验资时已足额到位,并用其中149.99万元转入实收资本。上述149.99万元实际出资情况与“川廉(2000验字第050号”验资报告一致。3、2005年5月,公司增资至800万元时的验资情况2005年5月8日,英杰有限股东会决定公司注册资本由200万元增加至800万元,本次增资由未分配利润转增注册资本912,862.34元,资本公积转增注册资本5,087,137.66元,合计600万元。2005年5月12日,四川廉政会计师事务所有限责任公司出具了“川廉(2005验字第024号”验资报告,对本次增资情况进行了审验。本次增资前,公司账面资本公积5,107,803.34元(其中5,087,137.66元用于本次增资,形成如下:1资产评估增值调增资本公积合计2,174,572.32元,其中:本次增资公司聘请四川廉政资产评估事务所进行整体资产评估,出具了“川廉评报字(2005第005号”资产评估报告书,公司据此调增资本公积2,155,910.89元;公司依据2000年9月四川廉政资产评估事务所出具的“川廉评报字(2000第048号”资产评估报告书调增资本公积18,661.43元。具体调账情况如下:单位:元项 目 账面价值 评估价值 增值额 对方科目 调账金额存货 6,061,405.04 6,224,277.12162,872.08资本公积 162,872.08固定资产-2,391,627.33 3,395,813.381,004,186.05资本公积 1,004,186.05房屋建筑物固定资产-390,760.00 981,950.00591,190.00资本公积 591,190.00设备类无形资产-802,880.98 1,200,543.74397,662.76资本公积 397,662.76土地合计 9,646,673.35 11,802,584.242,155,910.892,155,910.8922005年2月,公司对存货进行盘点,盘盈原材料1,933,231.02元。A.原材料盘盈的原因及盘点情况由于2005年之前公司库存管理及成本核算不完善,同时,公司财务管理信息系统较为落后,财务核算同库房实物管理存在差异,造成公司库房原材料实际价值与财务账面价值不一致。2005年初,公司新建仓库投入使用,公司在库存原材料转移过程中同时进行了全面盘点。此次盘点的原材料包括可控硅模块、散热器、温控仪、铜排、机柜等共计1707种不同规格型号的原材料。B.盘盈原材料价值确定及入账依据公司根据各品种原材料的最近采购单价计算出每一种原材料的结存金额,盘点的原材料汇总结存金额为3,058,158.61元,而财务账面原材料结存金额为1,124,927.59元,从而形成盘盈1,933,231.02元。C.中介机构核查过程及核查意见保荐机构、发行人律师、申报会计师核查了发行人2005年2月的原材料盘点表等相关资料、相关原材料最近采购发票,抽查了2005年2月盘点后相关原材料领用记录,并根据审计2010年末存货时的现场盘点结果选取部分原材料倒轧至2005年1月末,与当时的盘点情况进行了核对,并同相关人员进行了访谈。保荐机构、发行人律师、申报会计师认为,发行人2005年之前因财务核算与库房实物管理存在差异,库存管理及成本核算不完善造成2005年公司原材料盘盈1,933,231.02元,经核查,此次盘盈是真实的,入账价值是公允的。32005年3月,股东王军、周英怀分别投入货币资金50万元,共计100万元计入资本公积。鉴于上述资本公积转增注册资本中的不规范行为,2010年11月19日,公司经股东会决议进行规范,将上述由盘盈原材料误入资本公积1,933,231.02元调整为未分配利润转增股本,并向当地税务局补缴了由盘盈产生的相关所得税;自有资产评估形成的资本公积2,174,572.32元,由当时股东王军、周英怀于2010年11月22日分别以货币资金1,087,286.16元(合计2,174,572.32元补足。根据中瑞岳华出具的“中瑞岳华专审字2011第2097号”专项审计报告,截止2005年4月30日,英杰有限的未分配利润为5,291,688.14元,2005年5月变更注册资本用于转增的未分配利润为2,825,427.68元,即变更基准日2005年4月30日未分配利润扣除个人所得税影响后的金额仍大于用于转增的金额,满足以未分配利润转增资本的要求。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华验字2011第067号四川英杰电气股份有限公司整体变更设立为股份公司前历次验资的复核报告,本次增资的实际出资情况与川廉(2005验字第024号验资报告不一致,其中除评估增值2,174,572.32元于2010年11月22日补足外,其余3,825,427.68元于验资时已足额到位。2011年4月29日,德阳市工商行政管理局出具了关于四川英杰电气股份有限公司的工商登记相关情况的说明,不会对此予以行政处罚。4、2010年,公司增资至2000万元时的验资情况2010年7月5日,英杰有限股东会决议公司注册资本由800万元增至2000万元,其中:王军、周英怀各自以货币资金增资250万元,资本公积转增资本6,603,297.05元,盈余公积转增资本396,702.95元,合计1,200万元。2010年7月16日,四川中源会计师事务所有限公司出具了“川中源验资2010第086号”验资报告,对本次增资情况进行了审验。本次增资过程中,公司用于转增的资本公积系截止2009年末收到的政府补助及税收优惠6,603,297.05元形成的,按会计准则规定应当于发生时计入当期损益,后经公司股东会决定进行规范,将原用于转增资本的资本公积6,603,297.05元变更为用未分配利润转增实收资本,该项转增资本仅做出资形式上的变更,不影响该项出资在转增时已足额到位的实际情况。根据中瑞岳华出具的审计报告(中瑞岳华审字2011第05638号,发行人2009年末未分配利润为73,095,518.16元,发行人本次增资时同时分配利润800万元,同时,根据发行人2010年实际经营情况,其2010年未发生重大亏损事项,因此,变更基准日2010年6月30日未分配利润金额仍远大于用于转增的金额,满足以未分配利润转增资本的要求。本次增资过程中用于转增的资本公积6,603,297.05元构成及纳税情况如下: 序号 政府补助或税收优惠 收到日期 补助金额 应纳税款 税款缴纳日1 企业挖潜改造资金 2003.04.0724,000.007,920.00 2010.06.302 企业挖潜改造资金 2004.04.1361,000.009,150.00 2010.06.303 科技三项费用 2004.09.2850,000.007,500.00 2010.06.304 企业挖潜改造资金 2005.04.30120,000.0018,000.00 2010.06.30国产设备抵免所得税2005.06 58,786.04- -56 德阳市经济技术开发区财政局拨单位经费2006.03.0958,000.008,700.00 2010.06.307 机械工业挖潜改造资金2006.12.21100,000.0015,000.00 2010.06.308 企业发展基金2007.03 278,572.57- -9 2006年企业所得税优惠2007.06.21278,301.09- -10 拉晶炉恒温加热电源系统2007.11.26200,000.0030,000.00 2010.06.3011 产业技术研究与开发资金2007.12.24100,000.0015,000.00 2010.06.3012 技术中心补助资金 2007.12.24100,000.0015,000.00 2010.06.3013 2007年度企业所得税优惠2008.07.21568,193.98- -14 2008年企业所得税优惠2009.05.313,071,443.37- -15 全数字直流电动机调速器、编程控制系统创新项目2008.03.2715,000.002,250.00 2009.10.2916 多晶还原炉控制系统开发2008.09.25100,000.0015,000.00 2009.10.2917 多晶硅还原炉高压启动电源项目2008.12.08100,000.0015,000.00 2009.10.2918 多晶硅还原炉电源系统项目2008.08.11400,000.0060,000.00 2009.1.1619 多晶硅还原电源系统项目2008.08.05150,000.0022,500.00 2009.10.2920 全数字单晶炉加热直流电源项目2008.12.2630,000.004,500.00 2009.10.2921 灾后恢复重建补助 2009.03.04200,000.0030,000.00 2010.01.1322 SKTY功率调整系统的研究与开发项目2009.12.232009.12.1740,000.006,000.00 2010.01.1323 大功率逆变直流电源系统项目2009.10.14300,000.0045,000.00 2010.01.1324 多晶硅还原电源系统项目2009.12.1050,000.007,500.00 2010.01.1325 24对棒多晶硅还原电气控制系统项目