股东大会议事规则.doc

日照沪农商村镇银行股份有限公司股东大会议事规则第一章 总则第一条为明确股东大会的职责权限，提高股东大会的议事效率，维护日照沪农商村镇银行股份有限公司(以下简称“本行”) 及本行股东的合法权益，保证股东大会的程序和决议合法、合规，根据中华人民共和国公司法( 以下简称“公司法”)、村镇银行管理暂行规定、日照沪农商村镇银行股份有限公司章程（以下简称“章程”）及其他有关法律法规规定，结合本行实际情况，制定本规则。第二条本规则作为股东大会审议决定议案的基本行为准则，适用于本行股东年会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。第二章 股东大会职权股东大会是本行的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）制定和修改公司章程；（二）审议通过股东大会议事规则；（三）选举（更换）非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项；（四）审议批准董事会、监事会工作报告；（五）审议批准本行发展规划，决定本行经营方针和投资计划；（六）审议批准年度财务预算、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；（七）对注册资本的变更作出决议；（八）对合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（九）决定其他重大事项。第三章 股东大会召开的条件第一条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月内召开。第二条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程规定董事会人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达本行实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本行百分之十以上股份的股东(以下简称“提议股东”)书面请求时；（四）董事会认为必要时，或者三分之一以上的董事提议时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四章 股东大会的通知第一条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第二条本行召开股东大会年会，董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。本行召开临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。第三条拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达本行。本行根据收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。有代表过半数以上表决权的股东出席，可以召开股东大会。第四条股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）投票授权委托书的送达时间和地点；（四）会务常设联系人姓名、电话号码。第五条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。本行因不可抗力、其他意外事件等特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少三个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。第六条董事会发布召开股东大会的通知后，本行因不可抗力、其他意外事件等特殊原因需要变更召开股东大会的会议地点的，应在股东大会召开日前至少三个工作日发布地址变更通知。第五章 股东大会的提案 第一条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。董事会在召开股东大会的通知中应列出本次会议讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。第二条股东大会提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第三条董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，依照法律、法规、公司章程的规定对股东大会提案进行审查。第六章 股东、董事或监事会提议召开临时股东大会第一条单独持有或者合计持有本行百分之十以上股份的股东、三分之一以上的董事或监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议的股东、董事或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和章程的规定。第二条董事会在收到提议的股东、董事或监事会的书面提议后应当依据法律、法规和章程决定是否召开股东大会。董事会决定召开股东大会的，应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本议事规则的规定。第七章 会议签到第一条出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。出席会议的人员应在签名册上签字。第二条股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托他人出席会议的，应出示本人身份证、股东单位法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第八章 股东大会的召开第一条股东可亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席股东大会并依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等权利。第二条本行召开股东大会应坚持朴素从简的原则。第三条股东大会主持人应按预定时间宣布开会。第四条股东大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的人数以及所代表的有表决权股份的情况。第五条本行董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，本行董事会应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六条在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。第七条在股东年会上，监事会应当宣读有关本行过去一年的监督专项报告，内容包括： (一)本行财务的检查情况； (二)董事、高层管理人员执行本行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、章程及股东大会决议的执行情况； (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第八条股东出席股东大会可以要求发言，股东发言包括书面发言和口头发言。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第九条在股东大会召开过程中，经大会主持人同意，股东可以发言或就有关问题提出质询。第十条除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第九章 股东大会表决和决议第一条股东（包括股东代理人）以其出资比例行使表决权。股东大会采取记名方式投票表决。第二条出席股东大会的股东对所审议的提案可投赞成、反对或弃权票。出席股东大会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。第三条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，并对具体的提案做出决议，不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。第四条股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。对修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及本行合并、分立及解散等重大事项作出决议，必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东代表应当回避，不参与表决，相关表决应由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。第六条股东大会的表决投票，应至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八条股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应单独持有或者合计持有本行百分之十以上股份的股东、三分之一以上董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；对修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及本行合并、分立及解散等重大事项进行审议，不得采取通讯表决方式。第九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会或提名股东应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。第十条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在监管部门核准之后立即就任。第十一条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议中做出说明。 第十二条股东大会各项决议的内容应当符合法律和章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第十三条股东大会决议应注明出席会议的股东(或股东代理人)人数、所持(代理)股份总数及占本行有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第十章 股东大会记录第一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占本行总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果，及股东对每一决议事项的表决情况；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和章程规定应当载入会议记录的其他内容。第二条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。会议记录应当与出席股东大会的签名册及授权委托书一并作为本行档案由董事