智慧能源ABS深交所反馈回复

关于对xx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划挂牌条件确认申请材料的反馈意见函之回复xx证券交易所：收悉贵所于2017年6月1日反馈之“关于对xx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划挂牌条件确认申请材料的反馈意见函”，计划管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）针对审核意见逐项与xx智慧能源及各方进行了核实确认，现对反馈意见答复如下：一、 关于基础资产1. 根据项目材料，宝应xx、连云港生物质和如东热电签署的购售电合同及并网调度协议的有效期限在本专项计划期限之内，（1）请管理人披露购售电合同及并网调度协议的具体到期时间，并说明相应的续签安排；（2）请管理人在计划说明书及相关文件中披露该部分现金流的金额及占比；（3）建议设置无法续签相应的风险缓释措施，并进行风险揭示，以保护投资者的合法权益。答复：（1）各原始权益人购售电合同及并网调度协议的具体到期时间如下表所示：原始权益人名称购售电合同有效期并网调度协议有效期宝应xx2020年2月28日止2021年7月30日止东台热电2020年7月31日止2020年8月28日止如东热电2019年7月31日止2019年12月28日止连云港生物质2020年3月28日止2022年2月1日止连云港鑫能2020年12月1日止2022年4月30日止对相关合同的续签，协议中均有明确的条款安排，如供售电合同7.4条中规定合同期满前3个月，双方应就续签合同的有关事宜进行商谈。并网调度协议“协议的生效与期限”的相关章节，也规定了合同到期前1-3个月内双方进行商谈。各原始权益人均为所在区域唯一供汽供电来源，历史上相关合同续签均按时完成，不存在未能续签的情况，未来按时续签可预期。相关情况已在计划说明书第六章 6.1节基础资产情况中进行补充披露。（2）假设专项计划在2017年8月成立，存续期为3年，在专项计划到期时的2020年8月，将有4家电厂的合同超过有效期。合同有效期外的现金流占基础资产整体现金流的比例计算如下： 合同有效期外时间现金流规模宝应xx2020.3-2020.85,711.80如东热电2019.8-2020.87,286.75 连云港生物质2020.4-2020.86,305.97东台热电2020.8-2020.8511.91合计现金流19,816.43在基础资产总现金流占比15.21% 上述内容已在计划说明书第六章 6.2节盈利模式及现金流预测分析中进行补充披露。（3）专项计划将原始权益人不能续签相关合同设置为加速清偿事件，在计划说明书释义部分的“加速清偿事件”中进行了阐述：对基础资产有重大不利影响的事件，且计划管理人合理地认为该等行为无法补救，将严重影响基础资产的回收，包括但不限于电网公司不与原始权益人续签购售电合同、购售电合同提前终止等情形。因此当合同不能续签，在该加速清偿事件发生后10日内，专项计划将终止并清算作为风险缓释措施。相关风险提示已在计划说明书第十章第一节“与基础资产相关的风险”中第三条“收费收益权灭失风险”中进行了修正，修正后的内容为：目前原始权益人的购售电合同有效期可能无法覆盖专项计划存续期，需要在现有合同到期后和电力公司进行续签。根据行业惯例，原始权益人将在计划存续期内与电力公司续签购售电合同以及并网调度协议。若该等协议无法按期续签，电力公司可能拒绝接收有关发电而导致收费收益权存在灭失的风险。目前原始权益人合同有效期外的基础现金流预计将占基础资产存续期现金流的15.21%，专项计划将可能由于合同不能续签进入加速清偿程序，提前终止并清算。2. 关于购电合同及并网调度协议，请管理人和律师就以下事项核查并发表意见：（1）核查原始权益人与付款方的合同是否有限制债权转让和进行债务通知的相关约定，如存在相关约定，请管理人说明落实情况，采取相应的风险缓释措施，提供相关证明文件；（2）核查是否存在，如果用电量不满足需求，付款人是否可以拒绝支付已完成部分的款项，核查合同是否存在类似抗辩条款，说明如何缓释相关风险；（3）提供相关的合同文件。答复：（1）根据原始权益人分别签订的购售电合同及并网调度协议并经管理人和律师适当核查，该等协议中有关限制债权转让和进行债务通知的具体约定如下：原始权益人分别与江苏省电力公司签订的购售电合同均约定：“本合同未经双方同意，签订合同的任何一方不得将其在本合同项下的权益转让给第三方”；“任何一方转让其在本合同中的权利和义务，应征得合同另一方的同意。转让方必须保证受让方继续履行本合同，并不得强加给合同另一方任何更多的法律义务或本合同以外的义务。”如东热电与江苏省电力公司南通供电公司签订的南通电网并网调度协议、东台热电与江苏省电力公司盐城供电公司签订的江苏东台苏中环保热电并网调度协议、连云港生物质与江苏省电力公司连云港供电公司签订的连云港电网并网调度协议及连云港鑫能与江苏省电力公司连云港供电公司签订的并网调度协议均约定：“双方明确表示，未经对方书面同意，均无权向第三方转让本协议项下的所有或部分的权利或义务。”虽然上述协议约定了原始权益人转让其在该等协议项下的权利或义务，应征得合同对方同意。但是根据中华人民共和国电力法第十三条的规定，“电力投资者对其投资形成的电力,享有法定权益。”中华人民共和国物权法第三十九条，“所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。” 以及结合本次专项计划交易文件的约定，计划管理人和律师认为，原始权益人对其生产的电力享有法定权益，该权益属于一种物权，且原始权益人基于对电力的所有权而享有收益的权能。购售电合同及并网调度协议仅为原始权益人实现电力上网收费收益权的方式和途径，通过向合同对方收取电力上网电费从而实现收益权。因此，专项计划中原始权益人转让的基础资产系特定期间内的电力上网收费收益权而非合同债权，并不涉及购售电合同及并网调度协议项下债权或债务的转让，我国现行法律法规亦未强制要求原始权益人就转让基础资产事宜事先取得相关债权人同意或通知相关债务人，故原始权益人转让基础资产无需征得上述协议项下的合同对方的同意或事先取得相关债权人同意或通知相关债务人。此外，管理人在主定义表和计划说明书释义部分，对加速清偿事件的定义进行完善，增加“基础资产转让被主管部门认为不合法或不合规”。如果基础资产转让在合规性上出现障碍，专项计划将进入加速清偿程序作为该类监管风险的缓释措施。并在计划说明书首页重大事项中进行该项风险提示，充分向投资者披露风险。披露风险内容为：基础资产灭失风险，本次项目基础资产为产品存续期间，原始权益人因从事发电业务而根据相关法律法规和购售电合同等合同约定（包括目前已签署及未来合同期满将要续签的合同），对宝应xx、如东热电、东台热电、连云港生物质以及连云港鑫能享有的全部电力上网收费收益权。如果电力主管部门对基础资产的转让存在异议，或者合同到期后无法按期续签，电力公司可能拒绝接收有关发电而导致收费权存在灭失的风险，专项计划届时将进入加速清偿程序而提前终止。（2）根据原始权益人分别参与签订的购售电合同及并网调度协议并经管理人和律师适当核查，该等协议中不存在如果用电量不满足需求，付款人可以拒绝支付已完成部分的款项及其他类似抗辩条款。原始权益人分别与江苏省电力公司签订的购售电合同均约定在合同有效期内，江苏省电力公司应按月向原始权益人预结付电费，次月26日或之前支付100%上月预结付电费。支付日为节假日时，支付日顺延；江苏省电力公司延期支付时，每天按迟交款项的千分之三向乙方支付违约金。（3）目前有效期内的供售电合同和并网调度协议请见附件一。3. 根据项目材料，原始权益人发电设备、设备占地及房屋上设定了抵押权。原始权益人承诺部分出售基础资产对价用于偿还上述抵押担保或负担的部分贷款及利息，以解除原始权益人名下设备、用地及房屋存在的抵押。（1）请管理人具体明确解除抵质押的流程及安排，在说明书等相关文件中披露；（2）请管理人确认是否已就提前解除抵质押与银行进行过沟通，并提供银行同意提前解除抵质押的相关证明文件。答复：（1）对于存续期内的贷款，原始权益人出具了贷款到期不再以发电设备、设备占地及房屋为抵押物进行续贷的承诺函，在贷款到期后，相关抵押物自动解除抵质押。承诺函请见附件二。在专项计划中的交易文件收款账户监管协议中规定，原始权益人在接受基础资产转让对价时，将等于存续期抵质押贷款的金额划入收款账户监管账户，专门用于偿还抵质押贷款。在贷款到期日，监管银行将根据计划管理人的划款指令向借款银行账户偿还贷款。原始权益人应当在其相应债务得到清偿后10个工作日内，解除其在相应债务项下的所有抵押担保措施。相关内容已在计划说明书第六章6.1节基础资产情况中第二款基础资产是否存在附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制的情况进行了补充披露，内容如下：在贷款到期日，监管银行将根据计划管理人的划款指令向借款银行账户偿还贷款。原始权益人应当在其相应债务得到清偿后10个工作日内，解除其在相应债务项下的所有抵押担保措施。（2）原始权益人已经和银行沟通。由于银行出具同意函难度较高，因此本次专项计划中设置了收款监管账户，从专项计划募集资金中，将等于抵质押贷款的金额划入收款账户监管账户，专门用于偿还抵质押贷款，确保基础资产的正常存续。截至本反馈出具日，原始权益人的抵质押贷款余额尚存宝应xx的3,700万元，贷款到期日为2018年1月10日；以及连云港鑫能的862万元，贷款到期日为2020年4月8日。实际金额较小，并且交易机构中设置了收款账户监管账户，风险可控。在计划说明书中第十章风险揭示和防范措施中10.1节补充了风险提示和缓释措施如下：“7、原始权益人设备占地及房屋存在抵质押权利限制的风险截至计划说明书签署日，原始权益人名下设备、用地及房屋存在如下抵押担保情形：宝应xx以其设备占地及房屋向江苏宝应农村商业银行股份有限公司就偿还最高额度不超过3,700万元的贷款本息的义务提供抵押担保，贷款到期日为2018年1月10日；连云港鑫能以其设备占地及房屋向连云港东方农村商业银行股份有限公司朝阳支行就偿还862万元贷款余额的本息提供抵押担保，贷款到期日为2020年4月8日。虽然基础资产自身不存在权利限制的情况，但如果原始权益人运营恶化导致无法偿还抵质押贷款，存在因无法对抗善意第三人导致基础资产存续受到影响的风险。防范措施：本次专项计划交易机构中设置了收款账户监管账户，设置为专门用于清偿原始权益人抵质押借款的还款账户，确保基础资产的正常存续。4. xx智慧能源目前尚有未还本到期的短融、中期票据和贷款，请律师在法律意见书中论证是否需就担任专项计划差额支付承诺人征得债权人同意，请律师发表明确意见。答复：律师对xx智慧能源提供的资料进行了适当核查，并针对本次反馈意见出具了补充法律意见书。截至补充法律意见书出具日，xx智慧能源目前尚有未还本到期的2016年度第一期中期票据、2016年度第二期中期票据、公开发行的2016年公司债券（第一期）及总金额合计约为23.24亿元的贷款。（1）根据xx智慧能源2016年度第一期中期票据、2016年度第二期中期票据的募集说明书并经律师适当核查，xx智慧能源在该等中期票据存续期间涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同的，应及时向市场披露，但无需就担任专项计划差额支付承诺人征得债权人同意。（2）根据xx智慧能源公开发行的2016年公司债券（第一期）的募集说明书并经律师适当核查，xx智慧能源在上述公司债存续期内发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露，但无需就担任专项计划差额支付承诺人征得债权人同意。（3）根据xx智慧能源目前正在履行的相关银行贷款合同并经律师适当核查，xx智慧能源发生可能对其偿债能力或贷款人权益造成不利影响的行动时，需事先征得贷款人书面同意和/或通知贷款人或就贷款人债权的实现作出令其满意的安排。根据xx智慧能源截至2017年3月31日的资产负债表（未经审计），xx智慧能源的净资产合计约为41.30亿元，足以覆盖总金额合计约为23.24亿元的银行贷款。此外，根据xx智慧能源的说明，截至补充法律意见书出具日，xx智慧能源按照上述贷款合同的约定全面履行其在该等合同项下的义务，相关债权人亦未向其主张过任何违约责任。因此律师认为，截至补充法律意见书出具日，xx智慧能源具备偿债能力且能够按照上述贷款合同的约定全面履行其在该等合同项下的义务，其担任专项计划差额支付承诺人不会对其偿债能力或相关债权人的权益造成不利影响。因此，xx智慧能源担任专项计划差额支付承诺人应及时向市场披露，但无需事先征得贷款人书面同意和/或通知贷款人或就贷款人债权的实现作出令其满意的安排。5. 基础资产所涉机组基本都是小型机组，建议补充披露国家及江苏省有关发电机组最新的能耗计算及限额标准，就基础资产所涉发电机组的能耗水平是否突破上述限额标准以及可能的风险进行相应的评估和风险提示。 答复：江苏省有关发电机组最新的能耗计算及限额的最新标准为2012年颁布的热电联产能效能耗限额标准及计算方法（DB32/2157-2012），其中对综合热效率、单位供电标准煤耗、单位供热标准煤耗做出了规定。其中对于功率在135MW以下的机组，综合热效率需大于55%，单位供热标准煤耗不高于42kg/GJ，单位供电标准煤耗不高于400 g/KWh。各原始权益人装机容量情况如下表：序号企业名称可控装机容量权益装机容量1宝应xx2*15302东台热电2*15303连云港生物质2*15304连云港鑫能1*15+1*6215如东热电2*1530各原始权益人三项指标情况如下表所示：宝应xx东台热电连云港生物质连云港鑫能如东热电 供电标煤(供电标气)耗（单位：g/KWh） 493.21506.74533.19519.14396.28 供热标煤(供热标气)耗（单位：kg/GJ） 41.2740.2840.4040.3040.15 综合热效率（%） 41.0742.7833.8047.3864.12但标准中明确指出，“本标准不适用生物污泥电厂、煤泥掺烧等符合资源综合利用认定条件的热电厂”。根据江苏省税务局2017年2月27日发布的江苏省国家税务局关于2016年申报享受资源综合利用产品和劳务增值税即征即退政策纳税人的公示，五家原始权益人均在资源综合利用企业名单内。其中东台热电、如东热电为煤泥掺烧电厂，连云港鑫能为污泥发电厂，宝应xx和连云港生物质为生物质电厂，均不适用上述标准。相关情况已在计划说明书中第六章6.1节基础资产基本情况中进行了补充披露。虽然入池电厂均不适用省级标准，但计划管理人仍在计划说明书中第十章 风险揭示与防范措施的第一节“与基础资产相关的风险”中补充相关指标未达标的风险提示，内容如下：“8、基础资产发电机组能耗不达标的风险根据江苏省2012年颁布的热电联产能效能耗限额标准及计算方法（DB32/2157-2012），对于功率在135MW以下的机组，综合热效率需大于55%，单位供热标准煤耗不高于42kg/GJ，单位供电标准煤耗不高于400 g/KWh。各原始权益人发电机组均在15MW或以下，五家原始权益人中有四家未能达到相关能耗指标，存在由于政策调整导致被主管部门要求停产的风险。防范措施：四家原始权益人指标未符合标准的原因均为不适用该指标。江苏省标准中明确指出，“本标准不适用生物污泥电厂、煤泥掺烧等符合资源综合利用认定条件的热电厂”。根据江苏省税务局2017年2月27日发布的江苏省国家税务局关于2016年申报享受资源综合利用产品和劳务增值税即征即退政策纳税人的公示，五家原始权益人均在资源综合利用企业名单内。其中东台热电、如东热电为煤泥掺烧电厂，连云港鑫能为污泥发电厂，宝应xx和连云港生物质为生物质电厂，均不适用上述标准。计划管理人将在专项计划存续期间，积极跟踪原始权益人节能降耗工作，确保其生产经营符合主管部门规定和标准。”6. 建议管理人设置上网收费收益权的转让登记安排，保护投资者的合法权益。答复：在专项计划成立后，原始权益人将和管理人签订电力上网收费收益权转让登记书，凭登记书和专项计划交易文件在专项计划成立后5个工作日内在央行系统办理转让登记手续，登记书内容见附件三。二、 关于各参与方7. 在本专项计划中，原始权益人及差额支付方的持续经营能力与基础资产预期现金流的产生具有较高的关联性。请管理人就专项计划存续期内原始权益人及差额支付方的经营收入、运营成本、成本缺口及覆盖支持等情况进行合理测算，并就其持续经营能力进行披露和风险揭示。 答复：计划说明书中已经对各原始权益人的经营缺口进行了测算并披露了风险。具体披露位置为计划说明书 第五章 原始权益人基本情况中“基础资产出售后的维持经营的资金缺口”，五家电厂的披内容如下：宝应xx：表5-14 2014-2016年宝应xx去除电力业务经营缺口计算单位：元项目2014年2015年2016年其他收入售汽收入47,586,551.9543,610,276.7443,286,880.24其他业务收入522,233.65114,850.00231,859.29其他成本增值税0.000.000.00营业成本103,845,669.96111,580,936.40113,465,050.78管理费用7,986,486.7010,716,608.448,740,437.23财务费用12,909,421.309,950,203.546,386,134.64账面货币资金5,576,022.226,098,211.394,454,592.26经营缺口（数值为正表示资金盈余）-71,056,770.14-82,424,410.25-80,618,290.86根据江苏省国家税务局公布的增值税优惠备案方案以及关于申报享受资源综合利用产品和劳务增值税即征即退政策纳税人的公示，宝应xx作为生物质综合资源利用企业，享受增值税全额即征即退优惠，因此增值税成本为0。由表格可见，在供售电业务不能产生收入的情况下，宝应xx依靠出售蒸汽业务以及其他业务，公司运营将产生资金缺口。2014-2016年测算的资金缺口分别为7,105.68万元、8,242.44万元和8,061.83万元。如东热电表5-29 2014-2016年如东热电去除电力业务经营缺口计算单位：元项目2014年2015年2016年其他收入售汽收入131,068,435.05130,848,478.65136,198,962.50其他业务收入3,364,116.701,857,161.061,624,533.30其他成本增值税30,294,202.2329,294,075.4928,660,696.52营业成本147,956,795.46121,291,786.99128,555,584.65管理费用8,676,655.8611,417,814.0412,179,517.16财务费用5,257,423.163,986,104.801,374,011.68账面货币资金25,696,017.298,655,919.231,340,882.81经营缺口（数值为正表示资金盈余）-16,909,406.55 -9,981,184.63 -17,275,083.14 根据江苏省国家税务局公布的增值税优惠备案方案以及关于申报享受资源综合利用产品和劳务增值税即征即退政策纳税人的公示，如东热电作为煤泥综合资源利用企业，享受增值税50%即征即退优惠。由表格可见，在供售电业务不能产生收入的情况下，如东热电依靠出售蒸汽业务以及其他业务，公司运营将产生资金缺口。2014-2016年测算的资金缺口分别为1,690.94万元、998.12万元和1,727.51万元。东台热电：表5-43 2014-2016年东台热电去除电力业务经营缺口计算单位：元项目2014年2015年2016年其他收入售汽收入86,635,169.5655,536,332.0644,965,125.33其他业务收入2,997,559.122,846,913.883,146,337.07其他成本增值税15,147,101.1114,647,037.7414,330,348.26营业成本96,746,939.6493,197,604.0984,455,012.88管理费用9,848,360.9212,699,945.129,527,509.84财务费用2,673,919.592,902,282.771,087,940.25账面货币资金669,448.22515,941.9182,197.45经营缺口（数值为正表示资金盈余）-28,856,721.23 -59,259,947.10 -54,682,549.38 根据江苏省国家税务局公布的增值税优惠备案方案以及关于申报享受资源综合利用产品和劳务增值税即征即退政策纳税人的公示，东台热电作为煤泥综合资源利用企业，享受增值税50%即征即退优惠。由表格可见，在供售电业务不能产生收入的情况下，东台热电依靠出售蒸汽业务以及其他业务，公司运营将产生资金缺口。2014-2016年测算的资金缺口分别为2,885.57万元、5,925.99万元和5,468.25万元。连云港生物质：表5-57 2014-2016年连云港生物质去除电力业务经营缺口计算单位：元项目2014年2015年2016年其他收入售汽收入28,327,512.6327,306,916.1228,616,335.86其他业务收入253,969.74521,033.8234,964.94其他成本增值税0.000.000.00营业成本99,229,265.29114,715,934.12117,146,558.22管理费用6,965,540.599,130,046.108,012,218.22财务费用6,442,019.104,444,686.312,798,868.12账面货币资金345,262.18336,419.62332,799.12经营缺口（数值为正表示资金盈余）-83,710,080.43-100,126,296.97-98,973,544.64根据江苏省国家税务局公布的增值税优惠备案方案以及关于申报享受资源综合利用产品和劳务增值税即征即退政策纳税人的公示，连云港生物质作为生物质综合资源利用企业，享受增值税100%即征即退优惠，因此增值税费用为0。由表格可见，在供售电业务不能产生收入的情况下，连云港生物质依靠出售蒸汽业务以及其他业务，公司运营将产生资金缺口。2014-2016年测算的资金缺口分别为8,371.01万元、10,012.63万元和9,897.35万元。连云港鑫能：表5-71 2014-2016年连云港鑫能去除电力业务经营缺口计算单位：元项目2014年2015年2016年其他收入售汽收入60,386,875.8239,554,955.0041,302,065.01其他业务收入10,421,273.844,700,857.824,226,042.56其他成本增值税0.000.000.00营业成本87,128,672.2776,735,945.0067,491,324.48管理费用6,211,133.448,148,707.867,089,439.29财务费用1,945,915.381,302,482.43904,896.10账面货币资金883,288.071,523,290.56217,039.05经营缺口（数值为正表示资金盈余）-23,594,283.36-40,408,031.91-29,740,513.25根据江苏省国家税务局公布的增值税优惠备案方案以及关于申报享受资源综合利用产品和劳务增值税即征即退政策纳税人的公示，连云港鑫能作为污水处理污泥综合资源利用企业，享受增值税100%即征即退优惠，因此增值税费用为0。由表格可见，在供售电业务不能产生收入的情况下，连云港鑫能依靠出售蒸汽业务以及其他业务，公司运营将产生资金缺口。2014-2016年测算的资金缺口分别为2,359.43万元、4,040.80万元和2,974.05万元。对于差额支付人xx智慧能源，在出售基础资产后的经营缺口计算如下：单位：万元项目2014年2015年2016年其他收入扣除原始权益人的发电收入295,912.12401,676.44477,947.19售汽收入124,412.22165,634.69180,059.26煤炭销售收入343,671.94193,727.229,970.74其他业务收入12,581.3910,691.018,673.50其他成本营业成本690,603.73637,882.46545,031.36销售费用708.09747.86569.07管理费用39,936.8862,922.1652,308.56财务费用28,580.9625,808.0229,451.91账面货币资金109,707.65189,558.03192,839.50经营缺口（数值为正表示资金盈余）126,455.66233,926.89242,129.29各原始权益人运营资金缺口宝应xx-7,105.68-8,242.44-8,061.83如东热电-1,690.94-998.12-1,727.51东台热电-2,885.67-5,925.99-5,468.25连云港生物质-8,371.01-10,012.63-9,897.35连云港鑫能-2,359.43-4,040.80-2,974.05差额承诺支付人盈余对原始权益人缺口的覆盖倍数5.648.018.61 由表格可见，由于基础资产占xx智慧能源总资产的比重较小，出售并不会显著影响xx智慧能源的正常存续，公司仍然能保持较高水平的资金盈余。并且随着差额支付人业务的发展，其资金盈余对原始权益人的运营资金缺口覆盖率有所提高，差额支付能力较强。 相关计算结果已在计划说明书第五章 5.6节xx智慧能源的相关情况中补充披露了“5.6.3专项计划设立对差额支付承诺人运营资金的影响”。披露内容如下：由于在出售基础资产后，各原始权益人均会产生一定程度的资金缺口。因此本次专项计划的存续较大程度依赖于差额支付承诺人的持续运营和差额支付的覆盖程度，在基础资产完成出售后，xx智慧能源其他收入对成本的覆盖以及资金缺口的测算如下表：表5-91 2014-2016年xx智慧能源出售基础资产经营缺口计算单位：万元项目2014年2015年2016年其他收入扣除原始权益人的发电收入401,676.44477,947.19295,912.12售汽收入165,634.69180,059.26124,412.22煤炭销售收入193,727.229,970.74343,671.94其他业务收入10,691.018,673.5012,581.39其他成本营业成本637,882.46545,031.36690,603.73销售费用747.86569.07708.09管理费用62,922.1652,308.5639,936.88财务费用25,808.0229,451.9128,580.96账面货币资金109,707.65189,558.03192,839.50经营缺口（数值为正表示资金盈余）126,455.66233,926.89242,129.29各原始权益人运营资金缺口宝应热电-8,242.44-8,061.83-7,105.68如东热电-998.12-1,727.51-1,690.94东台热电-5,925.99-5,468.25-2,885.67连云港生物质-10,012.63-9,897.35-8,371.01连云港鑫能-4,040.80-2,974.05-2,359.43差额承诺支付人盈余对原始权益人缺口的覆盖倍数5.648.018.61由表格可见，xx智慧能源营业收入规模较大，且业务保持多元化，出售基础资产并不会显著影响xx智慧能源的正常存续，公司仍然能保持较高水平的资金盈余。并且随着差额支付人业务的发展，其资金盈余对原始权益人的运营资金缺口覆盖率有所提高，差额支付能力较强。此外，在第十章 风险揭示与防范措施 “原始权益人出售基础资产后产生运营资金缺口的风险”中补充了差额支付承诺人的营运资金缺口风险。补充内容为“此外，在本专项计划中，原始权益人及差额支付方的持续经营能力具有较高的关联性，若相关业务发展放缓的情况，可能会影响差额支付人的支付能力。”对应的缓释措施为：“xx智慧能源营业收入规模较大，且业务保持多元化，出售基础资产并不会显著影响xx智慧能源的正常存续，公司仍然能保持较高水平的资金盈余。并且随着业务的发展，其资金盈余对原始权益人的运营资金缺口覆盖率有所提高，差额支付能力较强。有足够的能力保障各原始权益人生产运营的正常进行”。8. 请管理人结合证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引第十一条，补充披露重要债务人的经营情况及财务状况，以反映其偿付能力和资信水平。 答复：各原始权益人的重要债务人主要为江苏省电力公司。 江苏省电力公司是国家电网公司的全资子公司，国家电网公司近两年的经营数据如下：单位：亿元2016年12月31日2015年12月31日1、总资产34,041.2631,087.082、归属母公司股东的净资产14,556.1713,473.453、营业收入20,939.7220,711.134、归属母公司股东的净利润635.86650.825、息税折旧摊销前利润（EBITDA）3,674.313,342.856、经营活动产生的现金流净额3,730.133,169.777、投资活动产生的现金流净额-3,569.37-3,279.818、筹资活动产生的现金流净额-377.10-82.459、期末现金及现金等价物余额768.28980.5510、流动比率0.300.3011、速动比率0.190.2112、资产负债率55.86%55.29%13、EBITDA 全部债务比0.51%0.45%14、利息保障倍数3.463.3515、现金利息保障倍数12.2010.0216、EBITDA 利息保障倍数11.219.5917、贷款偿还率100%100%18、利息偿付率100%100%国家电网公司是全球最大的公用事业企业，在中国输配售电行业占有绝对优势地位，公司在覆盖的经营区域内具有绝对优势的输电、配电和售电一体化运营商。通过输配售电产业链的集成管理，公司建成拥有世界上输配售电规模最大、电压等级最高的电网，并长期保持安全稳定运行记录。截至2016年12月31日，公司省间交易电量达到7,744亿千瓦时。公司在2016年的营业总收入达到20,939.72亿元人民币。公司连续12年被国资委评委业绩考核A类企业，在2016年世界500强企业中排名第2位。国家电网公司在公开市场评级获得主体AAA评级，资信状况良好，无债务逾期或违约记录。国家电网公司的情况在计划说明书5.7节“重要债务人情况”和尽职调查报告2.7节“重要债务人”中进行了补充披露。9. 根据项目文件，2014年、2015年和2016年，各原始权益人的现金流出主要是和母公司xx智慧能源的现金池调拨，净流出规模由xx智慧能源每年对公司的资金规划导致。（1）请律师针对调拨流程的合法合规性、决策程序的正当性发表明确的法律意见；（2）请管理人详细披露相关现金池调拨情况、调拨原则和资金规划，说明存续期间该安排对于原始权益人持续经营的影响，并进行充分的披露和风险揭示。答复：（1）根据律师出具的补充法律意见书，xx智慧能源提供了现行有效的资金管理标准及其说明，表述了资金调拨的流程：为满足xx智慧能源和其下属公司及机构（含原始权益人，下称“下属公司”）之间的资金融通需要，下属公司每日定时将其资金以委托贷款的方式划入以xx智慧能源的名义设立的现金池账户，并在对外付款时以归还委托贷款的方式由银行系统自动将相应资金从现金池账户中划拨至该下属公司账户。如下属公司拟向xx智慧能源和其他下属公司进行资金拆借的，由该下属公司向xx智慧能源提出申请，并由xx智慧能源审批后，将相应资金以委托贷款的方式从现金池账户中划拨至该下属公司账户。xx智慧能源和下属公司在事先约定的期间内结算委托贷款利息，并通过银行进行利息划拨。根据xx智慧能源现行有效的公司章程及资金管理标准并经律师适当核查，资金管理标准的内容及上述资金调拨流程、决策程序未违反我国现行法律法规及公司章程的规定，应属合法有效。（2）建立资金池制度主要目的是为了统筹各电厂子公司的资金运营，该制度也经过了公司章程规定的程序审批，具有合法的效力。 具体介绍如下：xx智慧能源通过实施资金预算管理，实现对各公司资金的统一管理与调控。各公司财务部门应根据公司经营情况，编制年度资金预算，各公司债务融资不论业务类型及形式、不论期限长短、不论新增或续展期，均需上报xx智慧能源审批，根据批复的意见实施或落实。xx智慧能源内部资金调拨，限于xx智慧能源管理内各公司之间的资金调拨，由xx智慧能源财经管理部门进行协调，并应由需求公司上报调拨申请，明确资金占用时间和资金成本水平，由xx智慧能源审批后执行。各公司不得擅自拆借、融通资金。资金调拨是公司之间的短期资金融通，遵循“合理、恰当、短期、有偿”的原则。非属于同一上市公司合并范围内的，或者上市公司合并范围内的公司与非上市公司之间不允许进行资金调拨。综上所述，公司采用的资金调拨遵循各电厂和xx智慧能源的年度预算，并在xx智慧能源合并范围内进行，并不会出现长期或者外部公司对资金的占用，不会影响各电厂子公司的运营。相关风险揭示和风险缓释措施补充披露在计划说明书第十章 风险揭示与防范措施中，内容如下：9、原始权益人及差额支付承诺人资金调拨形成关联方资金占用的风险xx智慧能源建立了现金池制度，统一安排下属电厂资金计划。该制度可能会对原始权益人的资金形成占用，进而影响原始权益人的正常运营。防范措施：xx智慧能源内部资金调拨，限于xx智慧能源管理内各公司之间的资金调拨，由xx智慧能源财经管理部门进行协调，并应由需求公司上报调拨申请，明确资金占用时间和资金成本水平，由xx智慧能源审批后执行。各公司不得擅自拆借、融通资金。资金调拨是公司之间的短期资金融通，遵循“合理、恰当、短期、有偿”的原则。非属于同一上市公司合并范围内的，或者上市公司合并范围内的公司与非上市公司之间不允许进行资金调拨。因此资金调拨遵循各电厂和xx智慧能源的年度预算，并在xx智慧能源合并范围内进行，并不会出现长期或者外部公司对资金的占用。管理人在专项计划存续期间也将持续关注原始权益人和差额支付承诺人的公司治理情况，对于长期资金占用及时披露并督促公司尽快解除，保证原始权益人的正常运营。三、 关于现金流预测10. 上网电价预测时，三家火力发电电厂的电价为0.457元/kwh，该部分电价与煤炭价格相关度较高，若在专项计划存续期内煤炭价格持续下降，政府或将下调标杆上网电价，会造成基础资产现金流低于预期；两家生物质发电电厂的电价为0.76元/kwh（包含0.378元/kwh标杆电价及0.382元/kwh补贴电价）。（1）请管理人说明火力发电电价中，电价与标杆电价的关系，并说明标杆电价与煤炭价格变动的关系；（2）请管理人分别披露以往标杆上网电价的变化情况，设置合理的风险缓释措施，以降低这部分资产对现金流的影响；（3）请管理人在计划说明书中明确补贴电价的支付方，是否包括地方政府，是否涉及违反负面清单；（4）请管理人结合以往数据论证补贴收入的稳定性，并设置相应的风险缓释措施，以降低补贴延迟或者取消对专项计划的影响。答复：（1）燃煤电厂的上网电价=标杆电价+脱硫电价+脱硝电价+除尘电价，其中标杆电价由江苏省物价局根据国家发改委文件进行调整，与煤炭价格无明显联动关系。（2）标杆电价以及电厂具体上网电价与标杆电价的差异，主要由江苏省物价局文件确定。2016年江苏省物价局文件江苏省物价局关于调整电价有关事项的通知（苏价工20161号）规定:热电联产机组标杆电价为0.43元/kwh，脱硫电价0.015元/kwh，脱硝电价0.01元/kwh，除尘电价0.002元/kwh，合计上网电价0.457元/kwh。2015年江苏省物价局文件省物价局关于调整电价有关事项的通知(苏价工2015122号)规定：热电联产机组标杆电价为0.4616元/kwh，脱硫电价0.015元/kwh，脱硝电价0.01元/kwh，除尘电价0.002元/kwh，合计上网电价0.4886元/kwh。2014年江苏省物价局文件省物价局关于确认部分公用燃煤发电机组上网电价的通知件（苏价工2014380号）规定：热电联产机组标杆电价为0.4830元/kwh，脱硫电价0.015元/kwh，脱硝电价0.01元/kwh，除尘电价0.002元/kwh，合计上网电价0.5100元/kwh。虽然近年来标杆电价呈现下降态势，但本次专项计划设置了较高的覆盖倍数，且差额支付承诺人支付能力较强，可以保证专项计划的正常运行。管理人将在第十章 风险揭示与防范措施“与基础资产相关的风险”中，补充披露标杆电价下降的风险。（3）生物质发电补贴收入来源在供售电合同中有第6.4节明确规定“财政部等主管部门正式公布可再生能源发电补贴方案后，甲方（电力公司）在文件公布并收到财政补贴资金的次月底之前按照文件要求支付所公布期间乙方（原始权益人）享有的可再生能源发电的有关补贴” 电力补贴主要是根据国家发展改革委关于完善农林生物质发电价格政策的通知（发改价格【2010】1579号）和财政部关于印发的通知（财建【2012】102号）的文件进行确定。发改委文件中规定了0.75元/kwh的标杆上网电价。其中文件第三条解释了资金来源“3、农林生物质发电上网电价在当地脱硫燃煤机组标杆上网电价以内的部分，由当地省级电网企业负担；高出部分，通过全国征收的可再生能源电价附加分摊解决。”财政部文件中规定了0.01元/kwh的补贴，第10条规定了资金来源“第十条 按照中央政府性基金预算管理要求和程序，财政部会同国家发展改革委、国家能源局编制可再生能源电价附加补助资金年度收支预算。”因此生物质电厂的补贴来源为国家财政资金，不存在地方政府支付的情况，不涉及负面清单。相关情况已在计划说明书第六章 “基础资产未被列入负面清单的相关说明”中进行补充。补充内容如下：根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定及资产证券化业务基础资产负面清单指引，生物质电厂涉及国家补贴电价，但计划管理人经过核查，相关补贴依据为国家发展改革委关于完善农林生物质发电价格政策的通知（发改价格【2010】1579号）和财政部关于印发的通知（财建【2012】102号），均为国家层面文件。文件中规定了补贴来源为中央财政覆盖的可再生能源电价附加补助，不存在地方政府支付的情况。因此专项计划基础资产不在“资产证券化基础资产负面清单”范畴内（4）2016年年度两家生物质电厂补贴收入流入情况如下表：单位：万元时间宝应xx连云港生物质2016年1月455.03621.422016年5月1,187.651,828.592016年8月1,991.152,093.492016年10月680.28727.722016年11月681.86738.612017年1月445.251,251.49在预测生物质电厂现金流流入时，评估师在预测发电量的基础上，根据历史年度预测每年1-3月补贴电价收入于当年4月份确认补贴电价收入现金流，每年4-6月补贴电价收入于当年7月份确认补贴电价收入现金流，每年7-9月补贴电价收入于当年10月份确认补贴电价收入现金流，每年10-11月补贴电价收入于当年12月份确认补贴电价收入现金流，每年12月份补贴电价收入于次年1月份确认补贴电价收入现金流。由表格内容可以得出，评估逻辑可以较好匹配实际情况，补贴的稳定性可以得到历史数据支撑。此外，除了xx智慧能源对优先级本息提供差额支付承诺以外。管理人还补充设置了次级延迟分配条款，即在每一个分配日，如果当期基础资产归集现金流低于评估机构预测值的90%，将触发次级延迟分配事件。在完成