发起人协议(终)-.doc

发起人协议 甲方：法定代表人：地址： 乙方：法定代表人：地址限公司（以下简称“甲方”）及（以下简称“乙方）双方经充分协商，一致同意共同出资设立项目公司，共同开发北京市门头沟区冯村砖厂地块项目（以下简称“冯村砖厂项目”），依据中华人民共和国公司法等有关法律法规的规定，签订如下协议，作为双方发起行为的规范，以资共同遵守。 第一章 组建原则1.1、甲乙双方以现金出资，依据公司法及已确定的公司章程，设立项目公司：（名称以工商登记注册为准），对厂项目进行房地产开发等相关业务。第二章 公司组建2.1、项目公司设定按照公司法有关规定执行。2.2、项目公司章程双方依据公平、效率的原则，依法商定。2.3、项目公司依照现代管理制度与国家相关法律，依据公司法设置管理架构，由股东会、董事会及专门管理团队组成，实行董事会负责制，公司聘总经理执行董事会决议，管理项目公司日常事务。2.4、项目公司的注册资本为人民币元整，各发起人全部以现金出资，其中： 甲方：出资额为元整，占注册资本的60%；乙方：出资额为元整，占注册资本的40%；第三章 发起人的权利和义务3.1、双方共同负责取得项目开发资格的一切相关工作。3.2、双方共同申请设立项目公司，随时了解项目公司的设立工作进展情况。3.3、签署项目公司设立过程的法律文件。3.4、及时足额履行注册资金出资义务；审核设立过程中筹备费用的支出。3.5、及时提供项目公司申请设立所必需的文件材料。3.6、项目公司董事会由五人组成，甲方推荐三名董事及项目公司董事长，乙方推荐两名董事及项目公司副董事长；甲方推荐公司总经理和总会计师。3.7、项目公司设监事叁人。甲方推荐两名监事，乙方推荐一名监事，经项目公司股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。3.8、项目公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。3.9、在项目公司成立后，双方按照国家法律和公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。3.10、在项目公司设立过程中，由于发起人的过失致使项目公司受到损害的，对项目公司承担赔偿责任。3.11 如果项目公司未能设立，设立项目公司过程中所发生的全部费用由甲乙双方按照股权比例分担。第四章 筹备、设立与费用4.1、双方确定项目公司为双方合作后的开发建设单位。4.2、甲乙双方按约定出资比例出资，本协议签订后两日内，将各方认缴的注册资本全额存入工商局指定的银行帐户。4.3、项目公司成立前所发生的前期费用，从发生日到项目公司成立之日止，经双方共同确认后，按股比分担，作为双方对项目公司借款。该借款以银行同期贷款利率计算利息，项目公司成立后，应优先按比例偿还股东借款本息。4.4、项目公司通过招拍挂取款由双方按股比分担，作为双方对项目公司借款；项目公司目后，双方不再对项目公司进行投资，项目公司经营开发所需资金由项目公司自筹解决。第五章 发起人各方的声明和保证本发起人协议的签署双方作出如下声明和保证：5.1、发起人双方均为依据中国现行有效的法律组建成立，有效存续并合法经营的具有独立民事行为能力的法人组织，并拥有合法权利或授权签订本协议。5.2、发起人双方投入项目公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。5.3、发起人双方向项目公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第六章 违约责任6.1双方应及时足额履行注册资本金出资义务，每逾期一日，按其应缴金额的千分之三向已出资人支付违约金；同时由于未及时出资，造成项目公司成立延迟致使项目取得受到影响的，未及时出资人还应承担相应责任并承担由此给其他方造成的经济损失。如果逾期超过 三十日的，守约方有权解除合同。 6.2未经双方一致同意，任何一方不得将本协议项下的项目向他人转让，如有一方未经其他方同意转让本协议项下的项目，由违约方承担全部违约责任并按其他方已出资金额的20%承担违约金，并全额退还其他方已出资金额。第七章 保密责任 7.1任何一方未经另一方同意不得将本协议内容对外泄露，如违反此约定给其他合作方造成损失的，违约方对守约方承担赔偿等责任。第八章 本协议的解除只当发生下列情形时，本协议方可解除：6.1、发生不可抗力事件；6.2、项目公司未能取得目标地块。 第九章 争议解决与适用法律9.1 如双方就本协议内容或履行发生任何争议，双方应进行友好协商，协商不成时，向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。9.2 本协议的签订、履行和解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十章 其他10.1、本协议未尽事宜，双方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进项目公司的设立工作。10.2 本协议一式肆份，双方