北大经典讲义.《投资银行学》.ppt

投资银行学 何小锋欧阳良宜北京大学经济学院 Dr Ouyang 2 课程安排 投资银行学概论全球金融市场企业上市与股票承销企业估值理论证券交易证券投资基金产业投资基金项目融资企业重组资产证券化投资银行的管理与监管 Dr Ouyang 3 第一章投资银行学概论 投资银行的含义WhatisInvestmentBanking 投资银行的产生与演变CommercialBankandInvestmentBank投资银行的行业模式WhatarethebusinessesofInvestmentBanking 投资银行的创新性 专业性与道德性Whatmakesaninvestmentbanker Dr Ouyang 4 第一节投资银行的含义 I 什么是投资银行 投资银行业者投资银行业投资银行业务投资银行学II 投资银行业务范围所有金融市场业务 资本市场业务 证券承销 交易和兼并收购 只有承销 Dr Ouyang 5 金融市场 金融市场按照金融工具 financialinstrument 可分为 货币市场 MoneyMarkets 货币工具具有流动性强 容易变现的特点 包括短期国债 商业票据 欧洲货币 大额可转让存单及回购协议等市场工具 资本市场 CapitalMarkets 资本工具指回收期限长的债权或者股权投资 包括股票 中长期国债 企业债券 衍生品市场 DerivativeMarkets 衍生工具包括期货 期权 互换协议等 Dr Ouyang 6 金融 即为资金的融通 主要有两种模式 直接融资业务金融中介 如投资银行 帮助企业直接从资金的供给者获得资本 间接融资业务金融中介 如商业银行 从资金的供给者获得资本 然后再投资企业 直接融资与间接融资 Dr Ouyang 7 直接融资 Dr Ouyang 8 间接融资 Dr Ouyang 9 投资银行与商业银行 直接融资与间接融资的差异投资银行从事直接融资 商业银行从事间接融资业务活动领域不同投资银行主要活动于资本市场 商业银行主要活动于货币市场利润来源不同投资银行主要利润来源于证券承销佣金 商业银行主要利润来源于存贷利率差额经营理念不同投资银行风格比较趋向于创新激进 而商业银行经营理念则比较稳健 监管机制不同 Dr Ouyang 10 第二节投资银行的发展 混业经营时代早期的银行是全功能的银行 既经营商业银行业务 也经营投资银行业务 比如美国的JPMorgan和英国的巴林银行 1929 1933年美国大萧条大萧条起自金融市场过度投机导致的崩溃 美国从此立法禁止投资银行和商业银行混业经营 投资银行开始独立于商业银行而存在 1999年金融服务现代化法案美国在1999取消混业经营的限制 投资银行和商业银行可以进入彼此的业务领域 Dr Ouyang 11 故事 J P 摩根 Dr Ouyang 12 不同年代的投资银行 作为商业银行附属物的投资银行承销业务独立的投资银行承销业务证券经纪及自营业务兼并收购现代投资银行承销 证券经纪及自营业务 兼并收购风险投资为客户提供贷款 Dr Ouyang 13 美国以外的投资银行 中国证券公司信托投资公司基金管理公司欧洲混业经营商业银行居于主导地位日本以证券公司的形式存在与银行和企业有紧密联系 Dr Ouyang 14 第三节投资银行的行业模式 投资银行的利润来源证券承销证券交易财务咨询 兼并收购资产管理风险投资项目融资 Dr Ouyang 15 证券承销业务 Dr Ouyang 16 证券承销业务 方式包销 FirmCommitment 代销 BestEfforts 职责为发行人提供发行建议以自身资信提升投资者对证券的信心销售证券稳定证券价格 Dr Ouyang 17 证券经纪和交易业务 交易所市场场外交易市场区别于交易所市场 由电讯网络组成证券经纪人代理客户进行证券交易 收取佣金证券自营业务买卖证券 赚取差价做市商制度买卖证券 创造市场 Dr Ouyang 18 证券交易所市场 Dr Ouyang 19 场外交易市场 Dr Ouyang 20 做市商 Dr Ouyang 21 兼并收购业务 杠杆收购 LeveragedBuyOut 经理层收购 ManagementBuyOut 投资银行的作用选择收购对象协助制定收购计划帮助筹集收购资金 发行次级证券 提供过桥贷款提供抵御收购的建议 Dr Ouyang 22 杠杆收购 Dr Ouyang 23 其他业务 资产管理 AssetManagement 发起设立投资基金代管养老金计划帮助企业建立并运营雇员退休计划风险投资 VentureCapital 以投资银行自有资本投资于高成长型企业项目融资 ProjectFinancing 为某些特定工程项目 如基础设施建设融资提供财务建议和安排 Dr Ouyang 24 第四节创新 专业与道德 道德 Ethics 声誉是投资银行的立身之本 专业 Professional 专业知识是投资银行创造利润的工具 创新 Creative 创新精神是投资银行前进的动力 也是现代金融业发展的助推器 Dr Ouyang 25 职业道德 道德环境外部监管公司传统价值最大化Vs客户利益社会道德风气问题利益冲突内幕信息内幕交易 Dr Ouyang 26 利益冲突 例 当投资银行的职员发现公司X有重大亏损并未公布时 他在下列行动中应该采取什么样的顺序 A 赶快抛出自己持有的公司X股票B 赶快抛出公司库存的公司X股票C 赶快给客户打电话 通知他们抛出公司X股票D 敦促公司X公开重大亏损的信息 在公司X未能公布时 采用适当方式通知公众 Dr Ouyang 27 专业技能 金融学知识经营才能和行业专才金融实践经验市场悟性和远见人际关系技巧 Dr Ouyang 28 创新 制度创新投资银行全功能化发展业务创新经营方式和业务内容的变革产品创新金融衍生工具的创造 Dr Ouyang 29 故事 垃圾债券 垃圾债券也称无抵押次级债券 由于违约比例非常高 评级一般在可投资级以下 因此被称为垃圾债券 垃圾债券在很长时间内都是一种次要的融资工具 不为普通投资者所接受 1970年代 德雷克塞尔公司的雇员迈克 米尔肯详细分析了垃圾债券 发现垃圾债券是一种非常有利可图的投资 并向公司客户进行推销 作为垃圾债券的重新发现者 米尔肯协助大量的公司发行垃圾债券 垃圾债券促成了大量杠杆收购的成功 德雷克塞尔公司也由一个二流投资银行一跃进入顶级投资银行行列 可惜的是 米尔肯在垃圾债券发行中中饱私囊 被美国证监会发现并起诉 米尔肯被判入狱 并处以十亿美元的个人罚金 Dr Ouyang 30 本章回顾 什么是投资银行 投资银行的发展投资银行的业务模式投资银行家的个人品质 第二章 金融市场综述 IntroductiontoGlobalFinancialMarkets 欧阳良宜北京大学经济学院 Dr Ouyang 32 内容提要 金融市场概览介绍金融市场的分类 证券类别以及参与者货币市场按货币工具类别介绍货币工具流通的市场债券市场按债券类别介绍国外的债券市场股票市场介绍股票市场的运营和交易衍生品市场介绍期货 期权及其他衍生品 Dr Ouyang 33 1 金融市场概览 货币市场和资本市场 MoneyandCapital 按金融工具的流动性分类初级市场和二级市场 PrimaryandSecondary 按证券的发行和交易分类场内和场外交易市场 ExchangeandOTC 按交易的场所分类 Dr Ouyang 34 证券 货币证券政府短期债券 商业票据 回购协议及大额可转让存单等 资本证券中长期国债 公司债 抵押贷款及股票等 衍生工具期货 期权及掉期协议等 Dr Ouyang 35 金融市场参与者 金融市场的参与者存款机构商业银行 储蓄机构及信用社非存款机构财务公司 共同基金 证券公司 保险公司 养老基金金融市场的监管者证监会 银监会中央银行 财政部司法部 Dr Ouyang 36 2 货币市场 美国短期国债市场商业票据市场欧洲货币市场其他货币工具市场金融机构的角色 Dr Ouyang 37 2 1美国短期国债市场 折价债券以低于面值的价格出售 不付利息期限有1 2 4 13 26 52周等几个期限风险有美国政府征税能力做保障 无违约风险流动性具有高流动性 二级市场交易相当活跃发行通过邮件拍卖的形式发行 每周举行一次报价以贴现率 非实际收益率 报价 Dr Ouyang 38 国债拍卖 例 美国财政部计划在本周发行100亿美元的短期国债 收到投资者的如下报价 A 购买数量40亿美元 收益率5 B 购买数量20亿美元 收益率4 5 C 购买数量40亿美元 收益率4 D 购买数量30亿美元 收益率3 5 E 购买数量30亿美元 收益率3 问 最后成交的收益率是多少 获得国债配售的投资者是谁 答案 最后成交收益率为4 C D和E三家投资者获得配售 Dr Ouyang 39 2 1美国短期国债市场 Source FederalReserveSystem Dr Ouyang 40 影响利率的主要因素 通货膨胀预期如果预期未来通货膨胀率会上升 那么市场的利率也会跟着上升经济增长经济增长强劲也会带动对资本的需求 从而提升利率货币供给货币供给增加会增加可贷资金 从而压低利率预算赤字财政赤字增加 意味着政府借款增加 会提升利率 Dr Ouyang 41 2 2商业票据市场 发行者商业票据是由高信用等级的企业发行的无担保债务凭证 通常是为企业的存货和应收账款占用的资金而设 风险虽然商业票据很少出现违约 但是还是要付出比国债高的借贷成本 期限商业票据一般期限为20 45天 但也有短至1天和长至270天的 发行由企业直接向投资者发行或者由投资银行包销 流动性缺乏活跃的二级市场 通常是持有至到期或者由发行者赎回 Dr Ouyang 42 2 2商业票据市场 Source FederalReserveSystem Dr Ouyang 43 2 3欧洲美元市场 欧洲货币市场 EurocurrencyMarket 欧洲美元实际指的是美国以外的美元存款 不一定是在欧洲 由于不受美国存款利率和准备金的限制 因此欧洲美元对存贷双方都很有吸引力 同样的 日本以外的日元存款就叫欧洲日元 美元存款约占欧洲货币的70 80 欧洲货币市场的主要工具为大额可转让存单 欧洲本票以及银行贷款 欧洲货币市场的主要参与者为政府或者大公司 欧洲市场不限于欧洲和美国 日本 加拿大以及香港的金融机构也有参与 Dr Ouyang 44 2 4其他货币工具市场 大额可转让存单市场由存款机构向投资者发行的大额债务凭证 面值在一百万美元左右 一般的购买者为货币市场共同基金 回购协议实质上是以证券为抵押品的短期贷款 借贷双方一般都是金融机构 银行间同业拆借市场著名的如美国的联邦基金市场 FederalFund 和伦敦同业拆借市场 LondonInter BankOvernightRate LIBOR Dr Ouyang 45 2 5金融机构的角色 资料来源 JeffMadura FinancialMarketsandInstitutions Dr Ouyang 46 3 债券市场 中长期国债市场联邦机构债券市场市政债券市场公司债券市场金融机构的角色 Dr Ouyang 47 3 债券市场 FederalReserve FlowofFundsAccountsoftheUnitedStates September16 2004 Dr Ouyang 48 中国国家银行存贷款 Dr Ouyang 49 3 1中长期国债市场 面值通常面值为1000美元 每半年付息一次期限以10年为界区分中期和长期国债交易主要于场外交易市场进行交易应用重要的衍生金融工具载体 UnderlyingAssets 比如国债期货 期权都是以到期期限超过一定年数 比如15年 的国债作为交割物 也是回购协议常用的抵押品 通货膨胀指数化国债利息率随通货膨胀指数变化而变化的国债 Dr Ouyang 50 3 1中长期国债市场 Dr Ouyang 51 中长期国债风险 通货膨胀预期如果预期未来通货膨胀率会上升 那么市场的利率也会跟着上升经济增长经济增长强劲也会带动对资本的需求 从而提升利率货币供给货币供给增加会增加可贷资金 从而压低利率预算赤字财政赤字增加 意味着政府借款增加 会提升利率期限国债的期限越长 利率波动越剧烈 Dr Ouyang 52 3 2联邦机构债券 联邦机构债券 FederalAgencyBonds 由联邦政府属下的政府国民抵押贷款协会和联邦住房信贷抵押协会 以及政府特许的联邦国民抵押贷款协会 为家庭住房贷款提供资金 信用等级仅次于国债 因此融资成本比较低 主要风险来自于利率风险 即由于利率变化而带来的借款者提前或者延迟偿付本金的风险 联邦机构债券是不少金融创新的载体 联邦机构债券的市场规模非常庞大 可以与国债相提并论 Dr Ouyang 53 抵押贷款 定义个人或者机构以购买的长期资产为抵押向银行借款 并每月还本付息 例 投资者甲购买一套商品房 房价30万元 其中3万为投资者甲首付 其余27万元为银行提供的抵押贷款 投资者甲在房屋交付使用以后应每月向银行偿还3000元人民币 分10年付清 如投资者甲未能按期偿还3000元 银行有权将房屋拍卖以抵消贷款 Dr Ouyang 54 抵押贷款证券化 Dr Ouyang 55 政府机构债券的风险 利率风险由于利率波动而带来债券价格变化的风险提前偿付风险由于借款人提前偿付而给债券投资者带来利息损失的风险信用风险借款人延期付款或者不还款的风险测定风险由于提前还款率设定错误而定价过高或者过低的风险 Dr Ouyang 56 3 3市政债券 市政债券 MunicipalBonds 是由州和地方政府发行的 有违约风险 按偿付资金来源可以分为两类 普通债务债券 GOB 是以地方征税能力为担保 收益债券 RB 是以某个特定项目的收入为担保 比如收费公路 市政债券不缴联邦所得税 因此某些时候 名义收益率比国债还要低 市政债券通常是某些不能免税的基金的重点投资对象 Dr Ouyang 57 案例 橘县破产 1994年12月 美国最富有的县 加州橘县因未能偿还到期债务而宣布财政破产 橘县的财政官未能够设计合适的投资政策 主要资金来源于短期债务 而大量投资于长期债券 不幸的是 美联储从1994年开始就不断提高利率 从而导致债券价格出现大幅下滑 橘县及其附属机构的可投资资产总计76亿美元 然而橘县还另外向市场借取了140亿美元的短期债务 在利率上升的市场环境下 206亿美元的投资总计损失17亿美元 最终导致了橘县破产 Dr Ouyang 58 3 4公司债券 公司债券 CorporateBonds 公司债券是企业为获得长期资本而发行的债务凭证 通常期限为10到30年 公司债券通常先经过评级 e g Moody Standard Pool 然后再发行 多数公司债券是由投资银行承销 垃圾债券 指的是高风险的次级债券 SubordinateBonds 公司债券的二级市场既有NYSE等场内市场 也有柜台交易市场 但是场内市场的规模占优势 Dr Ouyang 59 债券的评级 公司的资质 character 包括经理层的职业操守 公司的既往信贷记录等 债券的条约 covenants 指的时债券的条款 条款对经理人限制越严格 对投资者的保护越强 抵押物 collateral 是发行者违约时投资者收回投资的保障 公司的还款能力 capacitytopay 考察公司的盈利能力 Dr Ouyang 60 债券等级 Dr Ouyang 61 3 5欧洲债券市场 与美国债券市场不同 欧洲的债务市场并不是以政府债券为主导 相反地 是以金融机构债务为主 欧盟的总体债券市场同美国市场相当 但是就流动性和影响力而言 并不占优 虽然短期利率走向在不同债券市场不太相同 但是长期利率还是比较一致 虽然不在欧元区内 伦敦金融市场仍然是欧洲金融市场的中心 Dr Ouyang 62 3 5欧洲债券市场 资料来源 欧洲中央银行 债务市场规模 Dr Ouyang 63 3 5欧洲债券市场 资料来源 欧洲中央银行 债务市场规模 按发行者分类 Dr Ouyang 64 3 5欧洲债券市场 欧盟 日本以及美国3月期利率走势 欧盟 日本以及美国10年期利率走势 资料来源 欧洲中央银行 Dr Ouyang 65 3 6金融机构的角色 资料来源 JeffMadura FinancialMarketsandInstitutions Dr Ouyang 66 4 股票市场 国际股票市场概况首次公开发行主板 二板市场国际股票市场的融合 Dr Ouyang 67 4 1国际股票市场 Source JeffMadura FinancialMarketsandInstitutions datedyear1998 Dr Ouyang 68 4 1世界主要股票交易所 指标 市值 百万美元 资料来源 国际交易所联合会2004年7月统计 Dr Ouyang 69 4 1国际股票市场 Dr Ouyang 70 4 2主板 二板市场 上市企业毕业制度风险程度投资者类型最近发展 Dr Ouyang 71 4 3上市标准 资料来源 纽约股票交易所以及Nasdaq Dr Ouyang 72 4 4股票市场的全球化 上市公司的全球化出于对地区市场的重视或者筹集国内未能取得的大额资本 跨国公司往往寻求在多个地区交易所上市 以获得当地认可投资者的全球化投资者出于分散风险和追求高成长的考虑 将部分资金用于直接投资国外股票或者股票基金 交易市场的全球化交易所结成联盟 实现24小时交易 最著名的例子就是纽约股票交易所的全球联盟 世界股票市场的一体化由于全球经济的一体化 世界主要股票市场的变动开始趋于一致 这个特点在1987年的股市危机中体现得非常清楚 Dr Ouyang 73 5期货简介 什么是期货 期货的条款标的资产交割月份期货价格保证金期货的用途套期保值投机套利 Dr Ouyang 74 期货合约的损益 成交期货价格 收入 亏损 到期时的期货价格 买方 多方 0 卖方 空方 Dr Ouyang 75 期货套期保值 例 某香港公司将于3个月后收到一笔一百万美元的货款 为了防止美元出现下跌 该公司在期货市场上卖出一百万美元的美元 港元期货进行套期保值 期货价格为7 9 Dr Ouyang 76 套期保值效果 Dr Ouyang 77 期权简介 期权和期货的区别期权的条款标的资产交割日期施权价看涨 看跌美式 欧式期权的用途套期保值投机套利 Dr Ouyang 78 期权损益 施权价格 收入 亏损 到期时的现货价格 买方 多方 0 卖方 空方 Dr Ouyang 79 期权套期保值 例 某香港公司将于3个月后收到一笔一百万美元的货款 为了防止美元出现下跌 该公司在期货市场上以10 000港元的价格买入面额一百万美元的美元 港元期权进行套期保值 期货的施权价格为7 9 Dr Ouyang 80 期权套期保值 Dr Ouyang 81 金融衍生品市场 资料来源 美国期货业协会 单位 百万合约 Dr Ouyang 82 金融衍生品市场 资料来源 美国期货业协会 单位 百万合约 Dr Ouyang 83 5 1国际期货市场 美国期货市场产品构成 资料来源 美国期货交易委员会 按合同数计算 Dr Ouyang 84 1 2国际期货市场 国际期货市场排名 资料来源 美国期货业协会2004年报告 Dr Ouyang 85 5 1国际期货市场 典型金融期货 Source JeffMadura FinancialMarkets Institutions Dr Ouyang 86 5 1国际期货市场的发展趋势 虽然美国市场的规模仍然高速发展 但是仍然落后于世界市场的增长速度 美国市场占世界总规模的比例由1986年的79 下降至40 左右 世界市场的金融产品设计不再模仿美国 开始注重本地区的风险管理需要 国际期货市场之间的竞争导致交易所的合并和新交易技术的采用 监管体系的差异对交易所之间的竞争并没有明显的区别 期货产品中增长最为迅速的是基于国债的利率期货产品 Dr Ouyang 87 5 1期货市场中的金融机构 Source JeffMadura FinancialMarkets Institutions Dr Ouyang 88 中国期货市场发展 资料来源 中国证监会 Dr Ouyang 89 5 2期权市场 期权市场的交易规模以股票及股指为主 这一点有别于期货市场 期货市场主要以利率期货产品为主 期权市场开始走向全球化 这是由股票市场的全球化带动的 由于基金经理大量投资国外股票 为规避风险往往购买该国股票的期权 虽然期权是一种有效的避险工具 但是反向操作造成的风险非常大 国际期权市场的交易并不如期货市场集中 不少交易所集中于某一类期权的经营 Dr Ouyang 90 5 2期权市场 Source JeffMadura FinancialMarkets Institutions Dr Ouyang 91 5 4其他衍生品市场 利率衍生品市场利率衍生品市场主要是利率互换 Swap 协议 指的是交易双方在一定期限内互相交换对固定利息和浮动利息的支付 利率互换主要存在于大型的金融机构之间 由于利率互换缺乏标准合同 因此主要是在电讯网络中进行交易 其他的利率衍生品主要是利率上下限 外汇衍生品市场外汇衍生品通常包括外汇远期合约 货币互换等 外汇远期合约类似外汇期货 不同之处在于交易的数量非标准化 通常是由双方协商而定 货币互换与利率互换类似 交易双方在一定期限内互相交换对不同币种利息的支付 同时在协议开始之初和结束时要互相交换外汇本金 风险比利率互换大 Dr Ouyang 92 总结 全球金融市场近二十年来高速发展 尤以金融衍生品市场为最 国际贸易的发展带来国际金融市场的融合 国际金融市场的互相竞争日趋激烈 随着欧元区的扩大 欧洲金融市场正在逐渐建立和美国市场抗衡的力量 纵观各国金融发展的历史 改革和开放是必然之路 中国金融衍生品市场的建立并不遥远 国际金融市场在不久的将来会对中国金融市场产生巨大冲击 第三章 企业上市与证券承销 何小锋欧阳良宜北京大学经济学院 Dr Ouyang 94 企业上市与证券承销 发行上市概述美国的股票发行制度中国的股票发行制度分拆上市买壳上市两地上市 Dr Ouyang 95 第一节概述 上市 Listing 已经发行的股票经证券交易所批准以后 在交易所挂牌交易的法律行为 首次公开发行 InitialPublicOfferings 企业第一次向公众投资者公开发行股票 也称公开募集或者公募 首次公开发行是企业取得上市地位的前奏 私募 PrivatePlacement 企业向特定的少量投资者发行股票 筹集资金 Dr Ouyang 96 公募Vs 私募 成本的考量公开募集的成本远比私募的成本高 法律要求公开募集对信息披露的法律要求比私募高 控制权的考量公开募集和私募都会降低原始股东的控制权 但是私募可以选择分享控制权的投资者 公募不能 公司未来发展公募对一个成长型的公司来说意义非常重大 Dr Ouyang 97 上市的好处 提升公众形象和知名度为股东提供退出机制募集发展所需的资金引进完善的公司治理机制将公司业绩体现于市场价格 Dr Ouyang 98 发行上市的成本 操作时间漫长发行费用高昂上市维持费用控制权分散商业信息的披露公司管治的约束公司理念的改变 Dr Ouyang 99 股份公司的治理结构 Dr Ouyang 100 注册制Vs核准制 注册制监管机构只考察发行人披露信息是否真实准确 发行人的资质由市场自行判断常见于普通法系国家 美国最为典型核准制监管机构不仅审查信息披露的真实性 还具有决定申请人是否具备公开发行证券资质的权力 我国的审核制最为典型 Dr Ouyang 101 上市场所 交易所要求不同上市要求以主板市场最高 二板市场次之 场外交易市场最末 成本考量上市的成本主板和二板市场接近 场外交易市场几乎没有上市成本 企业类型传统工业企业会选择在主板上市 而新兴产业公司会选择在二板市场上市 上市费用主板最高 二板较低 场外交易市场几乎没有 Dr Ouyang 102 股票类型 A股中国境内注册的公司向境内投资者发行的人民币面值普通股 在中国境内上市交易 B股中国境内注册的公司向境外投资者发行的美元面值普通股 在中国境内上市交易 H股 HongKongListed 中国境内注册的公司向境外投资者发行的港元面值普通股 在香港联交所上市交易 红筹股中国境外注册但主营业务在中国的公司向境外投资者发行的港元面值普通股 在香港联交所上市交易 N股 USListed 中国境内注册的公司向境外投资者发行的港元面值普通股 以美国存托凭证的形式在美国纽约股票交易所或者纳斯达克上市交易 Dr Ouyang 103 上市标准 上市考察指标体系 Dr Ouyang 104 上市标准 资料来源 纽约股票交易所以及Nasdaq Dr Ouyang 105 第二节美国的公开发行 Dr Ouyang 106 选择 选择投资银行声誉和能力承销经验证券分销能力做市能力承销费率选择发行人盈利能力市场态度增长潜质经理层 Dr Ouyang 107 IPO小组 主承销商IPO小组的总协调人 监管整个IPO项目的进度公司经理负责协助IPO小组的工作 提供信息 撰写必要文件等律师主承销商律师 主要负责尽职调查发行人律师 负责文件准备工作和法律相关事务会计师对发行人进行审计 提供审计报告和安慰函公关公司为发行人进行外部公关活动 提升企业形象印刷商 Dr Ouyang 108 案例 安达信公司倒闭 美国最大的能源公司安然公司 Enron 2001年11月宣布公司重估1997 2000年的财务报表 重新发布之后的资产负债表中 未分配利润减少了5 91亿美元 债务增加了6 28亿美元 安然公司被认定在申报财务数据时存在严重的造假行为 2002年安然公司倒闭 安达信会计师事务所 ArthurAndersen 自安然公司成立伊始就是该公司的独立审计师 做了整整16年 除了单纯的审计外 安达信还提供内部审计和咨询服务 尽管有如此得天独厚的条件 安达信仍然没有发现安然公司公布了错误的财务报表 因为没有尽责 安达信面对安然公司几千名员工 股东和债权人的愤怒和合法索赔 这些人因为安然公司的倒闭而损失几十亿美元 2002年6月15日 安达信公司被裁定在安然公司倒闭案中销毁证据罪名成立 2002年8月31日 安达信美国公司宣布退出美国上市公司审计 安达信在其他国家的分公司也被其他四大会计师事务所吞并 长达89年历史的安达信公司在不到一年的时间内烟消云散 Dr Ouyang 109 法律事务 呈交证监会注册文件招股说明书 Prospectus S 1 S 18 F 1表格 审核意见书 LetterofComments DeficiencyLetter 尽职调查主承销人是对发行人提供的信息的合法性进行审查蓝天法案 Blue SkyLaws 美国各州对发行人的信息披露也有要求法律纠纷一旦发生不实陈述或者遗漏 法律责任将主要由发行人的董事会成员 经理以及主承销商进行承担 Dr Ouyang 110 F 1表格 中国九城公司 AsfiledwiththeSecuritiesandExchangeCommissiononNovember26 2004RegistrationNo 333 SECURITIESANDEXCHANGECOMMISSIONWashington D C 20549FORMF 1REGISTRATIONSTATEMENTUnderTheSecuritiesActof1933The9Limited Exactnameofregistrantasspecifiedinitscharter NotApplicable Translationofregistrant snameintoEnglish Dr Ouyang 111 招股说明书 九城公司 PROSPECTUS6 250 000AmericanDepositarySharesThe9LimitedRepresenting6 250 000OrdinarySharesThisisaninitialpublicofferingofAmericanDepositaryShares orADSs eachrepresentingoneordinaryshare NopublicmarketcurrentlyexistsforourordinarysharesorADSs Weareselling5 400 000ADSs andthesellingshareholdersincludedinthisprospectusareselling850 000ADSs WewillnotreceiveanyoftheproceedsfromtheADSssoldbythesellingshareholders WecurrentlyanticipatetheinitialpublicofferingpriceoftheADSstobebetweenUS 13 00andUS 15 00perADS WehaveappliedforthequotationofourADSsontheNasdaqNationalMarketunderthesymbol NCTY InvestinginourADSsinvolvesahighdegreeofrisk See RiskFactors onpage15 Dr Ouyang 112 招股说明书 续 Wehavegrantedtheunderwritersa30 dayoptiontopurchaseupto937 500additionalADSstocoveranyover allotments DeliveryoftheADSswillbemadeonorabout 2004 NeithertheSecuritiesandExchangeCommissionnoranystatesecuritiescommissionhasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesorpassedupontheadequacyoraccuracyofthisprospectus Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense Bear Stearns Co Inc CLSA CIBCWorldMarketsThedateofthisprospectusis 2004 Dr Ouyang 113 招股说明书内容 概述风险因素公司结构筹资用途红利政策资本结构财务信息 Dr Ouyang 114 招股说明书内容 续 经理层对营业成绩的分析行业分析业务分析监管介绍关联交易税务问题承销协议法律适用 Dr Ouyang 115 审计报告 REPORTOFINDEPENDENTAUDITORSTOTHEBOARDOFDIRECTORSANDSHAREHOLDERSOFSHANDAINTERACTIVEENTERTAINMENTLIMITED Inouropinion theaccompanyingconsolidatedbalancesheetsandtherelatedconsolidatedstatementsofoperationsandcomprehensiveincome ofchangesinshareholders equityandofcashflowsexpressedinRenminbipresentfairly inallmaterialrespects thefinancialpositionofShandaInteractiveEntertainmentLimited the Company anditssubsidiariesasofDecember31 2001 2002and2003 andtheresultsoftheiroperationsandtheircashflowsforeachoftheyearsthenended inconformitywithgenerallyacceptedaccountingprinciplesintheUnitedStatesofAmerica ThesefinancialstatementsaretheresponsibilityoftheCompany smanagement ourresponsibilityistoexpressanopiniononthesefinancialstatementsbasedonouraudits WeconductedourauditsofthesestatementsinaccordancewithgenerallyacceptedauditingstandardsintheUnitedStatesofAmerica whichrequirethatweplanandperformtheauditstoobtainreasonableassuranceaboutwhetherthefinancialstatementsarefreeofmaterialmisstatement Anauditincludesexamining onatestbasis evidencesupportingtheamountsanddisclosuresinthefinancialstatements assessingtheaccountingprinciplesusedandsignificantestimatesmadebymanagementandevaluatingtheoverallfinancialstatementspresentation Webelievethatourauditsprovideareasonablebasisforouropinion s PricewaterhouseCoopersZhongTianCPAsLimitedCompanyShanghai People sRepublicofChinaFebruary26 2004 exceptforNote20 whichisasofApril22 2004 Dr Ouyang 116 路演及推销 路演时间 数周地点 各主要金融中心城市人物 主承销商 公司经理层 投资者目标 向投资者传递信息 并了解投资者的认购意向投资者组成机构投资者个人投资者海外投资者 Dr Ouyang 117 定价 时间及参与者证监会发出放行通知的前2 3天 由主承销商的项目经理和发行人负责经理协商定价方法固定价格法开放定价法考虑因素市场现状市场反应后市考虑 Dr Ouyang 118 承销团 Dr Ouyang 119 承销折让 Dr Ouyang 120 超额认购权及墓碑广告 超额认购权又称绿靴条款 GreenShoeOption 主承销商向发行人额外购买最多15 的股票平息后市高涨的价格墓碑广告 Tombstone 投资银行实力的宣示形式类似墓碑 Dr Ouyang 121 墓碑广告 Dr Ouyang 122 上市 选择交易所交易所的声誉与历史公司业务交易所的挂牌费用交易所的维持费用选择发行人盈利与资产规模股东数目投资银行推荐 Dr Ouyang 123 后续规定 股东持股限制禁止抛售期5 报告制度强制收购义务信息披露制度年报制度季报制度临时公告制度 Dr Ouyang 124 第三节发行上市在中国 无监管年代 198x 1993 老八股静安营业部配额年代 1993 2000 证券委员会制定年度发行总额额度分配给各省部各省部推荐下属企业上市无配额年代 2000 企业提出上市申请证监会发行监管部预审证监会发审委审核上市 Dr Ouyang 125 中国第一股 Dr Ouyang 126 发行上市流程 证监会发行监管部预审 企业修改后再次提交 起草申请文件 组建上市工作团队 主承销人上市辅导 发审委审核通过 公开发行 上市 科技部和中科院审核 发改委和经贸委审核 Dr Ouyang 127 准备阶段 改制重组的目的对申请人公司结构进行重组提升上市资产的盈利能力改制重组的模式整体重组模式一分为二模式原企业解散型原企业保留型部分重组模式共同重组模式 Dr Ouyang 128 整体重组模式 申请人 有限责任公司 盈利资产 非经营性资产 不良资产 申请人 股份有限公司 盈利资产 不良资产 非经营性资产 Dr Ouyang 129 原企业解散型 申请人 盈利资产 非经营性资产 不良资产 新公司 申请人 不良资产 非经营性资产 原所有者 原所有者 Dr Ouyang 130 原企业保留型 申请人 盈利资产 非经营性资产 不良资产 母公司 申请人 不良资产 非经营性资产 Dr Ouyang 131 部分分立重组模式 申请人 盈利资产 非经营性资产 不良资产 母公司 申请人 不良资产 非经营性资产 部分盈利资产 Dr Ouyang 132 共同重组模式 公司甲 公司乙 公司丙 股东甲 股东乙 股东丙 股东甲 股东乙 股东丙 申请人 Dr Ouyang 133 准备阶段 上市辅导由主承销人执行内容涉及财务及法律辅导时间一年左右合格标准具备持续发展能力 不存在同业竞争和不公平关联交易现象 公司治理 财务和会计制度健全 高级管理人员具备证券相关法律知识 足够诚信水准以及管理能力 Dr Ouyang 134 上市文件 招股说明书由主承销人主持撰写介绍申请人业务 财务 法律结构介绍本次拟发行的股票数量和价格审计报告由独立审计师对公司财务报告进行核对无保留审计意见书法律意见书律师对发行工作进行审核的结论性法律意见律师工作报告尽职调查的结论性文件证券发行推荐书 S 1表格 主承销商推荐企业上市的文件 Dr Ouyang 135 发行审核委员会 组成政府官员行业专家学界专家工作程序文件审查经理人陈述及答辩投票 Dr Ouyang 136 保荐制度 主承销商的身份保荐人上市辅导人上市后督导人督导制度阻止上市公司遭受控股股东侵害防止上市公司高管人员渎职督导上市公司信息披露关注上市公司募集资金应用关注上市公司表外项目 Dr Ouyang 137 体制弊端 上市公司素质低下 统计范围 1996 2000年间692家公开发行上市公司 Dr Ouyang 138 中国股票上市首日涨幅 Dr Ouyang 139 体制弊端 上市申请人财务报告舞弊假账 红光 银广厦案 虚增利润独立审计师 上市公关活动配额公关发审委公关 Dr Ouyang 140 案例 红光实业 1997年6月成都红光实业在我国A股上市 招股说明书标明公司在过去3年中经审计的盈利分别为人民币6 311万 11 685万及9 042万 并对未来盈利作出预测 预计公司1997年度全年净利润7 055万元 每股税后利润 全面摊薄 0 3063元 股 每股税后利润 加权平均 0 3513元 股 1998年红光实业公布1997年经营业绩 宣布亏损人民币1 98亿元 经查实 红光实业1996年实际亏损1 03亿元 红光实业股价应声而跌 使投资者遭受了巨大损失 1998年12月和2000年初 上海股民在上海市和成都市起诉红光公司管理层 但这两起诉讼都被以 起诉人的损失与被起诉人的违规行为无必然因果关系 该纠纷不属人民法院受理范围 为由 裁决不予受理 Dr Ouyang 141 第四节分拆上市 分拆上市的定义已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来 另行招股上市的行为分拆上市对母公司的影响对母公司业绩带来积极的推动作用有助于母公司的业务转型利于母公司海外业务拓展分拆上市对子公司的影响股本结构改变业绩体现于股票价格开辟新的融资渠道 Dr Ouyang 142 分拆上市模式 新发行股票子公司于上市之前向公众投资者发售新股或者旧股 母公司直接持股型母公司股东直接持股型无新发行股票子公司上市之后由母公司股东按比例直接持有 Dr Ouyang 143 母公司直接持股型 控股股东 公众股东 上市公司 子公司A 子公司B 控股股东 公众股东 上市公司 子公司A 上市公司B 新公众股东 Dr Ouyang 144 股东直接持股型 控股股东 公众股东 上市公司 子公司A 子公司B 控股股东 公众股东 上市公司 子公司A 上市公司B 新公众股东 Dr Ouyang 145 无新发行股票型 控股股东 公众股东 上市公司 子公司A 子公司B 控股股东 公众股东 上市公司 子公司A 上市公司B Dr Ouyang 146 Why 纠正市场定价错误3Com PalmCase母公司行业转型摒弃非主营业务部门业务拓展安盛 安达信案 Dr Ouyang 147 第五节买壳上市 买壳上市 RTO 的含义非上市公司获取上市资格的快速通道壳公司的选择实壳公司空壳公司净壳公司考量因素股本结构与规模股票价格经营业绩财务结构 Dr Ouyang 148 买壳流程 选择壳公司 与壳公司控股股东谈判 协议收购控股股份 收购壳公司不良资产 出售优质资产予上市公司 资本市场操作 Dr Ouyang 149 买壳流程 收购人 子公司A 子公司B 原控股股东 公众股东 上市公司 子公司C 子公司D 公众股东 上市公司 子公司A 子公司D 收购人 子公司C 子公司B Dr Ouyang 150 成本收益 买壳上市的成本收益分析 向壳公司控股人支付的收购价值 壳公司股份的实际价值 向壳公司支付的不良资产价格 不良资产的实际价值 向壳公司转移的优质资产价值 壳公司支付的收购价格 买壳上市成本 Dr Ouyang 151 案例 兰陵美酒 山东环宇集团于1996年7月在上海股票交易所上市 然而上市之后公司业绩出现大幅下滑 1996年盈利为106万元 1997年亏损441万元 山东兰陵集团 一个资产10亿元以上的大型酒类集团 在此时做为收购方出现 收购的第一步是由国资局将环宇股份的国有股无偿划转给兰陵集团持有 第二步是将环宇股份的原有资产以14 521万元的价格转让给兰陵集团 第三步是兰陵集团将属下两家酒厂及所持有的兰陵美酒股份公司的20 6 股份作价14 521万元转让给环宇股份 环宇股份的主营业务由批发零售业转变为酒类产品 公司名称还变更为 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 Dr Ouyang 152 案例分析 兰陵集团 平邑酒厂 炎城酒厂 国资局 公众股东 环宇股份 兰陵美酒 鲁南大厦 人民商场 国贸公司 兰陵集团 鲁南大厦 人民商场 公众股东 环宇股份 国贸公司 兰陵美酒 炎城酒厂 平邑酒厂 Dr Ouyang 153 第六节两地上市 两地上市的优势Dual Listing分散资本来源筹集本土市场未能提供的大规模资本有助于拓展当地业务两地上市成本上市维持费用增高需要适应不同信息披露法律规定可能需要提供不同会计准则下的财务报告我国企业的两地上市香港与纽约 伦敦联合挂牌香港与大陆A股联合挂牌大陆A股和B股同时上市 Dr Ouyang 154 存托凭证 概述美国存托凭证 ADR 无主办人的ADR一级ADR二级ADR三级ADR私募AD