某地产公司议事规则.doc

某大型地产公司董事会、监事会、总经理办公会议 事 规 则第一章 总则第一条 为进一步完善公司治理结构,提高公司治理水平和管理效率，确保董事会、监事会、总经理办公会的规范性、有效性,根据相关法规规定,特制定本议事规则。第二条 公司设董事会、监事会、总经理，分别履行决策、监督、执行职能。其中：董事会与股东会暂时合二为一，两会权责均由董事会行使，董事会为本公司最高决策机构，凡涉及公司重大利益的事项均由最高决策机构集体决策。第三条 董事会由董事6名组成,设董事长1人,董事 5人。监事会由监事 名组成，设监事长1人，监事 人。总经理1人，部门总监 人。第二章 董事会议事规则第四条 董事会由董事长召集和主持,每月30日召开一次。 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:1.董事长认为必要时;2.三分之一以上董事提议时;3.监事会提议时;4.总经理提议时。董事长不能参加的，可委托其他董事主持。第五条 董事会会议由全体董事和总经理参加。监事长列席。董事会秘书负责记录。第六条 董事会会议议程及出席范围经董事长审定后，一般应于会议前一个工作日通知相关人员出席。各部门需提交董事会议讨论的议题，一般应于会议前3个工作日向董事会秘书申报，由董事会秘书请示董事长后予以安排。重要议题的讨论材料需提前2个工作日送达出席会议人员阅知。第七条 董事会会议的议事内容:1.审定公司的经营方针和投资计划;2.审议批准总经理提交的公司年度、月度工作计划和财务、工程预算方案和决算执行情况;3.审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;4.审定公司对外投资、增加或者减少注册资本、收购出售资产、资产抵押、对外担保、金融贷款、资本运作等事项; 5.审议公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项；6.决定公司内部管理机构的设置;7.选举和更换董事长、监事长、董事、监事、总经理等决策层组成人员，决定上述决策层组成人员的报酬事项和奖惩事项；8.根据总经理的提名,聘任或者解聘公司财务总监、工程总监、行政总监、销售总监、经理助理等高级管理人员,并决定上述组成人员的报酬事项和奖惩事项;9.审定公司章程和基本管理制度;10. 审议批准董事长、监事长、总经理的报告;11.审议绩效考核结果；12.其他需要审议的重大事项。第八条 董事会设董事会秘书一名，从公司最高决策机构人员中选举产生，董事会秘书对最高决策机构负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任或解聘。第九条 董事会秘书的主要职责是:1.筹备公司相关决策层面会议，准备和提交有关会议文件和资料；2.参加决策层会议，制作会议记录并签字，享有表决权；3.根据决策层会议决定，制定下发相关文件；4.负责保管决策层会议文件、会议记录等有关资料；5.协助董事长行使职权，组织人员承办决策层日常工作；6.承办决策层交办的各项任务。第十条 董事会会议对决定事项应充分讨论、审慎决策。当有意见分歧时，一般事项以主持会议的董事长或董事的意见为准，重大事项需以会议举手表决方式，经全体董事的过半数通过。第十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第十二条 公司董事会无论以何种方式召开,出席会议的董事对会议讨论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见,并在会议记录上签字。第十三条 董事会结束三日内，董事会秘书应制发会议纪要，由会议主持人审定签发并决定是否印发及发放范围。会议记录和纪要由董事会秘书负责妥善保管，年终归档。第十四条 董事会决议事宜,由公司总经理负责执行，监事会负责考核。在决议公布之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第三章 监事会议事规则第十五条 监事会会议由监事长召集和主持，在每月董事会召开前举行；监事长不能履行职务的,可委托其他监事召集和主持。第十六条 监事会会议由全体监事参加。董事会成员认为有必要时，可列席会议听取情况。第十七条 监事会会议的议事内容：1.审议当月绩效管理考核结果并报董事会审定后，按月制发绩效考核通报；2.审议监事按月组织的公司财务审计结果并报董事会审定；3.审议公司总经理提交最高决策机构审议讨论的会计报告、营业报告和利润分配等财务资料，听取总经理报告、说明公司的业务情况；发现疑问经监事长同意后，可委托注册会计师或中介审计机构帮助复审；4.审议当月董事会决议执行情况，按月制发董事会决议执行情况通报；5.向董事会提出对相关过错行为进行纠正、对责任人进行责任追究的建议；6.董事会安排的其他事项。第十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议采取举手表决方式。每名监事有一票表决权。第十九条 监事会应当将所议事项的决定制发会议记要,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议纪要应在会议结束两日内呈报董事长，董事长认为有必要时，还应分送各位董事和总经理。第四章 总经理办公会议事规则第二十条 总经理办公会由总经理负责召集和主持，一般每周召开一次，特殊情况可随时召开。第二十一条 总经理办公会由总经理、部门经理、财务总监参加。与会议所议事项相关的部门和人员可列席会议。第二十二条 总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一个工作日通知出席者。各部门需提交总经理办公会议讨论的议题，一般应于会议前2个工作日向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。重要议题的讨论材料需提前3个工作日送达出席会议人员阅知。第二十三条 总经理办公会议的议事内容：1.传达董事会决议，组织实施董事会决议、年度经营计划和投资方案。2.拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案报董事会审定。3. 拟定公司年度经营计划和投资方案报董事会审定；4.拟定公司年度、月度工作计划报董事会审定；5.拟定公司的基本管理制度、具体规章和内部管理机构设置方案报董事会审定。6.拟定除公司董事、高管外员工的工资及福利方案、奖惩事项、年度用工计划报董事会审定。7.拟定高级管理人员的提名提案，报董事会审议。8.批准除由董事会聘任或解聘以外的公司员工。9.讨论通过需向董事会汇报的报告、提案；10.召开扩大会议时，听取各职能部门工作汇报,检查重要会议决议执行情况，安排部署工作任务；11.总经理认为需要研究解决的其他事项。第二十四条 总经理办公会议对决定事项应充分讨论、审慎决策。当有意见分歧时，一般事项以主持会议的总经理或部门经理的意见为准，重大事项需以会议表决方式通过。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容及议定事项。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会